证券代码：688533证券简称：上声电子公告编号：2026-006

债券代码：118037债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2026年1月5日；

*限制性股票授予数量：415万股，约占授予时公司股本总额

162857655股的2.5%，约占本次授予权益总额的84.7%;

*股权激励方式：第二类限制性股票。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，以及公司2026年第一次临时股东会的授权，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董

事会认为：公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定以2026年1月5日作为授予日，授予价格为14.60元/股，向符合授予条件的300名激励对象共计授予415万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

1一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项发表了相应核查意见。具体内容详见公司于2025年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、2025年12月18日至2025年12月27日，公司内部宣传栏公示

了本激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

2025 年 12 月 29 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通

过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2026年1月6 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划截至授予日的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于

2026 年 1 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划

差异情况本次实施的股权激励计划内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

3公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出

现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定2026年1月5日作为本激励计划的授予日，向符合授予条件的300名激励对象共计授予415万股限制性股票，授予价格为14.60元/股。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说

明意见

1)本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司

2026年第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予激

励对象名单相符。

2)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁

止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3)激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

4)授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2026年1月5日，并同意以14.60元/股的授予价格向符合授予条件的300名激励对象共计授予415万股限制性股票。

（四）本次限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年1月5日。

2、首次授予数量：415万股。

3、首次授予人数：300人。

4、授予价格：14.60元/股。

5、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

4（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授

的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年

度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体

如下：

归属数量占获授权益归属安排归属时间数量比例

（%）首次授予部分自相应授予完成之日起16个月后的首

第一个归属期个交易日起至相应授予完成之日起2840%个月内的最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起28个月后的首

第二个归属期个交易日起至相应授予完成之日起4030%个月内的最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起40个月后的首

第三个归属期个交易日起至相应授予完成之日起5230%个月内的最后一个交易日当日止

5本激励计划预留部分若在公司2026年第三季度报告披露前授予，

则预留授予的限制性股票归属期限和归属安排与首次授予部分一致。

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属数量占获授权益归属安排归属时间数量比例

（%）预留授予部分自预留授予之日起18个月后的首个交易

第一个归属期日至预留授予之日起30个月内的最后一50%个交易日止自预留授予之日起30个月后的首个交易

第二个归属期日至预留授予之日起42个月内的最后一50%个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不

能申请归属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况：

占授予占本激励获授序限制性计划公告日限制性股票姓名国籍职务股票总数公司股本号数量的比例总额的比例

(万股)

（%）（%）

（一）董事、高级管理人员、核心技术人员董事长

1周建明中国总经理71.43%0.04%

核心技术人员

6董事

2丁晓峰中国副总经理71.43%0.04%

核心技术人员

3顾敏莉中国副总经理71.43%0.04%

4顾建峰中国副总经理71.43%0.04%

5袁春凤中国副总经理71.43%0.04%

副总经理

6陆喜春中国财务负责人71.43%0.04%

执行经理

7朱文元中国董事会秘书71.43%0.04%

8叶超中国核心技术人员51.02%0.03%

9马登永中国核心技术人员51.02%0.03%

10蔡野锋中国核心技术人员51.02%0.03%

11沐永生中国核心技术人员51.02%0.03%

小计6914.1%0.4%

（二）董事会认为需要激励的其他人员

其他公司核心管理人员、骨干人员

34670.6%2.1%

人（289人）

（三）预留部分7515.3%0.5%

合计490100.0%3.0%

注：1、上述激励对象不包括外部董事、独立董事、单独或合计持股5%

以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公

司股本总额的20%。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

7二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股

东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

2、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规

及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条

规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司其他单独或合计持

有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司外部董事、独立董事。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2026年1月5日为首次授予日，同意以14.60元/股的授予价格向符合授予条件的300名激励对象授予限制性股票415万股。

8三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6

个月卖出公司股票情况的说明经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本激励计划首次授予的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年1月5日为计算的基准日，对首次授予的合计415万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。

具体参数选取如下：

1、标的股价：30.02元/股（授予日2026年1月5日收盘价）；

2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.65%、13.10%、12.57%（采用上证指数近16个月、28个月、40个月历史波动率）；

4、无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.60%。（采用授予日前公司最近一年股息率）。

9(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认首次授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票共计415万股，授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元首次授予限制需摊销性股票数量2026年2027年2028年2029年的总费用（万股）

4156112.403151.471965.41810.48185.04

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的

年度审计报告为准；

3、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

10五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、激励对象的确

定及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件

以及《2025年激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和

规范性文件以及《2025年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

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