苏州上声电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，发挥专业特长，积极履行职责，独立自主决策，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现本人将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况张腊娥，女，中国国籍，无永久境外居留权，1966年12月出生，研究生学历，副教授。1986年7月，江苏省连云港水产学校任教，助教；1991年苏州蚕桑专科学校任教，讲师；1996年苏州大学商学院任教，讲师、副教授，硕士生导师。现为苏州市姑苏区政协常委，兼苏州大学东吴智库、苏州大学自由贸易区综合研究院、江苏省大运河文化带建设研究院苏州分院研究员。2024年4月至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公

司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东（以下简称“主要股东”）单位任职、不在公司前五名股东单位任职；不在公司主要股东的附属企业任职，没有与公司及其主要股东或其附属企业有重大业务往来，也没有在与公司及其主要股东或其附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；不曾为

公司及其主要股东或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人具有相关法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为公司的独立董事，本人以审慎的态度勤勉尽责，积极出席公司董事会会议、董事会专门委员会，忠实履行独立董事的工作职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司以现场和通讯相结合的方式召开了7次董事会，并召开了2次股东大会，本人出席或参与审议情况如下：

出席出席董事会情况股东大会独立情况董事姓名应亲自委托是否连续两次缺席出席出席出席出席未亲自出席次数次数次数次数次数会议张腊娥7700否2我认为，报告期内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。我对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，未提出异议事项，无反对、弃权的情形。履职后不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与

考核委员会，本人担任提名委员会委员。报告期内，本人遵照董事会专门委员会实施细则的规定认真履行职责，本人亲自参加了提名委员会2次会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查后均投了同意票，有效提高了公司董事会的决策效率。

报告期内，董事会专门委员会共召开12次，其中：审计委员会

6次，战略委员会2次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次。

各专门委员会委员认真负责、勤勉诚信，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与各项议案审议、重大事项决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会科学决策和公司规范运作发挥了积极作用。

（三）参加独立董事专门会议情况报告期内，公司召开独立董事专门会议4次，独立董事根据《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》等相关规定，积极召开专门会议，认真审议利润分配、关联交易、未来三年（2025-2027年）股东回报规划、向不特定对象发行可转换公司债券等事项并进行了讨论，本人以独立董事身份，依法履行职责，在审议相关事项时发挥了积极作用。

（四）现场考察及公司配合工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会现场会议、现场交流活动的机会及电话等多种方式与公司管理层进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及募集资金投

资项目完成后的实际使用与效果情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了独立董事的工作，为我提供了必要的条件。公司管理层通过现场交流方式以及电话、微信等方式与独立董事保持日常沟通，汇报公司生产经营等各项情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人作为独立董事及提名委员会委员，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期审阅公司内审部、会计师事务所提交的审计工作安排、相关定期报告及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强

与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具以及其他重点关注事项进行了讨论。（六）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过出席股东大会、关注上证 E 互动平台等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；

在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况报告期内，作为公司的独立董事，本人根据相关法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极与公司高管人员交流，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上就相关事项积极发表独立客观的意见，有效的履行了职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，未发生因关联交易导致公司利益受损的情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

报告期内，公司严格依照相关法律法规的规定建立了较为完善的内部控制体系，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，公司的内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，鉴于公司业务发展的需要，经公司2024年度股东大会批准，续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2025年度财务及内部控制审计机构。本人认为：信永中和具备会计师事务所执业证书，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的需要；公司聘任信永中和为公司

2025年度审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东合法利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司于2025年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任副总经理陆喜春先生兼任公司财务负责人职务任期与第三届董事会一致，详见公司于2025年10月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于财务负责人离任暨聘任财务负责人的公告》。

本人作为提名委员会委员，对公司财务负责人的提名程序及人员任职资格进行监督，认为其符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司于2025年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任副总经理陆喜春先生兼任公司财务负责人职务任期与第三届董事会一致，前述人员的提名及聘任程序符合相关法律法规的规定。详见公司于2025年10月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于财务负责人离任暨聘任财务负责人的公告》。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于

2025年4月28日召开，审议了关于2025年度董事、高级管理人员

薪酬的相关议案。本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，就《关于2025年度董事薪酬方案的议案》回避表决，并就其他董事的回避情况进行了监督。本人认为，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司于2025年12月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。本人作为独立董事及公司董事会提名委员会委员，对上述事项进行了事前审核，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，激励计划有利于公司的持续发展，有利于对骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。报告期内，公司于2025年12月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。

公司向2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合

归属条件的6名激励对象归属10.8万股限制性股票；在本次归属过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃预留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票共计9.76万股，前述股份不再办理相应的归属登记；2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期实际

归属人数2名，实际归属数量为1.04万股。本人认为，公司本次归属及本次作废事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件。

报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立、审慎的原则和对公司、全体股东负责的态度行使了表决权，勤勉忠实地履行独立董事的义务和职责，保证了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东的利益。

2026年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等

对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，不断加强同公司管理层之间的沟通交流，深入了解公司生产经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

苏州上声电子股份有限公司

独立董事：张腊娥

2026年4月28日