证券代码：688533证券简称：上声电子
苏州上声电子股份有限公司
Suzhou Sonavox Electronics Co.Ltd.（住所：江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二五年十月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债
券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。
本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。重要内容提示一、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
32485万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以
下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1扬声器智能制造技术升级项目37408.0526000.00
2车载数字音视频技术产业化项目2146.502000.00
3补充流动资金4485.004485.00
合计44039.5532485.00
3、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公
司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
4、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的
可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。目录公司声明..................................................2
重要内容提示................................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
证券条件的说明..............................................6
二、本次发行概况............................................6
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..........................16
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途....................32
五、公司利润分配政策及股利分配情况..........................33
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明..................38
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明........38释义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指苏州上声电子股份有限公司
发行人、上声电子
本次发行、本次向不特定本次发行人向不特定对象发行可转换公司指对象发行可转换公司债券债券苏州上声电子股份有限公司向不特定对象本预案指发行可转换公司债券预案债券持有人将其持有的可转换公司债券按转股指照约定的价格和程序转换为发行人股票的过程债券持有人可以将发行人的可转换公司债转股期指券转换为发行人股票的起始日至结束日本次发行的可转换公司债券转换为发行人转股价格指股票时，债券持有人需支付的每股价格股东会、董事会指苏州上声电子股份有限公司股东会、董事会
募投项目、募集资金投资本次向不特定对象发行可转换公司债券募指项目集资金投资项目《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则指债券持有人会议规则》可转换公司债券募集说明《苏州上声电子股份有限公司向不特定对指书/募集说明书象发行可转换公司债券募集说明书》可转债指可转换公司债券
《公司章程》指现行《苏州上声电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
报告期、最近三年及一期指2022年、2023年、2024年、2025年1-6月
2022年末、2023年末、2024年末、2025年
报告期各期末指
6月30日
元、万元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币元/股
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异，系四舍五入所致。
5一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会逐项进行自查核对，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上交所科创板上市。
（二）发行规模根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过32485万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日
起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转
换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
7（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股
增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
8派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0﹣D；
三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
9价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
10在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增11股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现
有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
12本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董
事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次发行的可转换公司债券；
（5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司债券本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或
13委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转换公司债券的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程
14序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还
债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、法规、中国证监会、上交所以及债券持有人会
议规则的规定或募集说明书约定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
4、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面
值总额10%以上的债券持有人；
（3）受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
32485万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元
15序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1扬声器智能制造技术升级项目37408.0526000.00
2车载数字音视频技术产业化项目2146.502000.00
3补充流动资金4485.004485.00
合计44039.5532485.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十二）本次决议的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2022年、2023年、2024年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2025年1-6月财务报表未经审计。
16（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金479709460.84531710588.83472200588.17543730010.71
交易性金融资产28210249.4134473322.0544911740.773412463.17
应收票据11936735.3346089120.9120355649.04209950.00
应收账款844987006.80832608794.06737336114.53596270060.58
应收款项融资90313044.4578451340.29113719027.4881925536.76
预付款项11522274.558328027.917125775.306670399.40
其他应收款9404668.1919544227.956620395.5812094090.39
存货435587054.62413900391.22309091197.28339731277.31
其他流动资产94500662.2379441901.6042047450.5126875641.76
流动资产合计2006171156.422044547714.821753407938.661610919430.08
非流动资产：
长期股权投资20678358.258741746.82--
其他权益工具投资8000000.002850000.00--
固定资产1050494985.331042374967.88532619810.12329778577.21
在建工程102443454.3788679286.15345168864.11157864859.83
使用权资产22858721.3520365968.8814557408.5514066103.64
无形资产67751381.2471469597.0765638461.1870268469.85
长期待摊费用9322513.097605422.575595022.231567251.48
递延所得税资产32131445.8825205516.4913776058.228988672.79
其他非流动资产33276430.5718398580.03153401994.5041648270.64
非流动资产合计1346957290.081285691085.891130757618.91624182205.44
资产总计3353128446.503330238800.712884165557.572235101635.52
流动负债：
短期借款442524596.12304961042.61327258411.55433760601.33
17项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
交易性金融负债---2645499.92
应付票据---12500000.00
应付账款420205583.11453022358.72361942745.55351409598.55
预收款项----
合同负债12869942.9711666592.6026171852.097240615.70
应付职工薪酬75481240.5595166503.7896562876.1141673579.38
应交税费18914664.7339589489.3249769804.5625080488.76
其他应付款114608902.41152499005.3292377769.9587320654.89一年内到期的非流
86885335.34131341974.8126699563.8121931321.51
动负债
其他流动负债100308.38155644.431675760.28448941.71
流动负债合计1171590573.611188402611.59982458783.90984011301.75
非流动负债：
长期借款75400000.0077200000.00100691316.24138047756.01
应付债券452625977.06443744163.79473445549.03-
租赁负债15478789.0814047055.939020186.177150253.64
预计负债7646787.686678431.1513730741.342601335.66
非流动负债合计551151553.82541669650.87596887792.78147799345.31
负债合计1722742127.431730072262.461579346576.681131810647.06
所有者权益：
实收资本（或股本）162847152.00162847152.00160000000.00160000000.00
其他权益工具32404532.0432404532.0437382010.95-
资本公积858089102.48840209424.45721327534.84698729669.86
其他综合收益-24041985.73-28186534.10-12835257.69-20272274.08
专项储备19040476.3019469673.4016335953.8114421906.81
盈余公积58620712.3358620712.3342240807.3834282799.64
未分配利润517232603.23505694550.81336501039.09214270810.32归属于母公司所有
1624192592.651591059510.931300952088.381101432912.55
者权益合计
少数股东权益6193726.429107027.323866892.511858075.91
所有者权益合计1630386319.071600166538.251304818980.891103290988.46负债和所有者权益
3353128446.503330238800.712884165557.572235101635.52
总计
182、合并利润表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入1366610199.012775904771.252326463032.641768910834.21
其中：营业收入1366610199.012775904771.252326463032.641768910834.21
二、营业总成本1269597660.112513771437.352104764991.441660216429.71
其中：营业成本1089738040.002078313031.261758176627.091416613243.34
税金及附加8515300.0518134580.7311345580.279696894.68
销售费用14024051.5420792110.8018673859.3319580132.45
管理费用98769374.18196542440.89168870103.95126323102.40
研发费用84629376.86165170105.07149172237.71109930117.03
财务费用-26078482.5234819168.60-1473416.91-21927060.19
其中：利息费用17906141.9929625347.4722958124.6312267491.51
利息收入3511202.766263706.747792135.422947472.48
加：其他收益8474544.3067200305.6019509898.5118566305.16投资收益（损失以-425723.03737134.28-2127296.256501215.40“-”号填列）公允价值变动收益
（损失以“-”号填1887517.592207516.21315120.22111537.62列）信用减值损失（损失
84705.11-9515347.34-26280683.81-17335273.84以“-”号填列）资产减值损失（损失-10419328.18-39390792.35-26269816.79-20221357.09以“-”号填列）资产处置收益（损失
69486.18-6415.08-676981.01885987.98以“-”号填列）三、营业利润（亏损
96683740.87283365735.22186168282.0797202819.73以“-”号填列）
加：营业外收入1110352.873101460.461133493.47906636.35
减：营业外支出1668125.394294345.643275429.623126546.46四、利润总额（亏损总额以“-”号填96125968.35282172850.04184026345.9294982909.62
列）
减：所得税费用14219998.4348558962.5225029292.818166191.65五、净利润（净亏损
81905969.92233613887.52158997053.1186816717.97以“-”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润
（净亏损以“-”号81905969.92233613887.52158997053.1186816717.97填列）
19项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
2.终止经营净利润
（净亏损以“-”号----填列）
（二）按所有权属分类
1.归属于所有者的
84819270.82235173752.71158988236.5187166061.91
净利润
2.少数股东损益-2913300.90-1559865.198816.60-349343.94
六、其他综合收益的
4040523.80-14898053.167437016.392349094.31
税后净额
七、综合收益总额85946493.72218715834.36166434069.5089165812.28归属于母公司所有
88859794.62220275699.55166425252.9089515156.22
者的综合收益总额归属于少数股东的
-2913300.90-1559865.198816.59-349343.94综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
0.521.470.990.54（元/股）
（二）稀释每股收益
0.521.320.990.54（元/股）
注：根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》的规定，将本集团不属于单项履约义务的保证类质量保证费用计入“营业成本”，不再计入“销售费用”，公司自2024年1月1日起执行该规定，并对2022年度和2023年度上述情况进行追溯调整，下同。
3、合并现金流量表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
1386511435.652773313572.332229059292.101586897902.48
现金
收到的税费返还44480103.7653396714.3479555615.2963370559.34收到其他与经营活动有关
22111001.5956446805.6931946143.9812204039.64
的现金
经营活动现金流入小计1453102541.002883157092.362340561051.371662472501.46
购买商品、接受劳务支付的
932499974.361776815531.581454238373.111182062438.51
现金支付给职工以及为职工支
309100190.85482044218.87412161069.64350410883.93
付的现金
支付的各项税费73300696.03135353456.2493098307.9149485280.26
20项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
支付其他与经营活动有关
76536824.23156753144.53143638076.45115434934.95
的现金
经营活动现金流出小计1391437685.472550966351.222103135827.111697393537.65经营活动产生的现金流量
61664855.53332190741.14237425224.26-34921036.19
净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金12336063.63133124000.0054289688.38460000000.00
取得投资收益收到的现金106577.162244701.192310495.896597280.91
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金609911.544037646.001042094.604357479.23净额处置子公司及其他营业单
---位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
---的现金
投资活动现金流入小计13052552.33139406347.1957642278.87470954760.14
购建固定资产、无形资产和
129705228.47269927977.43595739077.84223782609.57
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金17650000.00139909600.0097727500.00300000000.00取得子公司及其他营业单
---位支付的现金净额支付其他与投资活动有关
-4388724.38的现金
投资活动现金流出小计147355228.47409837577.43697855302.22523782609.57投资活动产生的现金流量
-134302676.14-270431230.24-640213023.35-52827849.43净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-35239012.002000000.001000000.00
其中：子公司吸收少数股东
-6800000.00-1000000.00投资收到的现金
取得借款收到的现金344650070.86462162578.60371414979.19608055803.24
发行债券收到的现金-511415094.33
筹资活动现金流入小计344650070.86497401590.60884830073.52609055803.24
偿还债务支付的现金246599360.37413665433.64512885969.71284396918.51
分配股利、利润或偿付利息
79897067.9365176333.6444166723.4930637648.30
支付的现金支付其他与筹资活动有关
7834180.7313103503.089290782.536622001.33
的现金
筹资活动现金流出小计334330609.03491945270.36566343475.73321656568.14筹资活动产生的现金流量
10319461.835456320.24318486597.79287399235.10
净额
21项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
四、汇率变动对现金及现金
10317230.792846015.626380982.7813183689.28
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-52001127.9970061846.76-77920218.52212834038.76加额
加：期初现金及现金等价物
531710588.83461648742.07539568960.59326734921.83
余额
六、期末现金及现金等价物
479709460.84531710588.83461648742.07539568960.59
余额
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金333542387.21368058122.86320332338.77425651836.44
交易性金融资产--30020547.952669600.00
应收票据11936735.3346089120.9120355649.04209950.00
应收账款914338017.40903702426.46818485425.20642752012.61
应收款项融资90313044.4578451340.29113719027.4881925536.76
预付款项6260038.504117657.912316172.963128823.97
其他应收款477030593.99494328892.67474009389.18149664307.01
存货148197398.98187224093.12135486382.67143774356.34
其他流动资产5251385.241769873.04879645.923807284.58
流动资产合计1986869601.102083741527.261915604579.171453583707.71
非流动资产：
长期股权投资551222004.11438965499.06344000213.01359933268.37
其他权益工具投资8000000.002850000.00--
投资性房地产4924088.195708626.187277702.148846778.10
固定资产229204323.62226684800.77223809913.45121556680.93
在建工程56703229.1740842698.3525508792.8526219722.56
使用权资产3984683.684553924.20--
无形资产37339694.2840564150.2537509098.0843032476.00
长期待摊费用851665.98825218.78587529.00840808.69
递延所得税资产24847683.0426956039.1118003384.1310271989.25
其他非流动资产13347216.6011949365.748435116.336430605.91
22项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
非流动资产合计930424588.67799900322.44665131748.99577132329.81
资产总计2917294189.772883641849.702580736328.162030716037.52
流动负债：
短期借款407471208.45280751330.17300936937.35418518229.82
交易性金融负债--2645499.92
应付票据--12500000.00
应付账款332468446.18379868647.29323708144.98246810489.28
预收款项----
合同负债12625038.4911220698.4818212388.096999114.32
应付职工薪酬44192745.0762507600.9666237528.1722691160.32
应交税费3343877.7223467939.0835691007.0917188519.24
其他应付款49889177.3956923641.9354308406.4647672317.81一年内到期的非流
75090402.70117110128.2521632961.1212063116.56
动负债
其他流动负债--123574.18372640.80
流动负债合计925080896.00931849986.16820850947.44787461088.07
非流动负债：
长期借款--17781316.2489447756.01
应付债券452625977.06443744163.79473445549.03-
租赁负债2983559.353546460.81--
预计负债7971940.396678431.154919703.432742381.78
非流动负债合计463581476.80453969055.75496146568.7092190137.79
负债合计1388662372.801385819041.911316997516.14879651225.86
所有者权益：
实收资本（或股本）162847152.00162847152.00160000000.00160000000.00
其他权益工具32404532.0432404532.0437382010.95
资本公积860877162.48842997484.45724115594.84701517729.86
专项储备19040476.3019469673.4016335953.8114421906.81
盈余公积58620712.3358620712.3342240807.3834282799.64
未分配利润394841781.82381483253.57283664445.04240842375.35
所有者权益合计1528631816.971497822807.791263738812.021151064811.66负债和所有者权益
2917294189.772883641849.702580736328.162030716037.52
总计
232、母公司利润表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、营业收入1253069421.412654654252.122203268941.821633746229.79
减：营业成本1019519834.262121420758.081712039136.301340659791.81
税金及附加4710683.3512688899.028749525.157690495.69
销售费用25157303.5938646841.2435764994.8130706057.35
管理费用61809167.52125534214.28116533178.2989154801.76
研发费用75786405.07154030313.37151296943.34104327047.37
财务费用-18050303.6812955394.81-3134048.98-15189027.06
其中：利息费用14763261.0630653342.0222702363.2610781913.57
利息收入9552845.0317251440.0913475128.875100525.08
加：其他收益3540246.6960530910.5815276369.9117841515.75投资收益（损失以-425723.03737134.28-2127296.256501215.40“-”号填列）公允价值变动收益
（损失以“-”号--20547.9520547.945497.62填列）信用减值损失（损
14898894.25-34032578.47-57472024.51-25558969.13失以“-”号填列）资产减值损失（损-4507609.31-30316737.39-47810150.15-5986384.87失以“-”号填列）资产处置收益（损
119565.98-212567.74-585918.29981758.16失以“-”号填列）二、营业利润（亏
97761705.88186063444.6389320741.5670181695.80损以“-”号填列）
加：营业外收入152540.64259029.77128413.4354811.75
减：营业外支出380316.303766615.121413686.59949660.77三、利润总额（亏损总额以“-”号97533930.22182555859.2888035468.4069286846.78
填列）
减：所得税费用10894183.5718756809.768455390.97-236382.72四、净利润（净亏
86639746.65163799049.5279580077.4369523229.50损以“-”号填列）
（一）持续经营净
利润（净亏损以86639746.65163799049.5279580077.4369523229.50“-”号填列）
（二）终止经营净
利润（净亏损以----“-”号填列）
五、其他综合收益----的税后净额
六、综合收益总额86639746.65163799049.5279580077.4369523229.50
24注：根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》的规定，将本集团不
属于单项履约义务的保证类质量保证费用计入“营业成本”，不再计入“销售费用”，公司自2024年1月1日起执行该规定，并对2022年度和2023年度上述情况进行追溯调整，下同。
3、母公司现金流量表
单位：元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳
1245435885.122622172073.941998168544.191365511780.43
务收到的现金
收到的税费返还29839832.0841191030.2056488073.5342153636.60收到其他与经营活
29834191.6040917133.2125035507.5010047289.22
动有关的现金经营活动现金流入
1305109908.802704280237.352079692125.221417712706.25
小计
购买商品、接受劳
959594909.052028518166.431516680986.811193329241.12
务支付的现金支付给职工以及为
154757093.07241313987.76220249706.99201756753.99
职工支付的现金
支付的各项税费32908515.7261552845.6433282126.1119692234.51支付其他与经营活
72554722.08156601981.84148846684.14122106218.97
动有关的现金经营活动现金流出
1219815239.922487986981.671919059504.051536884448.59
小计经营活动产生的现
85294668.88216293255.68160632621.17-119171742.34
金流量净额
二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现
-120000000.0050000000.00460000000.00金取得投资收益收到
-995387.462310495.896597280.91的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
447763.194849837.96963611.803875837.68
资产收回的现金净额收到其他与投资活
-63992544.211293720.8033111761.09动有关的现金投资活动现金流入
447763.19189837769.6354567828.49503584879.68
小计
25项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
购建固定资产、无
形资产和其他长期52925681.1085565716.12165405779.5544579791.47资产支付的现金
投资支付的现金117969893.62141863543.70102878228.00361426071.05支付其他与投资活
-146458635.93338188724.3878675402.49动有关的现金投资活动现金流出
170895574.72373887895.75606472731.93484681265.01
小计投资活动产生的现
-170447811.53-184050126.12-551904903.4418903614.67金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现
-28439012.00-金取得借款收到的现
319678825.17431985394.01300692505.57526429588.82
金发行债券收到的现
--511415094.33金收到其他与筹资活
42457508.31--
动有关的现金筹资活动现金流入
362136333.48460424406.01812107599.90526429588.82
小计偿还债务支付的现
235967062.96377685593.84491349766.99246157953.14
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现78252328.5460406570.4641048481.5830082724.59金支付其他与筹资活
627004.131866869.003175094.331308921.25
动有关的现金筹资活动现金流出
314846395.63439959033.30535573342.90277549598.98
小计筹资活动产生的现
47289937.8520465372.71276534257.00248879989.84
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的3347469.155569127.923027731.6211077089.82影响
五、现金及现金等
-34515735.6558277630.19-111710293.65159688951.99价物净增加额
加：期初现金及现
368058122.86309780492.67421490786.32261801834.33
金等价物余额
六、期末现金及现
333542387.21368058122.86309780492.67421490786.32
金等价物余额
26（三）合并报表范围及变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表变动范围及原因如下所示：
持股比例取得序号项目注册地注册资本直接间接方式
1智声科技（苏州）有限公司苏州1000万元100%设立
2 Sonavox Technology CZ s.r.o. 捷克 2200.00万捷克克朗 85% 15% 设立
Mexico Sonavox Technology
3墨西哥95.38万墨西哥比索90%10%设立
Co. S. de R.L. de C.V
4苏州智音电子有限公司苏州2000万元51%设立
5苏州延龙科技有限公司苏州2000万元100%设立
6上声电子（合肥）有限公司合肥10000万元100%设立
（四）主要财务指标
1、公司报告期内主要财务指标
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
主要指标
/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度
流动比率1.711.721.781.64
速动比率1.341.371.471.29
资产负债率（合并）（%）51.3851.95%54.76%50.64%
资产负债率（母公司）47.6048.06%51.03%43.32%
（%）
应收账款周转率（次）1.493.243.223.51
存货周转率（次）2.355.174.964.53
每股经营活动的现金0.382.041.48-0.22
流量净额（元/股）每股净现金流量（元/-0.320.43-0.491.33股）
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
27（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》(证监会公告〔2010〕2号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告〔2008〕
43号）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下
表所示：
加权平均净资每股收益（元）报告期利润报告期间产收益率基本每股收益稀释每股收益
2025年1-6月5.190.520.52
归属于公司普通股2024年度16.631.471.32
股东的净利润2023年度13.140.990.99
2022年度8.110.540.54
2025年1-6月4.820.480.48
扣除非经常性损益2024年度13.361.181.06后归属于公司普通
股股东的净利润2023年度12.910.980.97
2022年度6.040.410.41
注：上述指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率计算公式加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报
告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek 为因其
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
28（2）基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行
新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
（五）公司财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元、%
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产200617.1259.83204454.7761.39175340.7960.79161091.9472.07
非流动资产134695.7340.17128569.1138.61113075.7639.2162418.2227.93
资产总额335312.84100.00333023.88100.00288416.56100.00223510.16100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为223510.16万元、
288416.56万元、333023.88万元和335312.84万元，其中，流动
资产总额分别为161091.94万元、175340.79万元、204454.77万
元和200617.12万元，分别占当期资产总额的比例为72.07%、
60.79%、61.39%和59.83%；非流动资产总额分别为62418.22万元、
113075.76万元、128569.11万元和134695.73万元，分别占当期
资产总额的比例为27.93%、39.21%、38.61%和40.17%。
公司2023年末总资产较2022年末增长29.04%，主要系2023年公司合肥生产基地厂房建设、音圈自动化产线、新增生产线、停车楼
29建设等投入较大，导致公司2023年末固定资产、在建工程、其他非
流动资产较2022年末有所增加。
公司2024年末总资产较2023年末增长15.47%，主要系2024年随着公司合肥生产基地厂房的投产，以及公司当期销售和生产规模均有增加，导致公司2024年末应收账款、固定资产和存货较2023年末有所增加。
2、负债状况分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元、%
2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债
117159.0668.01118840.2668.6998245.8862.2198401.1386.94
非流动负债
55115.1631.9954166.9731.3159688.7837.7914779.9313.06
负债总额
172274.21100.00173007.23100.00157934.66100.00113181.06100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为113181.06万元、
157934.66万元、173007.23万元和172274.21万元，其中，流动
负债总额分别为98401.13万元、98245.88万元、118840.26万元
和117159.06万元，分别占当期负债总额的比例为86.94%、62.21%、
68.69%和68.01%，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年
内到期的非流动负债等构成。非流动负债总额分别为14779.93万元、
59688.78万元、54166.97万元和55115.16万元，分别占当期负
债总额的比例为13.06%、37.79%、31.31%和31.99%，主要由长期借款、应付债券等构成。
公司2023年末负债总额较2022年末增长39.54%，主要系2023年公司完成前次可转换公司债券的发行，导致2023年末公司应付债券余额增长所致。
303、偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
2025年6月末2024年末2023年末/20232022年末/2022
项目
/2025年1-6月/2024年度年度年度
流动比率1.711.721.781.64
速动比率1.341.371.471.29
资产负债率（合并）
51.3851.9554.7650.64
（%）资产负债率（母公
47.6048.0651.0343.32司）（%）
（1）短期偿债能力
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.64、1.78、1.72和1.71，速动比率分别为1.29、1.47、1.37和1.34。报告期内，公司流动比率和速动比率呈现一定波动，但整体短期偿债能力良好。
（2）长期偿债能力
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为50.64%、
54.76%、51.95%和51.38%，母公司口径的资产负债率分别为43.32%、
51.03%、48.06%和47.60%，整体较为稳定。
4、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率（次）1.493.243.223.51
存货周转率（次）2.355.174.894.53
最近三年，公司应收账款周转率分别为3.51、3.22和3.24，总体呈现平稳态势，应收账款周转情况良好。
最近三年，公司存货周转率分别为4.53、4.89和5.17，存货周转总体呈现上升趋势，公司存货周转情况良好。
315、盈利能力分析
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入136661.02277590.48232646.30176891.08
营业成本108973.80207831.30175817.66141661.32
营业利润9668.3728336.5718616.839720.28
利润总额9612.6028217.2918402.639498.29
净利润8190.6023361.3915899.718681.67归属于母公司所有者的净
8481.9323517.3815898.828716.61
利润扣除非经常性损益后归属
7884.6418452.1315611.946493.79
于母公司股东的净利润
2022年度至2024年度，公司营业收入以及扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润均呈上升趋势，主要系受益于全球汽车市场发展及公司产品综合竞争优势，公司主要产品扬声器系列、功放业务及 AVAS 业务销售规模均实现不同比例增长。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
32485万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元序项目名称项目投资总额拟使用募集资金号
1扬声器智能制造技术升级项目37408.0526000.00
2车载数字音视频技术产业化项目2146.502000.00
3补充流动资金4485.004485.00
合计44039.5532485.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
32照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金
拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2025〕5号）及上交所的相关要求，《公司章程》规定了股利分配政策，具体如下：
1、利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司资金需求
及持续发展的原则建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况确定合理的现金分红比例降低公司的财务风险。
2、利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/公司经营活
动产生的现金流量净额为负/其他的公司可以不进行利润分配。
333、现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润)为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下则公司应当进行现金分
红;公司无重大投资计划或重大现金支出发生则单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因素区分下列情形在年度利润分配时提出差
异化现金分红预案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安
排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安
排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安
排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设
备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买
设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
20%;
34(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买
设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属
于公司股东的净利润之比低于30%的应说明下列情况:
(1)结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素对于未进行现金分红或现金分红水平较
低原因的说明;
(2)留存未分配利润的预计用途及收益情况;
(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参
与现金分红决策提供了便利;
(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司报表
中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司在每个会计年度结束后由董事会提出分红议案并交付股
东会审议公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
4、股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
355、利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营并结转留待以后年度分配。
7、公司利润分配的审议程序
(1)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
(2)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司
财务经营情况提出、拟定并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
(3)股东会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行
36及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利
且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利以
现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点在股东会提案中详细
论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门的有关规定;有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议通过后提交股东会批准股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情
形之一:
(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化对公司生产经营
造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
(2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成
重大不利影响而导致公司经营亏损;
(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于
30%;
(4)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。
（二）公司最近三年的利润分配情况
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
归属于母公司所有者净利润23517.3815898.828716.61
现金分红7328.124960.002880.00现金分红占当年实现的可供分配净利润
31.16%31.20%33.04%
的比例
最近三年累计现金分红金额/最近三年年
均归属于母公司所有者净利润的比例94.54%
37注：2024年度现金分红金额为上声电子2024年年度报告中披露的拟分红的现金金额。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”苏州上声电子股份有限公司董事会
2025年10月29日
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沪公网安备31011802005267号
