上声电子:苏州上声电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

证券代码：688533证券简称：上声电子

债券代码：118037债券简称：上声转债

债券代码：118067债券简称：上26转债

苏州上声电子股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

苏州市-相城区

二〇二六年五月十九日

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苏州上声电子股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

1....2025年年度股东会会议须知...................................3

2....2025年年度股东会会议议程...................................6

3....2025年年度股东会会议议案...................................8

4....关于公司2025年度董事会工作报告的议案............................9

5....2025年度董事会工作报告...................................10

6....关于公司2025年年度报告及其摘要的议案...........................20

7....关于2025年度利润分配方案的议案...............................21

8....关于续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案...................22

9....关于2026年度董事薪酬方案的议案...............................23

10..关于2026年度申请银行综合授信额度的议案.........................25

11..关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案..............26

12..关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案............27

13..关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......28

14..股东听取2025年度独立董事述职报告...............................3015...股东听取《关于<2026年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案>的议案》的说明..............................................31

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2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证会议的顺利进行，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年年度股东会会议须知，内容如下：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，

会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东或其代理人或其他出席者请提前30分钟到达

会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，在此之后会议登记应当终止。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股

东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。

大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

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七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人

的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发

表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票

和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加

股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月19日13点30分

（二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号公司三楼北

C105 U 型会议室

（三）会议召集人：苏州上声电子股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长周建明

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：采用上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止日期和时间：自2026年5月19日至2026年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月19日）的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量；

（三）主持人宣读股东会会议须知；

（四）推选会议计票人、监票人；

（五）逐项审议以下议案：

(1)关于公司2025年度董事会工作报告的议案；

(2)关于公司2025年年度报告及其摘要的议案；

(3)关于2025年度利润分配方案的议案；

(4)关于续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案;

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(5)关于2026年度董事薪酬方案的议案；

(6)关于2026年度申请银行综合授信额度的议案；

(7)关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案；

(8)关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

(9)关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。

（六）听取《2025年度独立董事述职报告》和公司《关于<2026年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案>的议案》的说明；

（七）现场与会股东、股东代理人发言及提问；

（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；

（九）休会、工作人员统计表决结果；

（十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况；

（十一）主持人宣读股东会决议；

（十二）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；

（十三）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

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2025年年度股东会会议议案

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议案1苏州上声电子股份有限公司关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法

规及规范性文件规定，在全体股东鼎力支持、管理层高效履职与全体员工协同奋进下，公司始终以维护全体股东合法权益、保障客户满意度为核心导向，紧扣年度经营计划与中长期发展战略，深入践行“五高”发展理念。董事会恪尽职守、勤勉履职，严格依法行使股东大会赋予的各项职权，持续夯实内部管理体系、规范公司治理运作，全方位保障公司及全体股东合法权益，助推企业实现稳健经营、高质量发展，圆满达成经营业绩稳步增长目标。

董事会组织编写了《苏州上声电子股份有限公司2025年度董事会工作报告》，对公司2025年的经营情况、董事会运作情况进行了回顾、总结，并制定了2026年董事会工作计划与工作目标（报告具体内容详见附件）。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

附件:《苏州上声电子股份有限公司2025年度董事会工作报告》

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2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2025年，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，全面落实股东会决议，为董事会的科学决策和规范运作勤勉尽责，在复杂的宏观经济与行业竞争环境，董事会带领全体经营管理层，紧紧围绕发展战略和年度经营目标，推动公司整体经营保持稳健上升态势，现将相关情况向董事会报告如下：

一、经营情况

2025年度，经济形势复杂多变，全球经济面临下行压力，国内制造业增长承压加剧，公司管理层在董事会统筹领导下，紧紧围绕“五高”的思想和理念，全力以赴部署“产品质量提升年、产品创新突破年、产品成本下降年”的专项工作，坚守以客户需求为核心、全面提升客户满意度的经营导向，围绕年初既定的战略发展目标，继续深耕汽车零部件行业，在细分领域不断强化公司的主导地位，总体经营发展保持稳健上升态势，营业收入实现稳步增长。

2025年实现营业总收入30.23亿元，同比增长8.89%，主营业务

收入29.60亿元，同比增长9.44%。受原材料价格波动和行业产品价格竞争、挤压下，归属于上市公司股东的净利润1.83亿元，同比减少22.35%；扣非净利润是1.60亿元，同比减少15.34%。截至2025年

12月31日，公司总资产35.89亿元，净资产17.35亿元。

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二、董事会运作情况

2025年，全体董事勤勉尽责，股东会、董事会运作规范，各项决

议均得到有效执行。独立董事在完善公司监督机制、维护公司和股东合法权益方面发挥了积极作用；董事会各专门委员会依法运作，有效提高公司决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（一）董事会召开情况：

2025年董事会共召开了7次会议，会议的召集、召开程序与出席

会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法

规和《公司章程》的规定。会议审议、决议各类议案62项，提交到股东大会审议的事项有25项，各项决策审慎、科学。会议提案全部获得审议通过，具体会议的召开情况如下：

审议通过了如下议案：

(1)关于公司2024年度总经理工作报告的议案；

(2)关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

(3)关于公司2024年年度报告及其摘要的议案；

(4)关于2024年度独立董事述职情况报告的议案；

(5)关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案；

(6)关于2024年度内部控制评价报告的议案；

(7)关于2024年度财务决算报告的议案；

(8)关于2024年度利润分配方案的议案；

(9)关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

(10)关于2025年度财务预算报告的议案；

(11)关于2025年度董事薪酬方案的议案；

(12)关于2025年度除兼任董事以外的其他高级管理人

第三届公司三楼员的薪酬方案的议案；

董事会 2025 年 C105 会议室 (13)关于续聘 2025 年度财务及内部控制审计机构的议

第十二4月29日案；

次会议现场会议(14)关于2025年度申请银行综合授信额度的议案；

(15)关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案；

(16)关于开展外汇套期保值业务的议案；

(17)关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案；

(18)关于预计2025年日常关联交易的议案；

(19)关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案；

(20)关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案；

(21)关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案；

(22)关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案；

(23)关于公司2025年第一季度报告的议案；

(24)关于公司召开2024年年度股东大会的议案；

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审议通过了以下议案：

(1)《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

(2)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

(3)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

(4)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

公司三楼(5)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

第三届C105 会议室资金使用可行性分析报告的议案》；

董事会2025年(6)《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

第十三5月12日回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体现场与通讯次会议承诺的议案》；

会议(7)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

(8)《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

(9)《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；

(10)《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；

(11)《关于择期召开股东大会的议案》。

审议通过了以下议案：

(1)《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

公司三楼(2)《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订

第三届C105 会议室 <公司章程>及其附件的议案》；

董事会2025年(3)《关于修订若干公司治理制度的议案》；

第十四6月19日(4)《关于制定<公司董事和高级管理人员离职管理制现场与通讯度>的议案》；

次会议会议(5)《关于制定<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

(6)《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

审议通过了如下议案：

第三届公司三楼(1)《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

董事会 2025 年 C103 会议室(2)《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方

第十五8月28日案半年度评估报告的议案》；

次会议现场会议(3)《关于确认公司审计委员会成员及召集人的议案》；

公司三楼

第三届

C105 会议室审议通过了如下议案：

董事会2025年

(1)关于聘任公司财务负责人的议案；

第十六10月15日

现场与通讯(2)关于注销境外子公司捷克上声电子的议案；

次会议会议

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审议通过了如下议案：

(1)《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

(2)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

(3)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案公司三楼

第三届的论证分析报告（修订稿）的议案》；

C105 会议室董事会2025年(4)《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

第十七10月29日资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

现场与通讯次会议(5)《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明会议（修订稿）的议案》；

(6)《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

(7)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

(8)《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

审议通过了以下议案：

(1)《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

(2)《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

(3)《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留公司三楼授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议

第三届C105 会议室案》；

董事会2025年(4)《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予

第十八12月17日现场与通讯部分第一个归属期符合归属条件的议案》；

次会议会议(5)《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

(6)《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

(7)《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

(8)《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》；

（二）股东大会会议召开情况：

2025年公司董事会召集并召开了2次股东大会、审议的25项提案获得通过。股东大会的召集、通知、出席、议案表决等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求运行。

董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

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会议召开会议地点审议事项届次时间及方式

审议通过了如下议案：

(1)关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

(2)关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

(3)关于公司2024年年度报告及其摘要的议案；

公司三楼(4)关于2024年度财务决算报告的议案；

2024 年 C105 会议室 (5)关于 2025 年度财务预算报告的议案；

2025年(6)关于2024年度利润分配方案的议案；

年度股东

5月20日(7)关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的

大会现场与通讯议案；

会议(8)关于2025年度董事薪酬方案的议案；

(9)关于2025年度监事薪酬方案的议案；

(10)关于2025年度申请银行综合授信额度的议案；

(11)关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案；

审议通过了如下议案：

(1)关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

(2)关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

(3)关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

(4)关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

(5)关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

(6)关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄公司三楼

2025年即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相

C105 会议室关主体承诺的议案

第一次2025年

(7)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权临时7月8日现场与通讯办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相股东大会会议关事宜的议案

(8)关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

(9)关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

(10)关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

(11)关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案

(12)关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并

修订《公司章程》及其附件的议案

(13)关于修订若干公司治理制度的议案(14)关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

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（三）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等4个专门委员会，2025年共召开12次会议，其中：审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议2次，提名委员会会议2次。全年共审议通过41项议案。各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则

履行职责，协助董事会进行科学决策。

1.审计委员会

公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2025年，审计委员会召开了6次会议，审议表决通过了16项议案对公司定期报告、利润分配、内部控制自我评价、募集资金、续聘审计机构等事

项进行讨论与审议。在公司年度审计期间，切实履行职责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、准确、完整。

2.提名委员会

公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。2025年，董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》

等有关规定开展工作。报告期内，召开了2次会议，审议表决通过了

2项议案，对公司聘任高级管理人员、董事和高级管理人员履职情况

进行了审议，勤勉履行提名委员会工作职责。

3.薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。

2025年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议表决通过了9项议案。薪酬与考核委员会根据公司董事及高级管理人员的职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平，拟定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案；对公司2025年股权激励计划、2023年、2024年股权激励授

予价格调整等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

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4.战略委员会

公司战略委员会由3名成员组成。2025年内，战略委员会召开了

2次会议，审议表决通过了14项议案。参加公司召开的战略、投资、向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的讨论会，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。

（四）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规及《公司章程》《独立董事专门会议工作细则》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，召开了4次独立董事专门会议。全体独立董事均出席了公司召开的董事会、股东会、专门委员会等会议，利用出席会议和其他工作时间到公司进行现场办公和考察，关注公司生产经营和财务状况，结合各自专业背景，为公司经营发展提出建设性意见，督促公司规范运作。报告期内，在审议关联交易、利润分配、股权激励、公司治理、向不特定对象发行可转换公司债券等事项时，独立董事始终坚持独立、客观、公正的立场，审慎决策，切实维护了公司及中小股东的合法权益。

（五）公司治理情况

2025年，公司依据《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，公

司董事会作为公司的决策机构，本着对股东负责，对投资者负责的态度，为保证公司持续发展，不断地完善法人治理结构，持续优化并严格落实公司内控管理制度，推进公司规范化、制度化、流程化管理，努力提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益。经公司2025年6月19日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年7月8日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》，及《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会及监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

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（六）信息披露情况

2025年度，公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵守中国证监会、上海证券交易所制定的信息披露相关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，全年按时完成定期报告、临时公告等共计披露公告正文63份、公告相关附件文

件数102份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（七）投资者关系管理工作

2025年，公司修订了《投资者关系管理制度》，坚持以平等对待

所有投资者为原则，通过组织召开股东会和业绩说明会、现场调研、上证 e 互动平台、电话、邮箱等多种形式和途径，畅通与投资者及研究机构的沟通渠道，切实提升沟通效率与透明度，保障投资者合法知情权。全年共组织了 6 次路演活动与投资者说明会、上证 e 互动平台回复投资者提问66次，设置投资者热线电话，专业、耐心解答各类投资者的问题，让投资者进一步了解公司的经营发展情况，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。

三、2026年公司董事会工作计划

2026年，是汽车产业向“电动化、智能化、网联化”深度转型的

关键一年，行业竞争已进入白热化、内卷厮杀加剧、优胜劣汰成为常态。对此，我们全体管理层，要全面围绕“提质量、增效率、降成本、拓市场”目标推进，贯彻“五高”要求，把质量放在第一位，唯有围绕“五高”要求和“1-2-3战略”目标去创新破局、提质增效，方能在激烈竞争中行稳致远、固本强基、稳健发展。具体包括：

1、研究院要紧扣0515售后质量目标，以成本领先战略为导向、核心技术突破为引擎，全面聚焦技术降本，筑牢技术壁垒，全面聚焦扬声器、功放、核心算法及调音等关键领域，追求产品极致性能，深化“声学+”创新，构建创新技术壁垒，提升场景化感官融合；要重

17/322025年年度股东会会议资料

点突破开发流媒体后视镜、数字扬声器、消费类音响等潜力新品，构建“车载+消费”双轮驱动格局，开辟公司新业务增长曲线；要从设计端发力，深入挖掘内部降本空间，实现成本与质量，设计与制造的双重优化；要推进产品设计标准化建设，完善标准化开发体系，提升研发效率与产品可靠性、一致性。

2、面对国际市场的复杂变化，公司要借助全球化布局优势，积

极推进海外生产基地改扩建工作，提升国际市场的竞争力。营销中心要通过巩固和稳定现有业务，加强与海外合作伙伴的协作，拓展新业务、新客户、新市场；要努力拓展电子、低音炮、AVAS 和流媒体后视

镜产品的营销渠道，通过营销与研究院联动稳定供应链成本，获取更多竞争机会；要通过价值重塑与市场策略调整、定制化解决方案，增强盈利能力，对冲价格波动带来的盈利压力；要坚持全球化与大客户战略，深度挖掘新能源车智能座舱的价值需求，渗透数字化扬声器、语音交互、分区声场、麦克风、后视镜等产品的市场，提高市场份额。

3、质量中心要全面引领职能部门从严把控管理质量、产品质量，

推动全员质量意识的提升；完善全方位的质量管控体系，从项目管理、产品设计、工艺规划、供应商质量管理以及生产制造、过程控制、过

程质量监督到产品出厂检验等过程全覆盖、全把控；要强化全体员工

的质量意识，提升产品制造的技能水平；强化管理制度的执行力和贯彻力，做好客户的各项服务工作，实现零公里零投诉，降低内部质量损失和外部质量索赔。

4、制造中心要通过自动化水平的提升，降低成本，提高竞争力。

加快扬声器智能制造升级项目的建设，设备管理部与制造中心要全面细化设备改造规划，在总结境内外工厂扬声器总装线的基础上，围绕提高制造精度、质量、减员等方面确定改造方案，要将升级改造项目建成国内行业前列。

5、证券事务部要做好信息披露、投资者关系管理。在信息披露方面，借助信息技术赋能信息披露，完善信息披露复核机制，实现信

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息披露从“合规披露”向“价值传递”升级，及时、准确地向市场传递公司重要信息。在投资者关系管理方面，要积极通过各种方式加强与投资者的沟通与交流，不定期走出去、请进来与投资者进行交流、调研；在 e 互动上及时回答投资者关注的问题，做好舆情管理与快速响应。

6、强化内控体系建设，提升全球化管理能力。董事会将进一步

完善公司治理和内部控制体系建设，提升全员合规意识；严格对照最新法律法规与监管要求，结合公司全球化经营发展实际，不断强化对重大研发投入、境外投资、财务运作、供应链管理、海外经营等重点

领域的风险识别、评估与防控，积极应对行业竞争加剧带来的各类市场风险，确保公司各项经营活动合法合规、稳健有序，切实维护公司与全体股东的合法权益。

董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真履行股东会所赋予的各项职责，坚持规范运作和科学决策。通过对照最新修订的法律法规、规章制度完善公司内控体系，不断优化管理流程和决策程序；

做好对公司董事和高级管理人员有关《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等业务规则的培训工作；通过各种方式向经营管理层及时传

达监管部门的科创板监管直通车、提质增效典型案例等监管精神和理念，有效提升董事和高级管理人员的履职能力，从而进一步提升公司整体治理水平。

19/322025年年度股东会会议资料

议案2苏州上声电子股份有限公司关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

相关法律法规及规范性文件要求，公司严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所年度报告编制与披露相关规定，组织编制完成《公司2025年年度报告》及其摘要。

前述报告公允反映公司2025年度财务状况、经营成果及相关重大事项；公司2025年度财务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计。本次披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

报告及其摘要的具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2025年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司2025年年度报告摘要》）。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

20/322025年年度股东会会议资料

议案3苏州上声电子股份有限公司关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人:

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

445017040.03元，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的

净利润为人民币182605806.63元。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关规定，公司在综合考虑未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素后，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.50元（含税）。以公司截至2025年12月31日的总股本162857655股测算，共计派发现金红利

57000179.25元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比

例为31.21%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

具体内容请见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

21/322025年年度股东会会议资料

议案4苏州上声电子股份有限公司关于续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、

公正的执业准则，履行职责，完成了公司2025年度各项审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告

审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，收费标准：2026年度审计业务服务费用为人民币160万元（含税），其中财务报表审计业务服务费用为人民币132万元（含税）、内部控制审计业务服务费用为

人民币28万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

具体内容请见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于续聘

2026年度财务及内部控制审计机构的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

22/322025年年度股东会会议资料

议案5苏州上声电子股份有限公司关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法

律、法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内

部管理的有关规定，公司拟定了2026年度董事的薪酬方案，具体内容如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：任期内的董事

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

二、薪酬方案

（一）独立董事津贴标准独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴为人民币8万元/年（税前）。除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事（含职工代表董事）薪酬方案

1、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬、不享受津

贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、在公司担任职务的非独立董事（含职工代表董事）按照公司

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》、薪资结算文件以及其所在公

司担任的具体职务领取薪酬。薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（1）基本薪酬：根据其在公司履行工作职责所承担的责任、个

人资历、能力并结合公司所处行业和地区的薪酬水平、发展策略、岗

位价值等因素，合理确定年度的基本薪酬。基本薪酬包括：基本工资、岗位级别津贴、人才津贴、出勤奖等。

（2）绩效薪酬：与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

23/322025年年度股东会会议资料

（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

（4）非独立董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付必

须以客观、公正的绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

三、其他说明

1、董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规

定扣除相关税费，剩余部分发放给个人。

2、董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

3、董事因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任

期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

4、外部董事出席会议及来公司现场考察的差旅费用，在每次差

旅发生时凭有效票据按实报销。

具体内容请见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已提交公司第三届董事会第二十三次会议，因利益相关，无关联董事不足半数，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

24/322025年年度股东会会议资料

议案6苏州上声电子股份有限公司关于2026年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人:

为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及公司所有境内外全资子公司和控股子公司拟向金融机构申请融资综合授信额度合计不超过人民币165000万元（含165000万元，最终以各金融机构实际批准为准）。

融资方式，将继续采用银行授信贷款、流动资金纯信用贷款。授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出

口贸易融资、单据质押、存单质押、境内融贷通、境外贷等多种方式，货币以人民币、美元、欧元三种，根据借款条件、借款利率、汇率等多种因素择机选择，授信额度、生效期限和业务品种最终以上述银行实际审批结果为准。

授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及公司所有境内外全资子公司和控股子公司运营资金的实际需求、各银

行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度的确定。授信期限内，授信额度可循环滚动使用，可以在不同银行间进行调整。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于签署相关授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等。前述授权自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容请见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2026年度申请银行综合授信额度的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

25/322025年年度股东会会议资料

议案7苏州上声电子股份有限公司关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案

各位股东及股东代理人:

根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所

有境内外全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的经营和

发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司（含子公司之间）在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受子公司为公司提供的担保。公司与子公司及子公司相互之间担保额度总额不超过人民币5.25亿元。担保方式包括但不限于银行授信、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式，具体以实际签署的协议为准。公司授权董事长及管理层在此授权额度内签署相关担保协议等文件，授权管理层在有效期及额度范围内办理具体担保业务。

本次公司与子公司（含子公司之间）相互提供担保，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

此担保事项有效期自股东大会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。担保实际发生总额可在上述授权总额度内适度调整公司给各子公司之间（含子公司之间）的担保额度。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司2026年度对外担保额度预计的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

26/322025年年度股东会会议资料

议案8苏州上声电子股份有限公司

关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人:

根据新修订的《上市公司治理准则》要求，为进一步健全董事和高级管理人员的激励约束机制，规范薪酬管理体系，明确薪酬确定的依据、标准及发放程序，充分调动董事和高级管理人员的履职积极性与责任意识，推动公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司、股东及董事和高级管理人员的合法权益，并结合公司实际经营情况，现对《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订后的制度内容详见附件。

本制度适用于公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、

独立董事；公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、执行经理、

财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

27/322025年年度股东会会议资料

议案9苏州上声电子股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人:

公司“上声转债”于2024年1月12日起至2026年3月31日止转股形成的股份数量为1758741股；因完成《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属的1089200股股份已于

2024年12月3日上市流通、《2023年限制性股票激励计划》预留授

予部分第一个归属期归属的10400股股份于2026年1月9日上市流

通、《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属840900股、预留授予部分第二个归属期归属7800股及《2024年限制性股票激励计划》第一个归属期归属1280000股于2026年2月5日上市流通。

鉴于公司因转债转股、股权激励归属股份上市，使公司新增股份

4987041股，公司的股本总数由160000000股增加至164987041股，注册资本由160000000元增加至164987041元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：

修订前的《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民币

币16000万元。16498.7041万元。

第二十一条公司已发行的股第二十一条公司已发行的股份总

份总数为16000万股均为普数为16498.7041万股均为普通通股。股。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同步提请股东会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

28/322025年年度股东会会议资料

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州上声电子股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。现提请公司2025年年度股东会审议。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

29/322025年年度股东会会议资料

股东听取2025年度独立董事述职报告

独立董事薛誉华先生、张腊娥女士、丁春荣先生及石寅先生分别

作2025年度独立董事述职报告，现提请公司2025年年度股东会听取。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告-丁春荣》《苏州上声电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告-薛誉华》《苏州上声电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告-张腊娥》《苏州上声电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告-石寅》。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年5月19日

30/322025年年度股东会会议资料股东听取《关于<2026年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案>的议案》的说明

各位股东及股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法

律、法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内

部管理的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，结合公司薪资结算文件，拟定了2026年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案，具体内容如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：任期内除兼任董事以外的其他高级管理人员

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

二、薪酬方案在公司担任除兼任董事以外的其他高级管理人员，按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》、薪资结算文件以及其所在公司担

任的具体职务领取薪酬。薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。