中信建投证券股份有限公司
关于
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二五年十二月声明
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向
本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础上出具；
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资
者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问核查意见仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方
2使用。
3释义
中信建投证券、独立财指中信建投证券股份有限公司务顾问《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股本独立财务顾问核查意
指份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
见、本核查意见并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司重组报告书指债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司《认购邀请书》指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司《申购报价单》指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司《发行方案》指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司《缴款通知书》指债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
华海诚科、公司、上市指江苏华海诚科新材料股份有限公司公司
以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署
本次交易、本次重组、指辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限本次收购
公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威指衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的指衡所华威电子有限公司70%股权绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州绍兴署辉指
曙辉）上海衡所指上海衡所半导体材料有限公司柯桥汇友指绍兴柯桥汇友贸易有限公司上海莘胤指上海莘胤投资管理中心炜冈科技指浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇指丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）上海盛宇指上海盛宇股权投资基金管理有限公司
金桥新兴指连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新指连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）江苏金桥指江苏金桥私募基金管理有限公司
嘉兴浙港指嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏指春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
4南通全德学指南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方指绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书》资产协议书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025《重组审核规则》指年5月修订）》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
公司章程指《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》股东会指江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会董事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会监事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；
定价基准日指本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日
报告期指2023年度、2024年度报告期末指2024年12月31日光大证券指光大证券股份有限公司
联席主承销商指中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司
审计机构、中汇会计师、
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构
法律顾问、世纪同仁、指江苏世纪同仁律师事务所发行见证律师
评估机构、天源评估指天源资产评估有限公司天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准
《资产评估报告》指
日的评估报告（天源评报字[2025]0079号）
中汇会计师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报表《审计报告》指的审计报告（中汇会审[2025]1244号、中汇会审[2025]9550号）中汇会计师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审
《备考报告》指阅报告（中汇会审[2025]1424号）、2024年度财务报表的备
考审计报告（中汇会审[2025]9548号）
《审阅报告》指中汇会计师出具的对标的公司2025年1-6月财务报表的审阅
5报告（中汇会审[2025]10563号）
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉
等13名股东持有的衡所华威70%股权。本次交易完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。
根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果，衡所华威100%股权的评估值为165800.00万元，经交易各方协商一致，同意本次交易衡所华威70%股权的最终作价为112000.00万元。
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式绍兴署辉等
13名交易对方支付对价，具体如下：
支付方式向该交易对交易标的名称序号交易对方可转债及权益比例现金对价股份对价股份数可转债张其方支付的总
对价（万（万元）（万元）（股）数（张）他对价（万元）
元）
1衡所华威绍兴署辉18.0926%14474.0614474.062577748---28948.12股权
2衡所华威上海衡所14.5912%11672.9811672.982078892---23345.97股权
3衡所华威夏永潮6.1925%4954.014954.01882281---9908.02股权
4衡所华威柯桥汇友0.8320%665.58665.58118536---1331.16股权
5衡所华威上海莘胤0.2917%233.37233.3741561---466.73股权
6衡所华威炜冈科技9.3287%---14925.941492594-14925.94股权
7衡所华威丹阳盛宇2.2445%---3591.22359121-3591.22股权
8衡所华威盛宇华天5.5463%---8874.06887405-8874.06股权
9衡所华威金桥新兴4.6875%---7500.00750000-7500.00股权
10衡所华威连云港高新3.4375%---5500.00549999-5500.00股权
11衡所华威嘉兴浙港1.8750%---3000.00300000-3000.00股权
712衡所华威春霖沁藏1.2188%---1950.00195000-1950.00股权
13衡所华威南通全德学1.6617%---2658.78265878-2658.78股权
衡所华威
合计70.0000%32000.0032000.00569901848000.004799997-112000.00股权
注1：上表发行股份价格为56.15元/股，为上市公司2025年7月实施2024年度分红后，根据协议约定调整的价格。
注2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计算公式为可转债对价÷可转债面值（100元），向下调整为整数。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资
金总额不超过80000.00万元。
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额
1支付本次交易的现金对价32000.00
2芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目8810.10
3车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目10509.77
4先进封装用塑封料智能生产线建设项目16524.38
5研发中心升级项目5288.85
6补充标的公司流动资金4951.90
7支付中介机构费用1915.00
合计80000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
8的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日74.848059.8784
前60个交易日70.435056.3480
前120个交易日70.486556.3892
经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60个交易日上市公司 A股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
9派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元。
（四）发行数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
按照发行股份购买资产的发行价格56.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为5699018股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的6.5964%，具体如下：
序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）
1绍兴署辉14474.062577748
2上海衡所11672.982078892
3夏永潮4954.01882281
4柯桥汇友665.58118536
5上海莘胤233.3741561
合计32000.005699018
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
10本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见上市公司在2025年 9 月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、（三）交易对方作出的重要承诺”。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
（六）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
三、发行可转换公司债券购买资产
11（一）票面金额、发行价格、转股后上市地点
可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。
（三）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第
二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币56.15元。
（四）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。发行可转换债券情况如下：
序号交易对方可转债对价金额（万元）发行可转债数量（张）
1炜冈科技14925.941492594
2丹阳盛宇3591.22359121
3盛宇华天8874.06887405
4金桥新兴7500.00750000
5连云港高新5500.00549999
6嘉兴浙港3000.00300000
7春霖沁藏1950.00195000
128南通全德学2658.78265878
合计48000.004799997
（五）债券期限本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。
（六）锁定期安排
本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；
如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
（七）债券利率及还本付息
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（八）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
13（十）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（十二）有条件强制转股本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
（十三）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（十四）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14（十六）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（十七）违约责任及争议解决机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
上市公司未能偿付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
15事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十八）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
164）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
2）拟修订本规则；
173）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上
的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券
持有人书面提议；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利
18润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
四、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资
金总额不超过80000.00万元。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）配套募集资金金额本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终配套募集金额在本次重组经中国证监会予以注册后，由公司董事会根
据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
19（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量在本次重组经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（六）配套募集资金用途
1、配套募集资金具体用途
本次募集配套资金总额不超过80000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额
1支付本次交易的现金对价32000.00
2芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目8810.10
3车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目10509.77
4先进封装用塑封料智能生产线建设项目16524.38
5研发中心升级项目5288.85
6补充标的公司流动资金4951.90
7支付中介机构费用1915.00
合计80000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
202、本次配套募集资金用于科技创新领域
芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配
套生产设备升级，以及通过MES系统管理、AGV系统自动物料运输，提升产线生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。
车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前国内新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学性能等优点。
先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研发应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。
研发中心升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建国内领先的基础研究、配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。
综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技创新水平的提升。
3、投资项目的审批、备案程序
截至本报告书出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况如下：
21项目名称发改备案环评批复
芯片级封装材料生产线集成化技术
连高审批备（2025）21号无需办理环境影响评价改造项目车规级芯片封装材料智能化生产线
连高审批备（2025）20号连高环表复[2025]4号建设项目先进封装用塑封料智能生产线建设
连高审批备（2025）19号连高环表复[2025]5号项目
研发中心升级项目连高审批备（2025）18号无需办理环境影响评价由上表，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级项目均已完成投资项目发改备案程序。
根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。
研发中心升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和 VOC收集装置，不会新增排放，无需办理环境影响评价。
车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目的环境影响评价报告书均已取得环评批复。
（七）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
22（九）募集配套资金的必要性
上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及
补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
23第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
1、2024年11月24日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议本次交易方案。
2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意。
3、2025年3月11日，华海诚科召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过本次交易正式方案。
4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。
6、2025年3月28日，本次交易经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。
7、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第
三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）其他相关程序
1、江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金事项于2025年9月1日经上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次会议审核通过。
2、2025年9月19日，中国证监会印发《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2106号），同意本次交易注册。
截至本核查意见出具日，本次交易及本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
24二、本次交易之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
的实施情况
（一）资产交割及过户情况连云港市海州区市场监督管理局已于2025年10月14日核准衡所华威本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威 70%股权已经变更登记至上市公司名下。
本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2025]11327号），公司以发行股份方式增加注册资本5699018元，经中汇会计师审验，截至2025年10月29日，公司收到新增注册资本人民币5699018元，变更后的注册资本为人民币86395471元。
（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份5699018股，登记后股份总数为86395471股。
截至本核查意见出具日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
（四）新增可转换公司债券登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为4799997张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2025年12月18日完成本次购买资产
之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入华海诚科的可转换公司债券持有人名册。本次新增可转债的发行对象及发行数量具体情况如
25下：
序号发行对象发行可转换公司债券数量（张）
1炜冈科技1492594
2丹阳盛宇359121
3盛宇华天887405
4金桥新兴750000
5连云港高新549999
6嘉兴浙港300000
7春霖沁藏195000
8南通全德学265878
合计4799997
截至本核查意见出具日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产新增可转债的登记和上市手续已办理完毕。
（五）现金对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。
三、本次交易之募集配套资金的实施情况
（一）发行股票类型和面值本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币80000.00万元，本次向特定对象发行股票发行不超过10028832股（含本数）。本次发行股票数量最终为9618852股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行价格
26本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年12月2日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于79.77元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为83.17元/股，与发行底价的比率为104.26%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
（四）募集资金和发行费用
经中汇会计师审验，本次发行的募集资金总额为79999.99万元，扣除发行费用人民币18294193.08元后，募集资金净额为781705727.76元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限80000.00万元（含本数）。
（五）发行对象
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，最终具体配售结果如下：
本次发行对象最终确定为15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
序获配股数
认购对象名称获配金额（元）号（股）
1财通基金管理有限公司2561019212999950.23
2中汇人寿保险股份有限公司108212089999920.40
3华泰资产管理有限公司98593281999964.44
4湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私85848271399947.94
募证券投资基金
5诺德基金管理有限公司78153164999933.27
27序获配股数
认购对象名称获配金额（元）号（股）
6国泰海通证券股份有限公司45689537999957.15
7徐岱群42082434999932.08
8武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江1号39677732999943.09
私募证券投资基金
9江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）36070629999918.02
10江西金投私募基金管理有限公司36070629999918.02
11新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）36070629999918.02
12广发证券股份有限公司35589729599953.49
13党培娟30058924999987.13
14华夏基金管理有限公司30058924999987.13
15青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证360793000690.43
券投资基金
合计9618852799999920.84
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
在本次发行见证律师的见证下，发行人和联席主承销商于2025年12月1日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月10日发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
28及其控制或施加重大影响的关联方共4个）、基金公司28家、证券公司27家、保险公司12家和其他投资者20家。剔除重复计算部分，本次发行实际向87家投资者发送认购邀请书。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到14名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1党培娟
2江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）
3江西金投私募基金管理有限公司
4国泰海通证券股份有限公司
5武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江1号私募证券投资基金
6新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）
7许小平
8陈学赓
9广州天盈私募基金管理有限公司
10张怀斌
11广州开发区投资集团有限公司
12北京国枫私募基金管理有限公司
13张宇
14卢春霖经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的
相关规定，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，符合向上交所报备的《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次
29发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿，
不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。
2、本次发行的申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年12月4日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到19个认购对象提交的申购相关文件。
经发行人、联席主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认除5名认购对
象为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。
有效时间内全部申购报价情况如下：
是否按是否为
申购价格申购金额时、足额序号认购对象名称有效申（元/股）（万元）缴纳保证购金
89.005000.00是是
1中汇人寿保险股份有限公司
84.009000.00是是
2许小平80.002500.00是是
3党培娟93.002500.00是是
89.883000.00是是
4江苏连云港新材料产业专项母基金84.683000.00是是（有限合伙）
79.773000.00是是
5易米基金管理有限公司79.872870.00不适用是
6徐岱群86.003500.00是是
92.442500.00是是
7江西金投私募基金管理有限公司
87.313000.00是是
83.888200.00是是
8华泰资产管理有限公司
80.0811100.00是是
9国泰海通证券股份有限公司83.883800.00是是
10汇添富基金管理股份有限公司80.042550.00不适用是
11华夏基金管理有限公司85.062500.00不适用是
12广发证券股份有限公司86.992960.00是是
30是否按
是否为
申购价格申购金额时、足额序号认购对象名称（元/有效申股）（万元）缴纳保证购金
81.258910.00是是
94.685400.00不适用是
13财通基金管理有限公司90.428200.00不适用是
86.3121300.00不适用是
14陈学庚80.882500.00是是
15青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长
83.172500.00是是
颈鹿6号私募证券投资基金79.772600.00是是
89.763620.00是是
16湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻2387.317140.00是是盐智选号私募证券投资基金
80.117180.00是是
17武汉文发熠晟私募基金管理有限公-1102.723300.00是是司文发长江号私募证券投资基金
89.742500.00不适用是
18诺德基金管理有限公司86.096500.00不适用是
82.0914810.00不适用是
86.752500.00是是
19新余高新区易股鼎源企业咨询中心84.763000.00是是（有限合伙）
81.775000.00是是
3、发行价格、发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为83.17元/股，本次发行数量为9618852股，募集资金总额为799999920.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1财通基金管理有限公司2561019212999950.23
2中汇人寿保险股份有限公司108212089999920.40
3华泰资产管理有限公司98593281999964.44
314湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选2385848271399947.94
号私募证券投资基金
5诺德基金管理有限公司78153164999933.27
6国泰海通证券股份有限公司45689537999957.15
7徐岱群42082434999932.08
8武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长139677732999943.09江号私募证券投资基金9江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合36070629999918.02伙）
10江西金投私募基金管理有限公司36070629999918.02
11新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合-36070629999918.02伙）华建函数基金
12广发证券股份有限公司35589729599953.49
13党培娟30058924999987.13
14华夏基金管理有限公司30058924999987.13
15青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号360793000690.43
私募证券投资基金
合计9618852799999920.84
（九）募集资金到账和验资情况发行人和联席主承销商于2025年12月5日向获得配售股份的投资者发出了
《缴款通知书》。
截至2025年12月9日17时止，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额799999920.84元。2025年12月10日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11800号），确认本次发行的认购资金到位。
2025年12月10日，联席主承销商在扣除承销费用合计人民币14150943.40
元后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025年12月11日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11801号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年12月10日，本次发行募集配套资金总额人民币799999920.84元，扣除发行费用人民币18294193.08元，募集资金净额为人民币781705727.76元。其中，计入“股本”人民币9618852.00元，计入“资本公积”人民币772086875.76元。
（十）新增股份登记情况
32本次向特定对象发行股票的新增股份已于2025年12月23日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2025年10月24日，标的公司作出股东会决议，同意不设董事会，由韩江
龙担任执行公司事务的董事并重新制定公司章程。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
六、资金占用及关联担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
333、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
34第三节新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：9618852股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：83.17元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间公司本次向特定对象发行股票新增股份9618852股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年12月23日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：华海诚科
证券代码：688535
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第二节本次交易的实施情况”之“三、本次交易之募集配套资金的实施情况”之“（六）限售期”。
35第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2025年11月28日，公司前十大股东及其持股情况如下表：
持股数量持股比例有限售条件股序号股东名称
（股）（%股份性质）份数量（股）
1 韩江龙 11253799 13.03 A股限售股 11253799
连云港德裕丰投2 资合伙企业（有 10308091 11.93 A股限售股 10308091限合伙）
3 杨森茂 4638682 5.37 A股流通股 -
4 陶军 3471500 4.02 A股限售股 3471500
5 天水华天科技股 3257576 3.77 A股流通股 -
份有限公司
6 成兴明 3243515 3.75 A股限售股 3243515
7 绍兴署辉贸易有 2577748 2.98 A股限售股 2577748
限公司
8 上海衡所半导体 2078892 2.41 A股限售股 2078892
材料有限公司
9 李启明 1177273 1.36 A股流通股 -
10 钱方方 1075000 1.24 A股流通股 -
合计4308207649.86-32933545
（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年12月23日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件序持股数量持股比例
股东名称%股份性质股份数量号（股）（）
（股）
1 韩江龙 11253799 11.72 A股限售股 11253799
2 连云港德裕丰投资合伙企 10308091 10.74 A股限售股 10308091业（有限合伙）
3 杨森茂 4147589 4.32 A股流通股 -
4 陶军 3471500 3.62 A股限售股 3471500
36有限售条件
序持股数量持股比例股东名称号（股）（%股份性质股份数量）
（股）
5 天水华天科技股份有限公 3257576 3.39 A股流通股 -
司
6 成兴明 3243515 3.38 A股限售股 3243515
7 绍兴署辉贸易有限公司 2577748 2.68 A股限售股 2577748
8 上海衡所半导体材料有限 2078892 2.17 A股限售股 2078892
公司
9 李启明 1176819 1.23 A股流通股 -
10 中汇人寿保险股份有限公 1082120 1.13 A股限售股 1082120
司－分红产品
合计4259764944.37-34015665
二、董事、高级管理人员持股变动情况
公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加9618852股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后发行数量
股东名称持股数量持股比例（股）持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
有限售条件股33939923.0039.28%9618852.0043558775.0045.37%
无限售条件股52455548.0060.72%-52455548.0054.63%
合计86395471.00100.00%9618852.0096014323.00100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对公司资产结构的影响
37本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而
发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
38第五节持续督导
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计
年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、配套募集资金的使用情况；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
39第六节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、截至本核查意见出具日，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕、新增可转债的登记手续已办理完毕、现金对价已支付；上市公司已完成募集配套资金向特定对象发行股份的验资及股
份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露信息存在重大差异的情况；
5、2025年10月24日，标的公司作出股东会决议，同意不设董事会，由韩
江龙担任执行公司事务的董事并重新制定公司章程。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更；
6、截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查
意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履
行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）40（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王家海宣言中信建投证券股份有限公司年月日
41
沪公网安备31011802005267号
