江苏华海诚科新材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用以下人员：

（一）董事会成员：包括公司非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：

（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充

分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引力和竞争力。

（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应。

（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬

水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。

（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人员进行考核以

及确定薪酬分配的管理机构，公司董事、高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条公司董事的薪酬方案须经股东会审议通过后方可实施，在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第二章薪酬体系

第七条董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委

员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过。

（二）未在公司内部任职的非独立董事(以下简称“外部董事”)在公司不领

取薪酬、津贴(股东会另有决议的除外)。

（三）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位职责以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据年度考核结果统算兑付，按年发放。

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告披露后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。

公司内部董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金按国家、地方及公司的相关规定办理。

第三章薪酬考核和责任追溯

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行

绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对象

在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。责任追溯以一个考核年度为限。

第十一条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚或者解聘职务等处罚。

第四章薪酬止付追索

第十二条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十三条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十五条本制度未作规定或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》

不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。

第十六条本办法由公司董事会负责解释。

第十七条本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2026年3月