华海诚科:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函有关财务问题回复的专项说明

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn

Floors5-812and23Block AUDC Times BuildingNo.8 Xinye Road，Qianjiang New CityHangzhouTel.0571-88879999 Fax.0571-88879000关于江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2025]9579号

上海证券交易所：

根据贵所2025年4月25日下发的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

(上证科审（并购重组）〔2025〕9号)(以下简称审核问询函)的要求，我们作为江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称公司或华海诚科公司)此次重大资产重

组的申报会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下:

1．关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）报告期内，标的公司发生的关联交易主要为与关联方的资金拆借，拆借方均为标的公司原实际控制人控制的企业，标的公司累计拆出资金分别为25665.65万元、115890.02万元和5000.00万元，累计收回资金分别为

25665.65万元、113861.88万元和2000.00万元；（2）截至报告期末，上述关联

方资金拆借本金余额为5216.66万元；报告期期后，2024年11月6日，柯桥南马新增一笔关联方拆借，金额为600万元，前述行为构成历史上的控股股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用。

请公司披露：（1）标的公司与关联方资金拆借的背景、过程、用途、还款来源，资金流出企业的具体过程、方式，是否存在通过标的公司的客户或供应商流出、是中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn

Floors5-812and23Block AUDC Times BuildingNo.8 Xinye Road，Qianjiang New CityHangzhouTel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

6-4-1否存在向关联方或相关方开具无真实交易背景的商业票据等情况；（2）截至目前关

联往来的清理情况，标的公司相关的财务内控是否规范，资金管理和关联交易审批程序是否完善，上市公司对于标的公司关联交易内部控制进行规范的具体措施。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司与关联方资金拆借的背景、过程、用途、还款来源，资金流出企

业的具体过程、方式，是否存在通过标的公司的客户或供应商流出、是否存在向关联方或相关方开具无真实交易背景的商业票据等情况。

（一）标的公司与关联方资金拆借的背景、过程、用途、还款来源，不存在通过标的公司的客户或供应商流出报告期内，标的公司存在关联方资金拆借，拆借方为绍兴署辉贸易有限公司（以下简称“绍兴署辉”）（由原“杭州曙辉实业有限公司”更名）、绍兴柯桥永洋贸易

有限公司（以下简称“柯桥永洋”）、绍兴虹利化纤有限公司（以下简称“虹利化纤”）、

绍兴柯桥南马机械制造有限公司（以下简称“柯桥南马”）、上海茸硕半导体材料有

限公司（以下简称“上海茸硕”），具体发生情况如下：

单位：万元关联方名称期初余额本期增加本期减少期末余额

2024年度

上海茸硕2216.66-2216.66-

柯桥南马-3600.003600.00-

虹利化纤-2000.002000.00-

小计2216.665600.007816.66-

2023年度

上海茸硕188.523055.001026.862216.66

绍兴署辉-106645.72106645.72-

柯桥永洋-1684.221684.22-

6-4-2关联方名称期初余额本期增加本期减少期末余额

虹利化纤-4505.084505.08-

小计188.52115890.02113861.882216.66

2022年度

上海茸硕188.52--188.52

绍兴署辉-22433.9122433.91-

柯桥永洋-396.27396.27-

虹利化纤-2835.472835.47-

小计188.5225665.6525665.65188.52

经核查公开的工商信息、取得资金拆借相关协议并访谈资金拆借相关方人员，标的公司资金拆借的原因分为三类：

1、绍兴署辉、柯桥南马、虹利化纤、柯桥永洋

柯桥永洋系绍兴署辉实际控制人周洋控制的企业，柯桥南马系永利集团实际控制人周永利亲属控制的企业，虹利化纤系永利集团参与发起设立的信泰人寿保险股份有限公司控制的企业。绍兴署辉、柯桥南马、虹利化纤、柯桥永洋对标的公司的资金拆借，系永利集团整体资金调拨筹划的一部分，用于补充永利集团及其下属企业流动资金和偿还银行贷款。该类资金占用持续时间一般不超过1个月，且均在当年度偿还，偿还资金来源为永利集团自有或自筹资金和投资收益。永利集团存在金额较大、较为频繁的资金周转需求的原因，系永利集团是一家涉及纺织、印染、建筑、建材、房产、酒店、商贸、金融投资等多元化产业集团，资金需求量较大，因此需要统一管理资金，以便于集团内部资金周转。

2、上海茸硕报告期初资金占用余额

上海茸硕设立于2016年，系标的公司股东上海衡所半导体材料有限公司的股东，拟作为上海衡所半导体材料有限公司收购标的公司后管理团队的持股平台。但收购完成后由于标的公司经营业绩一直不稳定，股东变更导致管理团队人员变动频繁，因此管理团队持股平台一直处于筹备阶段，未能有效实施，也未实缴任何出资。

6-4-3上海茸硕对上海衡所半导体材料有限公司出资的资金来源于绍兴柯桥卓领股权投

资基金合伙企业（有限合伙）的借款，在筹备过程中，上海茸硕与部分拟激励的管理团队成员约定，由上海茸硕承担上述借款的本金，管理团队成员承担相应借款的利息，支付给上海茸硕。后由于管理团队持股平台最终未能有效实施，2020年底至2021年1月，上海茸硕向管理团队成员退还借款利息，还款来源为其向标的公司的资金拆借，由此形成188.52万元借款，并形成报告期初资金占用余额。

3、上海茸硕报告期内发生额

报告期内，上海茸硕对标的公司新增一笔资金拆借，金额为3055万元。2023年12月，上海茸硕与标的公司签订《借款协议》及《补充协议》，约定标的公司向上海茸硕出借人民币3055万元，专项用于上海衡所半导体材料有限公司的注册资本实缴出资事项；同时上海茸硕将持有的上海衡所半导体材料有限公司全部

6.1100%股权（对应出资额1502.3268万元）质押至标的公司名下，作为还本付息

的担保措施（该质押已于2024年11月解除）。该借款由永利集团以自有资金于2023年11月偿还1026.86万元；2024年11月偿还的本息2317.90万元系上海茸硕

向民间借贷人及自然人唐雅凤的借款，其中向民间借贷人借款1600.00万元，向唐雅凤借款723.00万元；此后，由上海衡所半导体材料有限公司向浙港春霖、春霖沁藏、南通全德学转让其持有的标的公司部分股权后，通过分红形式向上海茸硕分配的股权转让款，以及上海茸硕股东周洋、唐雅凤、唐国平对上海茸硕的注册资本实缴款项完成借款本息偿付。

标的公司历史上的关联资金拆借大部分为短期资金调拨，延续时间较长、金额较大的对上海茸硕的3055万元借款，历史上由上海茸硕提供了质押担保，维护了标的公司的利益。2024年11月18日，上海茸硕归还其对标的公司的资金占用本息合计2317.90万元；2024年11月22日，柯桥南马归还其对标的公司的资金占用本息合计1617.80万元；2024年11月23日，虹利化纤归还其对标的公司的资金占用本息合计2018.36万元。此后，标的公司未新增关联方资金拆借，不存在损害标的公司利益的情形。

6-4-4综上所述，关联方拆入资金后的去向以及偿还借款的资金具体来源明晰，合法合规，不涉及衡所华威客户、供应商。截至报告期末，标的公司不存在关联方资金拆借情形。

（二）标的公司与关联方资金拆借资金流出企业的具体过程、方式，不存在向关联方或相关方开具无真实交易背景的商业票据等情况。

报告期内，标的公司与关联方资金拆借不存在向关联方或相关方开具无真实交易背景的商业票据，但存在向关联方背书转让商业票据的情形，拆借双方均认可票据效力，关联方已全额归还相关资金拆借，拆借资金具体流出过程、方式及还款情况如下：

划款金额还款本金(万划款日期划款方式还款日期资金拆借方（万元）元）

2022/6/15300.00绍兴署辉

2022/6/81000.00电汇2022/6/15300.00绍兴署辉

2022/6/15400.00绍兴署辉

2022/7/113600.00电汇2022/7/153600.00绍兴署辉

2022/7/291096.27绍兴署辉

2022/7/252700.00电汇2022/8/22700.00绍兴署辉

2022/8/31903.73绍兴署辉

2022/7/25396.27银承2022/8/31396.27柯桥永洋

2022/8/26180.00绍兴署辉

2022/8/17440.00电汇

2022/8/29260.00绍兴署辉

2022/8/26440.00电汇2022/8/31440.00绍兴署辉

2022/9/7600.00电汇2022/9/9600.00绍兴署辉

2022/9/71700.00电汇2022/9/131700.00绍兴署辉

2022/9/201000.00电汇2022/9/291000.00绍兴署辉

2022/9/201089.38银承2022/9/291089.38虹利化纤

2022/9/26200.00银承2022/9/29200.00虹利化纤

2022/10/92300.00电汇2022/10/141000.00绍兴署辉

6-4-52022/11/11300.00绍兴署辉

2022/11/11261.72虹利化纤

2022/10/25761.72银承

2022/11/30500.00虹利化纤

2022/11/11700.00绍兴署辉

2022/10/252938.28电汇2022/11/101000.00绍兴署辉

2022/11/11238.28绍兴署辉

2022/11/92000.00电汇2022/11/112000.00绍兴署辉

3478.74电汇2022/11/303478.74绍兴署辉

2022/11/22136.90电汇

2022/12/1236.90绍兴署辉

100.00电汇

2022/11/22784.36银承2022/11/30784.36虹利化纤

银承2023/4/201900.00虹利化纤

2023/4/33004.80

银承2023/7/171104.80虹利化纤

电汇2023/7/172000.00绍兴署辉

2023/6/163500.00电汇2023/7/17210.98绍兴署辉

电汇2023/7/261289.02绍兴署辉

2023/6/191000.00电汇2023/7/261000.00绍兴署辉

2023/6/191684.22银承2023/7/171684.22柯桥永洋

2023/6/202816.00电汇2023/7/262816.00绍兴署辉

2023/8/231500.28银承2023/8/311500.28虹利化纤

2023/8/233999.72电汇2023/8/303999.72绍兴署辉

2023/9/45000.00电汇2023/9/115000.00绍兴署辉

2023/9/154400.00电汇2023/9/154400.00绍兴署辉

2023/9/184400.00电汇2023/9/184400.00绍兴署辉

2023/9/201500.00电汇2023/12/201500.00绍兴署辉

2023/9/274000.00电汇2023/9/274000.00绍兴署辉

2023/10/84000.00电汇2023/10/94000.00绍兴署辉

电汇2023/10/121000.00绍兴署辉

2023/10/103550.00

电汇2023/10/112550.00绍兴署辉

2023/10/265000.00电汇2023/10/265000.00绍兴署辉

6-4-62023/11/94000.00电汇2023/11/104000.00绍兴署辉

2023/11/152980.00电汇2023/11/152980.00绍兴署辉

2023/11/163500.00电汇2023/11/173500.00绍兴署辉

2023/11/211500.00电汇2023/11/211500.00绍兴署辉

2023/11/223500.00电汇2023/11/223500.00绍兴署辉

2023/11/233500.00电汇2023/11/233500.00绍兴署辉

电汇2023/11/271500.00绍兴署辉

2023/11/243500.00

电汇2023/11/242000.00绍兴署辉

2023/12/13500.00电汇2023/12/13500.00绍兴署辉

2023/12/43500.00电汇2023/12/43500.00绍兴署辉

2023/12/53500.00电汇2023/12/53500.00绍兴署辉

2023/12/63500.00电汇2023/12/63500.00绍兴署辉

2023/12/73500.00电汇2023/12/73500.00绍兴署辉

电汇2023/12/82500.00绍兴署辉

2023/12/83500.00

电汇2023/12/81000.00绍兴署辉

2023/12/113000.00电汇2023/12/113000.00绍兴署辉

2023/12/122500.00电汇2023/12/122500.00绍兴署辉

2023/12/133500.00电汇2023/12/133500.00绍兴署辉

2023/12/143500.00电汇2023/12/143500.00绍兴署辉

2023/12/211500.00电汇2023/12/211500.00绍兴署辉

2023/12/221500.00电汇2023/12/221500.00绍兴署辉

2023/12/251500.00电汇2023/12/251500.00绍兴署辉

2023/12/261500.00电汇2023/12/261500.00绍兴署辉

2023/12/271500.00电汇2023/12/281500.00绍兴署辉

2023/12/203055.00电汇2023/12/293055.00上海茸硕

2024/4/191000.00电汇2024/4/281000.00柯桥南马

2024/6/6500.00柯桥南马

2024/5/31730.00电汇

2024/6/7230.00柯桥南马

2024/5/31270.00电汇2024/6/7270.00柯桥南马

2024/8/122000.00银承2024/11/232000.00虹利化纤

6-4-72024/6/31000.00电汇

2024/11/221600.00柯桥南马

2024/11/6600.00电汇汇总后，标的公司各年度不同资金拆借方式金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

电汇3600.0064.29%109700.7294.66%22433.9287.41%

银承2000.0035.71%6189.305.34%3231.7312.59%

合计5600.00100.00%115890.02100.00%25665.65100.00%

报告期内，标的公司资金拆借的方式以电汇为主，采取背书转让银行承兑汇票进行资金拆借的金额及占比均较低。

二、截至目前关联往来的清理情况，标的公司相关的财务内控是否规范，资金

管理和关联交易审批程序是否完善，上市公司对于标的公司关联交易内部控制进行规范的具体措施。

截至2024年末，标的公司不存在关联方资金拆借情形。2024年11月18日，上海茸硕归还其对标的公司的资金占用本息合计2317.90万元；2024年11月22日，柯桥南马归还其对标的公司的资金占用本息合计1617.80万元；2024年11月23日，虹利化纤归还其对标的公司的资金占用本息合计2018.36万元。此后，标的公司未新增关联方资金拆借。

上市公司已于2024年11月29日确认标的公司所有公章印鉴、财务资料完整、齐备，并督促标的公司于2024年12月重新办理了公章，对原公章予以作废。同时，上市公司督促、协助标的公司完善财务内控、规范执行 OA审批流程制度等内部规

范体系建设，使标的公司关联交易内部控制建设达到上市公司的标准，确保不再新增关联方资金拆借。

标的公司已全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易相关内控制度。针对关联交易，标的公司将沿用上市公司制度体系，执行严

6-4-8格的审批程序：“公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计总

资产1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议批准；公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上的且超过300万元的关联

交易事项（提供担保除外），应当经董事会决议批准；公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元，与关联法人发生的交易金额不足300万元或占公司最近一期经审计总资产不足0.1%的关联交易事项，此关联交易经总经理批准后可以实施，如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定；公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东会审议。董事会、股东会审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。”并履行相应的信息披露程序，确保交易的合理性和必要性。

同时，上市公司督促标的公司及其董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司与全体股东利益，全面做好标的公司内部控制等工作，进一步加强标的公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护标的公司与全体股东利益。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

经核查标的公司、永利集团、资金拆借关联方的全部资金流水，并取得永利集团出具的盖章说明函，绍兴署辉、柯桥南马、虹利化纤、柯桥永洋对标的公司拆入资金的去向为永利集团及其下属企业，用于补充流动资金和偿还银行贷款；偿还借款的资金具体来源为自有或自筹资金（通过银行借款和投资收益）。

项目组取得了报告期内的资金拆借发生明细，对其中还款期限超过1个月的笔

6-4-9数进行了穿透核查，核实了资金进一步去向路径、拆出资金用于偿还的银行借款合

同和偿还资金的来源等，并与衡所华威客户、供应商及其公开披露的股东、历史股东、主要人员、历史主要人员进行比对，确认相关资金没有流入衡所华威客户、供应商体。

项目组已访谈浙商银行、恒丰银行、温州银行等永利集团主要借款合作银行，其证明永利集团在该行办理的存贷款业务均经过合法合规的审批流程，不存在骗取贷款、不按约定用途使用贷款、故意延迟支付贷款本金等行为。

经核查上海茸硕资金流水、访谈主要人员、取得标的公司相关会计记录，上海茸硕资金拆借报告期初余额用于退还管理团队成员借款利息，报告期内发生的资金拆借用于向绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）归还借款（该借款用于上海茸硕对上海衡所的注册资本实缴出资）。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

截至报告期末，标的公司已清理完成上述与关联方的资金拆借且不再新增，标的公司相关的财务内控规范，资金管理和关联交易审批程序完善，上市公司对于标的公司关联交易内部控制进行规范具体措施有效且具备可行性。

6-4-102、关于标的公司收入与客户

根据重组报告书：（1）标的公司收入确认时点内销按签收确认收入，寄售产品按对账确认收入，外销产品完成报关出口后，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入；（2）标的公司销售以内销为主，外销收入占比分别为31.09%、

28.17%和18.16%，外销收入占比逐年下滑；（3）高性能类产品销售收入占比分别

为68.63%、69.66%和66.38%，2024年占比有所下滑主要受国家环保政策影响，自2024年1月1日起，禁止得克隆的生产、加工使用及进出口；根据内核报告显示，

标的公司高性能产品原材料存在得克隆，因此高性能类产品较上年有所减少；（4）标的公司前五大客户中，正弋贸易、道尔化成为境内经销商，GMV为境外经销商，境内经销商存在注册资本较小、参保人数较少的情形，前五大客户除 AVX 和 GMV外，其他大客户较为稳定。

请公司披露：（1）标的公司各类产品具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；（2）报告期内外销收入金额及占

比逐年下滑的原因，结合外销收入涉及的区域分析关税政策对外销收入的影响及应对措施；（3）标的公司含得克隆成分的具体产品、对应的收入金额及占比情况、涉

及的主要客户及应用领域，相关产品停产对报告期内业绩及未来生产经营的影响，标的公司采取的应对措施；（4）AVX和 GMV 与标的公司业务合作的过程，所属的区域，报告期内和标的公司交易往来的情况；目前正在导入的重要客户情况，并结合产品验证周期、新客户开拓进展、在手订单等，分析本次交易完成后标的公司未来经营业绩情况及变动趋势，与行业波动是否一致，标的公司经营业绩的稳定性和可持续性；（5）标的公司和上市公司的客户是否存在重叠，上市公司及标的公司对重叠客户销售产品的类别、金额以及互为竞争关系的产品金额；本次交易后，上市公司在重合客户处的销售份额是否可能下降，分析对上市公司业绩的影响情况及拟采取的应对措施。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并说明对客户和收入的核查过

6-4-11程及结论。

回复：

一、标的公司各类产品具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入确认政

策是否符合行业惯例、是否一贯执行

标的公司各类产品收入确认时点如下：

（一）内销

按签收确认收入：根据客户货物采购需求，在与客户约定的交货地点将货物交付客户，由客户进行核对，客户验收无误后，公司按签收单确认的品种、数量和金额于签收日当期确认收入。

按对账确认收入：根据客户货物采购需求，货物存放于客户处仓库且仍保留对商品的控制权，在与客户约定的对账日，将上一对账日至本期对账日期间客户已领用并验收的货物与客户进行核对，双方核对无误后，公司按对账单确认的品种、数量和金额于对账日当期确认收入。

（二）外销

根据与客户签订的销售合同或订单，产品出库、完成报关出口后，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

同行业收入确认政策如下：

同行可比确认政策公司

*内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户，且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证，商品的法定所有权康强电子已转移。

*外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证，商品的法定所有权已转移。

*内销：对于经销客户，公司将货物发至客户后，在取得客户签收确认的凭据时确认销售收入；对于直供客户，公司将货物发至客户后，在取得客户对账确认的德邦科技凭据时确认销售收入；对于寄售的客户，公司在客户实际领用并取得客户对账确认的凭据时确认销售收入。

*外销：对于外销的产品，公司将货物运至出口港并报关装船后，公司以取得海

6-4-12关核准的报关单作为出口销售收入的确认时点。

（1）化学品的收入确认方法：本公司在销售合同、销售订单规定的交货期内，将产品运至买方指定的地点，验收合格后，取得销货单回执，本公司确认收入。

（2）设备产品的收入确认方法：本公司设备产品采取订单式生产。本公司与客

户签订销售合同后，根据销售合同的具体条款组织生产，产品制造完工后，对于大型设备，本公司组织发货并委派技术人员到客户现场进行安装调试，安装调试完毕并达到验收标准，客户提供《设备验收报告》并签字确认；对于小型不需安上海新阳

装的设备，本公司组织发货至买方指定的地点，验收合格后，由买方签署验收合格单。至此确认设备产品正式交收完成，即本公司的销售合同义务履行完成，本公司设备产品运至买方指定的地点，验收合格后，取得设备验收单，本公司确认收入并结转相应的成本。

（3）涂料产品的收入确认方法：本公司在销售合同、销售订单规定的交货期内，将产品运至买方指定的地点，根据双方确认的实际结算量确认收入。

内销业务：通常情况下，公司产品销售出库后，运输发货至客户，客户（或其指定的公司）对货物进行签收，公司根据客户签收的送货单，确认销售收入；采用供应商管理库存（VMI）方式交货下，公司产品出库后，运输发货至客户指定仓唯特偶库或地点，公司根据客户使用公司产品的情况，双方定期核对确认后，公司确认销售收入。

外销业务：公司外销业务主要采用货物经报关离岸后确认销售收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

1）国内销售

发货模式下：根据销售合同约定，通常本公司将货物送至客户指定地，并由客户相关收货人员在货物所附的发货单上签字验收，本公司将客户签字验收的时间作为收入确认的时点。

寄售模式：本公司将产品存放于客户处，客户随时领用，本公司将客户确认领用货物用于生产的时间作为收入确认的时点。

飞凯材料2）海外销售外销：本公司出口价格条款主要为 CIF方式或 C&F，根据《国际贸易术语解释通则》，价格条款为 CIF的出口产品，货物在装运港当货物越过船舷时本公司即完成交货，交货后货物灭失或损坏的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖方转移到买方，在实务操作中以取得提单为收入确认时点。公司以 C&F方式出口的主要是通过快递空运，货物经海关查验放行后，以报关单上出口日期为收入确认时点。

*内销：按签收确认收入：根据客户货物采购需求，在与客户约定的交货地点将货物交付客户，由客户进行核对，客户验收无误后，公司按签收单确认的品种、数量和金额于签收日当期确认收入。

按对账确认收入：根据客户货物采购需求，货物存放于客户处仓库且仍保留对商华海诚科品的控制权，在与客户约定的对账日，将上一对账日至本期对账日期间客户已领用并验收的货物与客户进行核对，双方核对无误后，公司按对账单确认的品种、数量和金额于对账日当期确认收入。

*外销：根据与客户签订的销售合同或订单，产品出库、完成报关出口后，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

上述收入确认时点与合同约定一致。公司收入确认政策符合行业惯例、并且一

6-4-13贯执行。

二、报告期内外销收入金额及占比逐年下滑的原因，结合外销收入涉及的区域分析关税政策对外销收入的影响及应对措施

（一）报告期内外销收入金额及占比逐年下滑的原因

标的公司2022年-2024年外销收入分别为13764.39万元、12956.35万元和

8253.84万元，呈现逐年降低趋势。一方面，如题干所述，由于国内有关部门发

布的《重点管控新污染物清单（2023年版）》的限制，2024年1月1日起，含得克隆成分产品禁止加工使用、进出口，而此类产品主要客户来自境外，故2024年度该类产品外销收入大幅下滑，该政策发布以来，主要产品为得克隆相关的外销客户销售情况如下：

2024年度2023年度

客户名称金额占比金额占比

客户1693.621.48%3320.427.21%

客户2--750.741.63%

客户3--295.590.64%

合计693.621.48%4366.769.48%

2023年度，客户1、客户2、客户3得克隆相关产品销售占其总销售收入的

73.24%、100.00%和100.00%，故2024年上述客户相关业务均受到重大影响。相关

政策发布以来，标的公司积极推出替代产品以消除政策的影响，具体情况详见本题“三、标的公司含得克隆成分的具体产品、对应的收入金额及占比情况、涉及的主要客户及应用领域，相关产品停产对报告期内业绩及未来生产经营的影响，标的公司采取的应对措施”。

另一方面，2023年以来，受公共卫生事件及下游市场周期波动影响，客户4、客户6以及客户7等境外客户销售呈现下降趋势，此外，客户105下属马来西亚子公司向标的公司采购的部分产品形态由饼转粉（标的公司产品形态包括饼和粉，相较于粉类产品，饼类产品需要多一步打饼工艺，故同等条件下价格相对更高），采6-4-14购单价亦有所下降，同时客户105将一部分原材料采购交由其打饼工厂（为标的公司境内客户）代为采购，导致标的公司向客户105的销售额中的一部分转为内销。

上述境外客户报告期内销售情况如下：

2024年度2023年度2022年度

客户名称金额占比金额占比金额占比

客户4736.131.57%1031.042.24%2199.694.93%

客户5965.592.06%1534.323.33%1548.793.47%

客户6390.830.84%437.210.95%866.261.94%

客户7109.940.24%103.386.52%245.9410.35%

合计2202.494.71%3105.957.47%4860.6912.29%

注：客户4包括客户8、客户9；客户5为客户105马来西亚子公司。

2024年度，客户105马来西亚子公司销售金额下降明显，但综合客户105集

团和其打饼工厂（境内公司）的销售情况，2023年和2024年，其销售总量分别为

788.53吨、932.72吨，采购单价分别为42.05千克/元和37.01千克/元，整体销

售数量呈现较大提升，但由于单价的降低，销售收入保持稳定。

标的公司与主要境外客户的合作仍在持续，且随着下游市场回暖，标的公司预计2025年度向上述客户销售相较于2024年呈现平稳或回暖增长趋势，上述客户仍是标的公司主要外销客户。

（二）结合外销收入涉及的区域分析关税政策对外销收入的影响及应对措施

报告期内标的公司外销收入涉及区域情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

区域金额占比金额占比金额占比

韩国4185.868.95%4778.7610.39%5016.6211.33%

东南亚2265.254.85%5655.3012.29%4421.289.98%

美国1141.262.44%1499.613.26%3082.686.96%

欧洲189.750.41%357.840.78%412.990.93%

其他471.721.01%664.841.45%830.821.89%

6-4-15总计8253.8417.66%12956.3528.17%13764.3931.09%

截至本回复出具日，标的公司关税政策风险主要来自美国：根据美国白宫5月12日发布的《修改对等关税税率以反映与中华人民共和国会谈情况的行政令》：

“美方已于美东时间5月14日凌晨00:01撤销根据2025年4月8日第14259号行政令和2025年4月9日第14266号行政令对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的共计91%的关税，修改2025年4月2日第14257号行政令对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的34%的对等

关税措施，其中24%的关税暂停加征90天，保留剩余10%的关税。同时，美方还下调或撤销对中国小额包裹（包括香港特别行政区小额包裹）加征的关税，将国际邮件从价税率由120%下调至54%，撤销原定于2025年6月1日起将从量税由每件100美元调增为200美元的措施。”韩国地区销售主要来自韩国子公司，无关税风险；

东南亚和欧洲地区近年来与我国关系保持稳定，标的公司经营领域内未出现重大关税政策变动。

报告期内，标的公司美国区域销售收入占营收收入比例分别为6.96%、3.26%和2.44%，对于标的公司整体销售影响较小，且呈现逐年下滑趋势，除美国外其他区域市场暂未针对中国出台重大关税政策，整体来看，关税政策对标的公司外销收入影响较小。同时标的公司中外销收入涉及韩国地区的主要系韩国子公司面向本土企业销售，此交易不受关税政策带来的影响。本次交易完成后，标的公司将联合上市公司市场资源，聚焦主业和国内市场的同时，继续开拓海外市场，规避关税风险，加强与欧洲、亚太地区等国际产业龙头合作，进一步降低美国关税政策对于标的公司的影响。

三、标的公司含得克隆成分的具体产品、对应的收入金额及占比情况、涉及的

主要客户及应用领域，相关产品停产对报告期内业绩及未来生产经营的影响，标的公司采取的应对措施

报告期内，标的公司含得克隆的产品的销售情况如下：

单位：万元

6-4-162024年度2023年度2022年度

产品系列金额占比金额占比金额占比

MG 15F - - 86.47 0.19% 26.94 0.06%

MG 15F-0140 - - 1995.12 4.34% 1448.26 3.27%

MG 15F-0140R - - 1056.18 2.29% 90.45 0.20%

MG 15F-35A - - 463.91 1.01% 582.69 1.32%

小计--3601.687.83%2148.344.85%

标的公司产品涉及德克隆的主要客户包括客户1、客户3、客户2。相关应用领域为消费类电子、工业应用、汽车电子、新能源。衡所华威已开展专项研究，更新升级产品配方，目前新款产品 MG15F-0140B 已通过多家客户新品验证，延续了MG15F系列产品的销售，报告期内，原材料受限的 MG15F系列产品的主要客户销售收入变化情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年

客户名称应用领域2023年度2022年度（未经审计）度

客户1半导体封装106.22693.623320.421775.72

客户2半导体封装153.95-750.74934.36

客户3半导体封装--292.49366.70

客户10半导体封装0.9378.6186.6526.94

合计261.10772.234450.323103.71

注：数据截至2025年4月30日；客户2为经销商，其终端客户为客户32，其均为韩国公司，

2024 年，MG15F 系列新产品通过验证后，转为韩国子公司直接向客户 32 销售，故 2024 年 10月后客户2销售数据取自韩国子公司向客户32销售数据。

2024年以来，标的公司积极维护客户，推动新产品的验证，客户1、客户2

和客户10销售逐渐恢复至平稳水平，预计未来业务合作保持稳定；客户3由于新品验证周期较长，截至本回复出具日尚未成功，但往年销售金额较少，对于衡所华威主营业务影响较小。

四、AVX和 GMV 与标的公司业务合作的过程，所属的区域，报告期内和标的公

司交易往来的情况；目前正在导入的重要客户情况，并结合产品验证周期、新客户开拓进展、在手订单等，分析本次交易完成后标的公司未来经营业绩情况及变动趋

6-4-17势，与行业波动是否一致，标的公司经营业绩的稳定性和可持续性

（一）AVX和 GMV与标的公司业务合作的过程，所属的区域，报告期内和标的公司交易往来的情况

衡所华威与 KYOCERA-AVX集团（以下简称 AVX）的业务关系最初是由汉高集团建立。2005年汉高与衡所华威成立合资公司后，逐渐将环氧塑封料业务从美国Olean工厂转移到连云港工厂，并在 2011 年彻底关闭 Olean工厂的运营。AVX集团的订单供应转而完全由衡所华威连云港工厂承接生产，通过汉高内部关联公司进行销售。2017年汉高将股权全部转让后，慢慢开始进行业务转移，并于2018年2月份开始，改为衡所华威与终端客户直接进行销售。衡所华威销售主要面向 AVX集团在欧洲（捷克工厂）、美国（MYRTLE BEACH El Paso Biddeford）和萨尔瓦多的工厂，主要用于 AVX钽电容产品的封装；目前对萨尔瓦多工厂的销售量最大。

衡所华威与 GMV 的业务关系最初是由汉高集团建立。2005 年汉高与华威成立合资公司后，逐渐将环氧塑封料业务从美国 Olean工厂转移到连云港工厂生产，并从2007、2008年左右开始通过汉高内部关联公司（汉高菲律宾）进行销售、货物

直送 GMV 仓库。2012 年底汉高菲律宾关闭，改由衡所华威和 GMV 直接进行交易。

GMV是一家位于菲律宾的经销商，主要代理菲律宾和越南的客户。GMV收集终端客户的订单需求，然后汇总下单至衡所华威。衡所华威按照 GMV订单要求生产、发货。

货物大多数送 GMV 仓库，偶有加急订单空运到终端客户。衡所华威与 GMV结算货款。

报告期内，上述两家公司和标的公司交易往来的情况如下：

单位：万元客户2024年度2023年度2022年度

AVX 736.13 1031.04 2199.69

GMV 693.62 3320.42 1775.72上述两家客户收入波动的原因详见本题之“二、报告期内外销收入金额及占比逐年下滑的原因，结合外销收入涉及的区域分析关税政策对外销收入的影响及应对措施”之“（一）报告期内外销收入金额及占比逐年下滑的原因”。

6-4-18（二）目前正在导入的重要客户情况，并结合产品验证周期、新客户开拓进展、在手订单等，分析本次交易完成后标的公司未来经营业绩情况及变动趋势，与行业波动是否一致，标的公司经营业绩的稳定性和可持续性。

1、目前正在导入的重要客户情况、新客户开拓进展

标的公司新客户开拓顺利，目前正在导入的重要客户及开拓进展情况如下：

量产时间/预客户名称客户基本情况送样时间计量产时间

成立于2021年，注册资本3000客户152024年7月2025年2月万人民币客户16客户83泰国子公司2025年1月2025年4月成立于2022年，注册资本4500客户172024年12月2025年2月万人民币

成立于2020年，注册资本客户182024年4月2024年11月

12000万人民币

成立于2001年，注册资本客户192025年3月2025年4月

6867.3487万人民币

成立于2022年，注册资本500客户202025年1月2025年3月万人民币

成立于2021年，注册资本客户212024年8月2025年1月

40000万人民币

成立于2006年，注册资本客户222025年1月2025年3月

21596.573832万美元

客户23客户84马来西亚子公司2025年3月2025年4月成立于2022年，注册资本客户242025年1月2025年3月

20000万人民币

待定（中美关客户26客户103菲律宾子公司2025年1月税）客户27客户103越南子公司2025年2月2026年6月客户28客户104成都子公司2025年3月2026年6月成立于2022年，注册资本100客户292025年4月2025年8月万人民币

成立于2020年，注册资本客户302025年3月2025年9月

306000万人民币

成立于2023年，注册资本客户312025年4月2025年5月

100000万人民币

成立于2023年，注册资本客户312024年11月2025年11月

100000万人民币

6-4-19客户33成立于2004年2025年2月2026年6月

成立于2021年，注册资本5000客户342025年3月2025年10月万人民币

成立于2017年，注册资本3300客户352025年2月2025年9月万人民币

成立于2020年，注册资本客户362025年3月2025年11月

53200万人民币

成立于2013年，注册资本3000客户372024年11月2025年11月万人民币

成立于2003年，注册资本9500客户382025年2月-万美元

2、结合产品验证周期、新客户开拓进展、在手订单等，分析本次交易完成后

标的公司未来经营业绩情况及变动趋势，与行业波动是否一致，标的公司经营业绩的稳定性和可持续性环氧塑封料产品需要通过客户的样品考核验证及批量验证后才能与客户达成

正式合作；其中，样品考核情况是标的公司产品性能与技术水平的重要体现，通常包括工艺性能（如固化时间、流动性、连续成模性、气孔率等）与应用性能（如可靠性、热性能、电性能等）考核验证。2024年，处于产品验证阶段的重要客户情况如下：

项目周期客户名称产品类型送样时间上量时间

（月）

客户39成熟品2024.32024.52

客户40成熟品2024.12024.54

客户40成熟品2024.62024.82

客户41成熟品2023.112024.910

客户42成熟品2024.42024.51

客户43新品2022.52024.120

客户44成熟品2024.62025.17

客户45新品2023.112024.67

客户46新品2024.62024.126

客户47新品2024.12024.1211

客户48新品2023.122025.315

6-4-20客户18新品2023.122024.110

客户49新品2023.62025.422

客户85新品2021.82022.1216

客户86新品2021.82024.432

客户50新品2021.22024.337

客户51新品2023.82025.319

客户52新品2024.42025.412

客户53新品2023.22024.414

客户17成熟品2024.3.212025.2.1111

如上表所示，成熟品的考核周期通常为6个月左右。新产品考核周期通常为6至 10个月，车用电子类产品则需要 1~4 年验证周期；如果是 PCN 流程（客户变更原有的工艺类型，一般为更换原有的供应商需要进行 PCN变更流程）则可达 2年左右。标的公司终端应用领域和封测市场的最新发展趋势，对产品验证提出了更高的要求，未来 LMC、GMC等应用于先进封装的产品，将面临更长的验证周期和更严格的性能考核。公司根据各类型产品于客户处的历史验证经验，针对前表正在导入的重要客户进行了较为详细的分析，新客户开拓情况详见前述重要导入客户的产品量产预测时间。

2025年1-3月，同行业可比公司收入情况如下：

单位：万元

同行业2025年1-3月2024年1-3月涨幅

康强电子43942.1843041.582.05%

德邦科技31630.9020314.3935.78%

上海新阳43391.2829741.8631.46%

唯特偶30945.0221614.0730.15%

飞凯材料70063.0166847.534.59%

华海诚科8387.457240.2613.68%

平均38059.9731466.6117.32%

标的公司2024年全年新增客户48家，向新客户销售金额为659.80万元；2024

6-4-21年底在手订单约3767.23万元，2025年4月在手订单约3778.27万元，新客户

开发持续稳步推进，且根据产品验证周期的历史经验，部分正在导入的重要客户预计于近期进入产品量产阶段，进而推动收入增长，与行业波动一致，标的公司经营业绩具备稳定性和可持续性。

五、标的公司和上市公司的客户是否存在重叠，上市公司及标的公司对重叠客

户销售产品的类别、金额以及互为竞争关系的产品金额；本次交易后，上市公司在重合客户处的销售份额是否可能下降，分析对上市公司业绩的影响情况及拟采取的应对措施

报告期内，上市公司及标的公司对重叠客户销售产品的类别、金额情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

公司名称产品类别销售收入销售单价销售收入销售单价销售收入销售单价

基础封装3591.2221.783274.9622.762576.3122.43

高性能类5887.7442.265544.3040.504244.3340.52

衡所华威先进封装类60.3777.259.6192.89--

其他123.8644.7437.4334.5278.8165.08

小计9663.1931.408866.3031.446899.4531.25

基础封装5558.8419.994948.7919.464541.4420.46

高性能类8341.1039.436847.6640.685016.1340.61

华海诚科先进封装类56.0242.859.9040.372.88110.79

其他34.8064.2727.4861.9018.4564.74

小计13990.7628.4711833.8327.959578.9027.70

报告期内，上市公司、标的公司重叠客户家数分别为44家、56家和61家。

双方向重合客户销售的产品价格存在较大差异，衡所华威基础类、高性能类产品价格均高于华海诚科10%-20%，且绝大多数重叠客户不是两家公司共有的主要客户，目前两家公司主要客户中重叠客户包括：客户55、客户56、客户57、客户58。报告期内，上市公司、标的公司向上述四家客户销售收入情况如下：

6-4-22单位：万元

衡所华威华海诚科客户

2024年2023年2022年2024年2023年2022年

客户551757.392145.561542.711075.32701.01688.39

客户56806.78727.87612.891555.871471.981594.98

客户57893.56536.96-424.94356.16559.38

客户58240.9859.87-282.56312.82488.38

总计3698.723470.252155.603338.692841.973331.12

注：选取两方重叠主要客户口径为报告期内历年双方集团或单体口径前十五大客户。

报告期内，标的公司、上市公司向上述四家客户销售存在竞争关系的产品销售金额如下：

单位：万元衡所华威华海诚科

客户/封装形式

2024年2023年2022年2024年2023年2022年

客户55749.16910.93724.17397.46257.37254.59

SOD 614.56 795.47 633.23 360.37 210.77 200.71

SMX 133.79 115.45 90.95 19.46 46.60 53.88

桥0.81--17.63--

客户56806.72727.48612.891496.151424.911562.80

SOP 644.70 617.11 589.04 570.74 628.22 735.20

DIP 113.31 110.37 23.85 924.17 796.69 826.88

LQFP 48.71 - - 1.24 - 0.72

客户57893.46536.96-358.96272.02414.23

SOT 588.81 371.58 - 237.27 137.06 243.23

TO 304.65 165.38 - 121.69 134.96 171.00

客户58240.3559.87-217.43262.73423.48

TO 207.32 53.04 - 116.07 199.81 344.34

SOP 33.03 6.83 - 101.36 62.92 79.14

竞品金额总计2689.692235.241337.062470.002217.032655.10

6-4-23竞品金额占重叠

72.72%64.41%62.03%73.98%78.01%79.71%

客户总收入比例

报告期内，两家公司在主要重叠客户处形成直接竞争的产品销售金额分别为，衡所华威：1337.06万元、2235.24万元和2689.69万元，占重叠客户销售总收入的62.03%、64.41%和72.72%；华海诚科：2655.10万元、2217.03万元、2470.00万元，占重叠客户销售总收入的79.71%、78.01%和74.98%；双方主要客户中重叠客户的相同封装形式产品销售金额占比不高，且各自主要供货的封装形式不尽相同。

综上，双方在相同客户处销售产品价格、封装形式存在一定的差异，并非完全竞争、互为替代的关系，环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求定制，产品型号较多，单一型号的产品需要较长的时间验证，客户替换成本较高，上市公司与标的公司在重合客户处销售的产品均为长期供货产品，产品结构存在差异，不存在明显的竞争和替代关系，销售份额下降可能性较小。

本次交易后，标的公司、上市公司将在产品配方、产品研发上具有较强的互补性和协同效应，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师针对标的客户和收入执行如下核查程序：

1、对公司销售相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，评价销售

相关的内部控制是否合理有效；

2、检查主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价相关业务收入确认时

点是否符合企业会计准则的规定；

3、通过抽样方式选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合

6-4-24同、对账单、签收单、报关单、发票以及回款单据等，评价公司销售收入的真实性；

4、实施分析性程序，分析营业收入、营业成本、毛利率、主要产品销售单价

波动的合理性，并与同行业可比公司进行对比分析。

5、对报告期内主要客户进行走访及视频询问，了解公司客户与公司的业务合

作情况、业务模式、交易金额变动的原因等情况，报告期各期走访核实情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

访谈覆盖收入金额27381.4828626.3025145.00

收入总额46781.4446051.8044590.36

访谈覆盖收入金额比例58.53%62.16%56.39%

6、选取样本执行函证程序，对未回函客户执行替代程序，以核实公司对客户

销售收入入账的真实性、准确性，截至2025年6月30日函证结果如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

收入总额46781.4446051.8044590.36

发函金额35682.9336756.7734550.06

发函比例76.28%79.82%77.48%

回函金额（含调节后确认金额）35427.4434832.8932364.47

回函占发函比例99.28%94.77%93.67%

回函占收入总额比例75.73%75.64%72.58%

针对未回函以及回函存在差异的函证，已通过获取销售合同、记账凭证、签收单、发票、收款银行回单等执行替代程序，同时核查回函差异原因及合理性，并获取标的公司编制的回函差异调节表。

7、实施经销收入穿透检查，选取销售金额较大的终端客户进行走访，取得经

销合同以及经终端客户签字确认的签收单等文件，进一步确认经销收入的真实性；

8、实施收入截止性测试，检查公司是否存在收入确认跨期的情形；

6-4-259、实施期后回款测试，确认相关销售收入的真实性。

（二）核查意见

基于以上核查程序及结果，会计师认为：

1、标的公司报告期内收入确认真实、准确、完整。标的公司各类产品具体收

入确认时点，与合同约定一致，收入确认政策符合行业惯例且一贯执行；

2、报告期内外销收入金额及占比逐年下滑的原因合理，外销关税影响主要来

自销售收入不高的美国地区，对整体业绩影响较小；

3、标的公司积极研发含得克隆成分产品的替代升级产品，主要相关客户已逐

步恢复销售；结合产品验证周期、新客户开拓进展、在手订单等，本次交易完成后标的公司未来经营业绩情况及变动趋势，与行业波动一致，标的公司经营业绩具备稳定性和可持续性；

4、标的公司和上市公司的客户存在重叠，但主要客户形成竞争的产品销售金额较低，且环氧塑封料型号众多、验证周期长，标的公司产品被替代可能性较低，对其整体业绩影响低。

6-4-263、关于标的公司韩国子公司

根据重组报告书：（1）标的公司于 2021 年收购韩国公司 Hysolem，Hysolem具备先进封装用颗粒塑封料及液态塑封料产品的研发能力，下游客户以韩国本土企业为主，标的公司国内生产基地产能利用率 98%以上，Hysolem 产能利用率分别为

52.50%、50.54%和 70.99%；（2）报告期内，Hysolem 实现的销售收入分别为 5243.40

万元、4866.75万元和4781.67万元，净利润分别为-410.44万元、-758.07万元、112.37万元，报告期前两年亏损，2024年1-10月扭亏为盈；（3）报告期内，韩国子公司的产能分别为842.40吨、615.60吨和513.00吨，产量分别为442.30吨、311.10吨和364.20吨，销量分别为391.35吨、317.49吨和331.00吨。

请公司披露：（1）标的公司在收购 Hysolem 时的合并对价、可辨认净资产公允

价值的确定过程，母公司的会计处理情况，合并报表层面未确认商誉的原因及合理性；（2）报告期内标的公司的子公司较国内生产基地产能利用率相对较低的原因，

2024年1-10月产能上升的背景，报告期内产能、产量、销量下滑的原因，相关生

产设备是否存在减值风险；各期末母公司对 Hysolem长期股权投资未计提减值准备

的原因及合理性；（3）Hysolem2022年及 2023年亏损，2024年扭亏为盈的原因和驱动因素。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司在收购 Hysolem时的合并对价、可辨认净资产公允价值的确定过程，母公司的会计处理情况，合并报表层面未确认商誉的原因及合理性2021年9月6日，标的公司与JBG COMPANY LIMITED（以下简称“JBG”）签订《股权转让合同》，达成主要以下约定：

* 2021年9月2日，JBG已向首尔中央地方法院登记局申请设立全资子公司Hysolem。

6-4-27* 标的公司与JBG约定，由Hysolem作为投标人受让EM Networks的资产，主要

包括固定资产、流动资产、无形资产项下的商标专利等；

* JBG为参加投标程序及缴纳保证金向Hysolem出借或直接支出的款项，在转让时进行结算，由标的公司向JBG支付结算款（实际未发生）；

* 转让标的为JBG持有的Hysolem的100%股权，面额1000韩元的普通股10股，即Hysolem出资的资本金为1.00万韩元。

2021年10月13日，标的公司与JBG签订了《补充协议》，约定如下：

标的公司拟向Hysolem投资5400000美元，根据原股权转让合同，标的公司以

8.5美元（10000韩元，适用1USD=1180KRW）取得Hysolem的股份10股，5399991.5

美元（6372000000韩元）参与Hysolem的增资，认购Hysolem发行的新股6299990股。Hysolem累计发行股份总数6300000股。

综上，标的公司先行以1.00万韩元收购Hysolem100%股权，而后对其进行增资，Hysolem用该部分资金收购EM Networks的资产，收购Hysolem100%股权的对价即为其出资额1.00万韩元，因此收购Hysolem的合并对价与可辨认净资产公允价值相等，无需确认商誉，具有合理性。

公司收购Hysolem100%股权的会计处理为：

借：长期股权投资1万韩元

贷：货币资金1万韩元

经查询相关会计准则，上述收购均不构成业务合并。理由为：第一步以1.00万韩元收购Hysolem100%股权时，该公司无任何资产、负债也没有业务经营，且相关收购协议和第二步的资产、技术购买协议系分别签署。针对第二步Hysolem用该部分资金收购EM Networks的资产，背景为EM Networks的股东由于资金周转问题，导致部分资产被韩国当地法院司法拍卖。Hysolem系通过参与拍卖的形式承接了EMNetworks的部分资产、技术以及人员，该部分资产和技术本身已经失去持续经营能力。同时，Hysolem主要负责人李相善并非EM Networks原人员，部分其他工作人员

6-4-28亦属重新招聘。虽然存在现公司的部分销售客户建立在前公司原有客户资源上，但

是由于公司主体的变更以及半导体材料行业的认证门槛，需要与每家客户进行确认后，才能继续进行交易。综合上述因素判断，Hysolem购买的资产并不能构成一个完整的资产组，不能直接产生效益，因此判断不构成业务合并，也不涉及产生合并商誉。

二、报告期内标的公司的子公司较国内生产基地产能利用率相对较低的原因，

2024年1-10月产能上升的背景，报告期内产能、产量、销量下滑的原因，相关生

产设备是否存在减值风险；各期末母公司对 Hysolem长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性

（一）、报告期内标的公司的子公司较国内生产基地产能利用率相对较低的原因，2024年1-10月产能上升的背景，报告期内产能、产量、销量下滑的原因，相关生产设备是否存在减值风险：

1、报告期内标的公司的子公司较国内生产基地产能利用率相对较低的原因

报告期内标的公司的子公司较国内生产基地产能利用率相对较低的主要原因

为韩国子公司以先进封装产品为主，其中韩国梧仓工厂主要产品为液态环氧塑封料，系半导体封装材料随封装行业第四阶段、第五阶段先进封装类型应运而生的前沿产品，先进封装类产品客户认证需要较长周期，部分产品目前尚未达到量产阶段，产能未充分利用，故产能利用率落后于国内生产基地。

2、2024年1-10月产能上升的背景，报告期内产能、产量、销量下滑的原因

考虑到韩国子公司低产能利用率的情况，基于产品销售规模，母公司积极指导韩国子公司加强内部管理，控制生产规模，以适应早期产能利用不足的情况，2022年以来，韩国子公司适当调整生产人员安排，减少人员配备与排班，报告期内，韩国子公司生产人员年度平均人数分别为34人、32人和31人，生产环节员工规模逐步下降，生产效率逐步提升。

6-4-292023年度，标的公司根据当时经营环境主动缩减销售规模，减少承接部分毛利

率较低或数量不稳定的订单，将销售资源和产能集中到单价和毛利率较高的产品上，故毛利率较低的基础封装类产品呈现较大的下降趋势，致使2023年韩国子公司在收入变化不大的情况下，整体销量下滑明显，但由于固定投入、生产经营的提前管控，2023年产能利用率仅轻微下滑，低于整体销量的下降幅度；2024年1-10月，公司经营策略获得市场的正向反馈，先进封装类产品销售获得较大提升，在经营效率提升的同时销售规模尤其是先进封装类获得增长，进而推动产能利用率大幅上升，具体情况可见下表：

单位：万元、吨

产品类别2024年度2024年1-10月2023年度2022年度

销售收入2502.932085.701997.031842.54先进封装类

销售数量85.1073.3664.6478.47

销售收入2109.911873.622048.581913.48高性能类

销售数量199.72176.14181.00188.24

销售收入243.86239.50212.75548.94基础封装类

销售数量83.3481.5171.84124.63

销售收入4856.704198.824258.364304.96合计

销售数量368.16331.00317.49391.35综上，韩国子公司产能利用率、产能、产量和销量的波动系固定投入控制、销售策略变化以及销售规模波动共同影响的结果，原因具备合理性。

3、相关生产设备不存在减值风险

Hysolem公司因生产产品结构的调整，导致产能、产量、销量下滑，但是其主要机器设备并未出现明显陈旧过时或实体损坏情况，且Hysolem拥有的先进封装材料技术已达到可大规模量产的水平，自主研发的液态塑封料已进入客户验证开发阶段，随着后期市场订单的增加，公司产能、产量、销量会有所回升，并未出现《企业会计准则第8号-资产减值》中相关规定的减值迹象，2024年12月，中介机构对Hysolem执行固定资产监盘程序，现场查看和了解固定资产状态，确认不存在主要

6-4-30机器设备出现明显陈旧过时或实体损坏情况。综上，Hysolem相关生产设备不存在减值风险。

（二）、各期末母公司对Hysolem长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性

标的公司母公司投资 Hysolem，主要是看好其在半导体先进封装领域的技术实力。尽管 2022年度、2023年度 Hysolem 净利润为负，但未从根本上改变该公司技术基本面；同时，半导体封装用环氧塑封料需要通过客户的样品考核验证及批量验证后才能与客户达成正式合作，液态塑封料等前沿产品的验证周期较成熟产品更长，由于研发、人员、厂房等固定成本难以在短期内大幅调整，因此 Hysolem短期亏损符合行业特点。

报告期各年末，标的公司均比照《企业会计准则第8号——资产减值》，综合判断 Hysolem未出现减值迹象，无需进行减值测试，具体如下：

准则规定的减值迹象 Hysolem对比情况

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因 Hysolem不属于公众公司，亦未进行股权转时间的推移或者正常使用而预计的下跌。让或评估，未出现市价大幅度下跌情况企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及

Hysolem 所在的韩国以及所属环氧塑封料资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变行业未发生重大不利变化化，从而对企业产生不利影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提韩国市场利率或投资报酬率未出现大幅提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现高

值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损 Hysolem 主要机器设备未出现明显陈旧过坏时或实体损坏情况

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前 Hysolem整体仍在运转，不属于闲置、终止处置使用或计划提前处置的资产企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低

于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量尽管2022年、2023年连续亏损，但未明显或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或偏离行业规律和母公司预期者高于）预计金额等

综上所述，各期末母公司对Hysolem长期股权投资未计提减值准备具备合理性。

三、Hysolem2022 年及 2023年亏损，2024年扭亏为盈的原因和驱动因素

报告期内，Hysolem主要产品营业收入、毛利率情况如下：

6-4-31单位：万元

产品类别2024年度2023年度2022年度

营业收入2550.681997.031842.54

先进封装类占比51.80%41.30%35.34%

毛利率56.98%51.56%46.40%

营业收入2111.092048.581913.48

高性能类占比42.88%42.36%36.71%

毛利率3.33%-9.23%-4.36%

营业收入261.94212.75548.94

基础封装类占比5.32%4.40%10.53%

毛利率-44.74%-91.79%-15.91%

主营业务毛利率24.54%8.89%11.89%

由上表可知，相较于以前年度，2024 年度 Hysolem 的高毛利先进封装类产品销售提升明显，该类产品销售的提升是 2024年扭亏为盈的主要驱动因素，Hysolem经营场所租金和产品生产的机器设备折旧等固定成本规模基本稳定，是否盈利主要受限于销售收入规模和产品的盈利水平，报告期内早期，Hysolem 存在部分先进封装产品仍处于客户认证阶段，该类产品进入到量产销售需要较长的周期，短期回报难以覆盖前期投入，但凭借其高毛利的特点一旦实现量产将带来较高的毛利润，故随着相关产品通过客户认证并进入量产阶段，形成一定的规模效应，推动 Hysolem于2024年度扭亏为盈。产品结构的变化情况详见本回复“4、关于标的公司毛利率”之“一、先进封装类和基础类产品报告期内毛利率上升的原因，各类产品与同行业可比公司同类产品的比较情况”。

同时报告期内，Hysolem在母公司的指导下，逐步加强内部管理，控制生产规模，具体情况详见本题“二、报告期内标的公司的子公司较国内生产基地产能利用率相对较低的原因，2024年1-10月产能上升的背景，报告期内产能、产量、销量下滑的原因，相关生产设备是否存在减值风险；各期末母公司对Hysolem长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性”。内部管理和生产效率的提升，进一步压缩了

6-4-32经营成本，其亦是2024年Hysolem转亏为盈的驱动因素。

综上，2024 年 Hysolem 先进封装类产品销售的提升和成本管控能力的加强，推动当期经营业绩扭亏为盈，具备合理性。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师针对上述问询执行如下核查程序：

1、查阅收购的股权转让协议及其补充协议、资产收购协议等；

2、查阅了企业会计准则，复核了标的公司对此次收购事项的会计处理，判断

其是否符合《企业会计准则》的相关规定；

3、访谈了标的公司管理层，了解此次收购的背景；

4、访谈了韩国子公司管理层，了解其产能利用率相对较低以及报告期内产能、产量、销量下滑的原因以及2022年及2023年亏损，2024年扭亏为盈的原因；

5、取得报告期内韩国子公司产能情况，并与固定资产原值、成新率等进行对

比分析；

6、获取韩国子公司处置、报废资产的审批表、销售合同等资料，核实报告期

内韩国子公司机器设备处置和更换情况，并结合产能利用率分析报告期内韩国子公司固定资产的实际使用情况。访谈韩国子公司管理层，了解固定资产中是否存在符合《企业会计准则第8号—资产减值》中列示减值情形的事项，判断标的公司固定资产是否存在减值风险；

7、执行固定资产监盘程序，现场查看和问询固定资产状态，核查是否存在闲

置或毁损的情况，并在盘点过程中向生产人员了解机器设备运行使用情况、是否存在固定资产减值情况；

8、查阅了企业会计准则，分析判断标的公司未对韩国子公司的长期股权投资

计提跌价减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定；

6-4-339、取得韩国子公司各期财务报表，分析报告期内亏损和盈利情况，并结合准

则的相关规定判断其是否存在减值；

10、取得韩国子公司报告期内收入成本表，分析报告期内销售产品结构的变化

和2022年及2023年亏损，2024年扭亏为盈的原因；

11、取得韩国子公司报告期内花名册，分析报告期内生产人员及人工成本的变动情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司收购韩国子公司时的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，合并报表层面未确认商誉的会计处理准确、合理；

2、报告期内标的公司的子公司较国内生产基地产能利用率相对较低主要是因

为相关产品验证周期较长，短期回报难以覆盖前期投入所致；2024年1-10月产能利用率上升，报告期内产能、产量、销量下滑系固定投入控制、销售策略变化以及销售规模波动共同影响的结果，原因具备合理性；韩国子公司相关生产设备未出现减值迹象，不存在减值风险；

3、各期末母公司对Hysolem长期股权投资未出现《企业会计准则第8号——资产减值》中规定的减值迹象，因此未计提减值准备符合相关会计准则的归档，具有合理性；

4、Hysolem2022年及2023年亏损主要是因为下游订单不足，产能利用率较低所致。2024年扭亏为盈主要是先进封装类产品销售的提升和成本管控能力的加强，推动当期经营业绩扭亏为盈，具备合理性。

6-4-344、关于标的公司毛利率

根据重组报告书：（1）报告期内，标的公司的综合毛利率分别为22.91%、24.14%和26.46%，其中先进封装类毛利率处于46.22%至54.88%之间；报告期内，基础类产品毛利率提升明显，毛利率分别为9.83%、16.76%和19.21%；（2）其他项目2023年毛利率为-21.69%；（3）标的公司的综合毛利率和可比公司平均水平不存在显著差异。

请公司披露：（1）先进封装类和基础类产品报告期内毛利率上升的原因，各类产品与同行业可比公司同类产品的比较情况；（2）母公司和子公司各产品的毛利率

的情况并分析差异原因；（3）其他项目的具体内容，2023年毛利率为负的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、先进封装类和基础类产品报告期内毛利率上升的原因，各类产品与同行业可比公司同类产品的比较情况

报告期内，标的公司先进封装类及基础封装类产品按公司主体划分销售情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

产品类别毛利贡毛利贡毛利贡收入毛利率收入毛利率收入毛利率献率献率献率

基础类：11991.6719.73%19.73%11100.6916.76%16.76%10753.829.83%9.83%

母公司11747.8121.17%20.74%10887.9418.88%18.52%10204.8811.21%10.64%

韩国子公司243.86-49.86%-1.01%212.75-91.79%-1.76%548.94-15.91%-0.81%先进封装

2690.7555.53%55.53%2112.7250.36%50.36%1903.1546.22%46.22%

类：

母公司187.8236.66%2.56%115.6929.63%1.62%60.6140.83%1.30%

韩国子公司2502.9356.94%52.97%1997.0351.56%48.74%1842.5446.40%44.92%

注：马来公司为母公司在马来西亚的代工厂，自身没有生产能力，因此将母公司与马来公

6-4-35司毛利合并披露；毛利贡献率=收入占比*毛利率。

标的公司基础类产品毛利的提升主要来自于母公司，先进封装类的产品毛利提升主要来自于韩国子公司，具体分析如下：

（一）基础封装类产品毛利率提升分析

报告期内，母公司基础类产品单位售价及单位料工费如下单位：吨、元/千克项目销量单位售价单位成本单位直接材料单位直接人工单位制造费用

2024年5324.2222.0617.3911.142.983.27

2023年4697.7923.1818.8011.873.273.66

2022年4543.7122.4619.9412.993.503.45

注：马来公司无实际生产能力，因此将其收入成本归类至母公司披露。

报告期内，标的公司母公司基础类产品平均单位售价先小幅上升后小幅下降，整体保持稳定，毛利率提升主要来自于单位成本的下降：2023年、2024年，标的公司母公司各年基础类产品平均单位成本较前一年同比下降6.76%、7.48%。主要得益于单位材料成本的下降，生产效率和产能利用率的提升：公司部分主要原材料市场价格持续下降，其中主要原材料环氧树脂近三年平均采购价格分别为52.47元/千克、47.99元/千克、43.32元/千克，呈现逐年下降趋势；销售规模和生产效率的提升使得产能利用率提升：2022年以来，标的公司积极加强生产管理水平，提升生产效率，控制生产人员规模，报告期内，标的公司生产相关的平均员工人数分别为295人、280人、273人，呈现逐年下降趋势，单位直接人工亦随之下降，加之销量的逐年增长，产能利用率由90.14%提升至96.99%，进一步推动单位成本的下降。

综上，由于材料采购价格下降，生产效率和产能利用率提升等原因，2022年以来基础类产品的毛利率稳步上升。

（二）先进封装类产品毛利率提升分析

报告期内，韩国子公司先进封装类单位成本及其料工费拆分如下

6-4-36单位：吨、元/千克

单位直接单位直接单位制造项目销量单位售价单位成本材料人工费用

2024年85.10294.13126.6568.9826.7330.93

2023年64.64308.93149.6574.5236.2938.84

2022年78.47234.80125.8667.0528.6130.21

报告期内，韩国子公司先进封装类产品单价于2023年呈现较大幅度的增长，系2023年，韩国子公司主动调整经营策略，聚焦高毛利和高价格产品，先进封装类产品在不影响收入的情况下销量减少，但整体价格获得较大提升，抵消了规模减少带来的单位成本增加的负面影响，从而推动毛利率有一定提升。

同时产能利用率亦影响产品成本，报告期内韩国公司产能利用率分别为

52.50%、50.54%、67.19%，呈现先降后涨的趋势，其主要叠加了销售规模的及成本

控制的变化：受限于前期固定成本的投入，先进封装类产品单位成本和销售规模紧密相关，随销售规模的提升，与生产规模相关的单位直接人工和单位制造费用呈现下降趋势，先进封装类产品销售规模因韩国子公司的聚焦策略呈现先降后涨趋势，而成本控制方面，报告期内，韩国子公司在母公司的指导下，逐步加强内部管理，控制员工规模，固定成本总体呈现下降趋势，上述具体情况详见本回复“问题3、关于标的公司韩国子公司”，故产能利率用呈现轻微下降后大幅上升的趋势，单位成本的变化符合销售规模和产能利用率的变化。因此，在高毛利销售规模提升和成本控制的共同推动下，2024年，韩国子公司先进封装类产品毛利率得以大幅提升。

标的公司先进封装类产品毛利的上升主要得益于韩国子公司高毛利产品销量

提升推动产品结构变动：如前文所述，Hysolem主动调整经营策略，2023年以来，主推高毛利产品并逐步打开销路，逐渐替代毛利率相对较低的产品。产品结构的变化亦是推动毛利率提升的主要因素。

综上，Hysolem 的经营策略的主动调整，使产能和销售资源聚焦于高毛利和高价格的产品之上，而先进封装类产品毛利率提升受销售规模、产能利用率以及产品结构的共同推动。

6-4-37（三）各类产品与同行业可比公司同类产品的比较情况

报告期内，衡所华威综合毛利率与同行业公司的比较情况如下：

公司名称2024年度2023年度2022年度

康强电子11.98%12.85%15.75%

德邦科技27.55%29.19%30.29%

上海新阳39.29%35.16%31.35%

唯特偶17.71%21.15%18.00%

飞凯材料35.06%34.46%38.92%

华海诚科25.63%26.88%27.01%

平均26.21%26.61%26.89%

衡所华威26.89%24.14%22.91%

2024年度，标的公司和可比公司毛利率平均水平不存在明显差异。2022年度

和2023年度衡所华威毛利率较低系受韩国子公司低毛利率拖累影响。

华海诚科与衡所华威主营业务以及主要产品基本一致，与衡所华威存在相同或相似的产品分类，两家公司毛利率按照产品类别对比情况如下：

2024年度2023年度2022年度

项目衡所华威华海诚科衡所华威华海诚科衡所华威华海诚科

先进封装类55.53%43.30%39.31%45.51%35.79%55.55%

高性能类28.02%31.71%25.24%33.23%25.66%31.30%

基础类19.73%18.95%16.62%17.79%9.83%19.66%

报告期内，华海诚科先进封装类产品尚未形成规模，毛利率存在较大波动，不存在参考意义。

高性能类和基础封装类产品中，华海诚科基本高于衡所华威，系双方产品结构和销售模式差异以及衡所华威受韩国子公司拖累所致：相较于华海诚科，衡所华威存在经销模式，其报告期内不同销售模式毛利率分别为：

项目2024年度2023年度2022年度

6-4-38直销经销直销经销直销经销

先进封装类55.69%48.77%50.95%36.02%46.46%37.83%

高性能类29.84%24.98%27.12%24.69%28.09%22.41%

基础类21.99%11.80%19.33%10.35%13.42%1.02%

标的公司经销模式毛利率明显低于直销模式，同时2022年-2023年受限于产能利用率较低，且标的公司韩国子公司上述两类产品报告期内多为负毛利或毛利率远低于母公司，随着韩国子公司产能利用率的提升，毛利率逐步回升至正常水平。

综上，2024年标的公司综合毛利率和同行业平均水平不存在明显差异，各类产品和华海诚科毛利率有一定差异，系受双方各类产品规模、销售模式、标的公司韩国子公司经营情况等的影响。

二、母公司和子公司各产品的毛利率的情况并分析差异原因

报告期内母子公司各产品毛利情况如下：

产品大类母公司毛利率韩国公司毛利率

2024年度

基础类21.17%-49.86%

高性能类29.83%3.28%

先进封装类36.66%56.94%

其他14.51%-9.39%

2023年度

基础类18.88%-91.79%

高性能类28.46%-9.23%

先进封装类29.63%51.56%

其他32.90%-35.43%

2022年度

基础类11.21%-64.34%

高性能类28.05%-13.52%

先进封装类40.84%53.84%

6-4-39其他42.53%-0.57%

注：马来公司为母公司在马来西亚的代工厂，自身没有生产能力，因此将母公司与马来公司毛利合并披露。

报告期内，韩国子公司与母公司毛利率差异较大，主要系韩国子公司人力成本较高，且报告期前两年受限于销售规模产能利用率较低，在其固定投入保持稳定的情况下，基础类、高性能类及其他类产品毛利率较低且各年随销售规模变动波动较大。先进封装类系韩国公司核心产品，且主营的系列产品销售价格较高且相对稳定，相较于母公司产品具备先进性和稀缺性，因此毛利率高于母公司，其先进封装类产品毛利率变动原因详见本题“一、先进封装类和基础类产品报告期内毛利率上升的原因，各类产品与同行业可比公司同类产品的比较情况”。

三、其他项目的具体内容，2023年毛利率为负的原因及合理性

其他项目主要为电子胶黏剂，2023年韩国公司销售电子胶黏剂收入500.98万元；成本678.19万元；毛利率-35.37%。因韩国地区人工成本高、产能利用率不高等原因导致该系列产品在2023年的固定成本偏高，因此2023年该系列产品的毛利为负数，目前标的公司准备对 Hysolem 的液态塑封料和电子胶黏剂业务进行整合，转移到国内进行生产、销售，从而优化产能配置，提高产品毛利，以减少对公司的损失。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行如下核查程序：

1、查阅标的公司的收入成本明细表，访谈标的公司的财务人员，了解报告期

内的各类产品单位成本构成及其变动原因；

2、查询原材料大宗商品的采购价格，分析成本的波动情况；

3、获取标的公司采购明细表，分析标的公司原材料采购变动趋势，分析单位

变动成本与原材料采购价格的匹配性；

6-4-404、查阅标的公司收入成本表，分析产品销售结构、各类产品销售价格及单位

成本变动对产品毛利率的影响，分析毛利率变动的原因；

5、取得公司报告期内花名册，分析报告期内生产人员及人工成本的变动情况；

6、查阅同行业可比公司相关公告，获取其相关产品毛利率数据，与标的公司

产品的毛利率进行对比，分析差异原因及合理性；

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、先进封装类和基础类产品在报告期内毛利逐年上升具有合理性，2024年度

标的公司综合毛利率与同行业可比公司综合毛利率，以及同类产品毛利率不存在明显差异；

2、韩国子公司的毛利率水平与母公司差异主要系韩国公司产能利用率不足，

同时人工较高，该原因导致子公司毛利率与母公司存在较大差异合理；

3、2023年主营业务-其他毛利为负，系韩国公司产能利用率不足、人工成本较高导致，该毛利符合韩国公司实际经营情况。

6-4-415、关于标的公司应收账款

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为

12093.21万元、13045.38万元、15132.18万元，2024年10月末应收账款增幅

大于收入增幅；（2）报告期各期末，标的公司应收账款余额主要在1年以内，账龄较短，按账龄组合计提坏账；（3）应收账款前五大客户中，深圳市创睿达科技、深圳市盛元半导体、烟台芯锐盛电子材料不是标的公司前五大客户。

请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况。

请公司披露：（1）2024年10月末应收账款增幅大于收入增幅的原因，标的公司对客户的信用期是否发生变化；（2）坏账准备的计提比例与同行业可比公司的比

较情况；（3）上述三家客户不是前五大客户但处于应收账款前五大客户的原因，期后的回款情况，是否存在回收风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2024年10月末应收账款增幅大于收入增幅的原因，标的公司对客户的信用期是否发生变化

（一）2024年10月末应收账款增幅大于收入增幅的原因

2023年以来，标的公司应收账款和收入情况如下：

单位：万元

分类2024年度2024年1-10月2023年度

营业收入46781.4439006.5546051.80

营业收入增幅1.58%1.64%3.28%

应收账款余额15830.1516048.7913736.40

应收账款余额增幅15.24%16.83%7.86%

注：2024年和2024年1-10月增幅均是相较于2023年数据，2024年1-10月营业收入增幅以年化计算。

6-4-42相比2023年末情况，标的公司2024年10月末及年末的应收账款增幅大于收入增幅，原因如下：

标的公司应收账款回款首先受收入结构变化的影响，总的来说，直销模式相较于经销模式的账期更长，内销相较于外销的账期更长。报告期内，标的公司账期更长的直销和内销均呈现上升趋势，推动应收账款余额增幅高于收入；其次应收账款回款受个别客户的回款能力和回款意愿影响，2024年，存在因原材料环保政策因素影响以及自身还款情况变化的特定客户，导致期末应收账款余额提升明显，具体分析如下：

1、收入结构的变化

报告期内，标的公司各类别收入金额与占比如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

分类金额占比金额占比金额占比

内销38514.8882.35%33083.6571.84%30803.8369.08%

外销8266.5617.65%12968.1528.16%13786.5330.92%

合计46781.44100.00%46051.80100.00%44590.36100.00%

直销32298.8469.03%28575.2762.05%30193.7967.71%

经销14482.6030.97%17476.5337.95%14396.5732.29%

合计46781.44100.00%46051.80100.00%44590.36100.00%

2023年度、2024年1-10月和2024年度，标的公司各类别销售应收账款周转

率如下：

单位：次

分类2024年度2024年1-10月2023年度

内销3.353.293.35

外销其他4.915.574.65

外销-GMV 0.40 0.38 2.60

6-4-43合计3.163.143.48

直销3.413.433.33

经销-其他4.314.194.36

经销-GMV 0.40 0.38 2.60

经销-烟台芯锐盛1.831.892.37

合计3.163.143.48

注：2024年1-10月指标已做年化处理。

由上表可知，剔除受原材料环保政策因素影响的境外经销商客户 GMV，以及回款情况较差的境内经销商客户烟台芯锐盛，标的公司内销和外销、直销和经销的应收账款周转均呈现平稳或略有好转的趋势，且外销和经销回款分别优于内销和直销。因此标的公司2024年以来内销和直销占比有所提高，推动应收账款整体增幅超过营业收入。

2、两家特定客户的具体分析

2024年 1-10 月及 2024年度，GMV和烟台芯锐盛两家客户销售收入和应收账款

占比分别为：

2024年度2024年1-10月

客户名称应收账款余额应收账款余额收入占比收入占比占比占比

GMV 1.48% 8.27% 1.51% 9.35%

烟台芯锐盛2.51%5.49%2.52%5.21%

合计3.99%13.76%4.03%14.56%

两家客户均存在应收账款余额占比显著高于销售收入占比的情况：GMV受得克

隆相关政策的较大影响，下游相关订单受到较大冲击。2023年度，GMV 采购的得克隆相关产品占销售收入比例为 73.24%，得克隆相关产品占 GMV 销售的比例较高，对其影响较大。2024 年，GMV得克隆相关产品的销售业务基本停滞，处于产品结构调整中，受经营环境所限，GMV对标的公司的回款曾经历暂缓又逐步恢复。目前，GMV仍处于正常经营状态，且随着标的公司推出相关替代产品，与 GMV业务合作逐步回暖并持续平稳发展，目前标的公司仍在积极与 GMV开展业务合作，帮助其应对

6-4-44相关政策的影响并多次展开款项催收工作，GMV应收账款正逐步收回；根据烟台芯

锐盛提供的《关于应付账款的说明函》：烟台芯锐盛2024年因自身经营需求，回款周期放缓，但其不存在经营异常或恶化的情况，标的公司积极与烟台芯锐盛保持沟通，在保证双方业务正常持续的同时，加强应收账款款项的催收，保证了相关款项的及时回收。

截至 2025年 6月 30日，GMV和烟台芯锐盛最近两年的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元客户名称期末应收账款期后回款金额回款比例

2024年12月31日

GMV Materials Incorporated 1309.67 659.82 50.38%

烟台芯锐盛电子材料有限公司868.83798.6891.93%

合计2178.501458.5066.95%

2024年10月31日

GMV Materials Incorporated 1501.31 969.57 64.58%

烟台芯锐盛电子材料有限公司835.86835.86100.00%

合计2337.171805.4377.25%

2023年12月31日

GMV Materials Incorporated 2167.68 2167.68 100.00%

烟台芯锐盛电子材料有限公司414.90414.90100.00%

合计2582.582582.58100.00%

在标的公司的积极推动下，期后逐步回收上述客户应收账款，预计不存在重大回收风险。

（二）标的公司对客户的信用期未发生重大变化

根据衡所华威与主要客户的销售合同，结合访谈衡所华威财务人员、实地走访主要客户等核查程序，报告期内，衡所华威主要客户的信用政策未发生变化，报告

6-4-45期内历年前十大客户及项目现场走访的重要客户信用政策及变动情况如下：

客户名称客户类型最新信用政策是否变化客户59经销发货次月1日起60天否客户60经销发货次月1日起60天否客户56直销收到发票起60天否客户61直销开具发票起100天否客户55直销发票入账日起90天否客户62直销开票当月末起60天否客户63直销开具发票起60天否客户64经销月结60天否客户65直销月结60天否客户11经销发货次月1日起60天否客户66经销发货次月1日起90天否客户1经销开票当月末起60天否客户67直销月结90天否客户8直销开票起60天否客户68直销月结75天否客户69直销开票后45天否客户61直销开票后100天否客户70直销月结90天否客户71直销月结90天否客户57直销月结90天否客户72直销开票后30天否客户73直销月结90天否客户13直销收货后45天否

报告期内，以上客户销售收入占营业收入比例分别为65.85%、67.25%、62.75%。

综上，报告期内，衡所华威应收账款余额持续增长，且增幅高于营业收入增幅，主要受以下因素影响：内销收入及直销收入占比逐年提高，此类客户账期相对较长，应收账款周转率低于外销和经销，销售收入结构性调整推升应收账款余额增幅高于

6-4-46销售收入；GMV 和烟台芯锐盛两家客户回款较慢系受行业政策和自身经营情况影响，拖累了标的公司整体回款水平，但标的公司积极与相关客户对接保证了相关款项的回收，报告期内，标的公司主要客户的信用政策保持稳定，未出现为促进销售而主动放宽信用政策的情形。

二、坏账准备的计提比例与同行业可比公司的比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备账龄分析法计提比例的比较情况如下：

账龄分析法计提比例账龄康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料华海诚科衡所华威

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%25.00%25.70%25.70%

2-3年20.00%20.00%30.00%30.00%50.00%60.93%60.93%

3-4年50.00%30.00%50.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

4-5年50.00%50.00%80.00%80.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：衡所华威与华海诚科均采用迁徙率法计提应收账款坏账比例，即按照当年度上市公司各账龄段应收账款迁徙率作为两家公司的坏账计提比例。

由上表可见，公司应收账款的坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，与华海诚科保持一致，坏账准备计提充分、谨慎。

三、上述三家客户不是前五大客户但处于应收账款前五大客户的原因，期后的

回款情况，是否存在回收风险报告期内，上述三家客户处于应收账款前五大与当年度前五大客户情况如下：

单位：万元期间收入排名客户名称期末应收账款

1上海正弋贸易有限公司841.18

2道尔化成758.34

2024年

3华润集团764.06

4安世半导体1040.64

6-4-475华天集团778.87

10烟台芯锐盛电子材料有限公司868.83

1上海正弋贸易有限公司732.29

2道尔化成849.19

3 GMV Materials Incorporated 2167.68

2023年

4安世半导体799.76

5华润集团531.91

7深圳市创睿达科技有限公司790.14

1道尔化成907.46

2上海正弋贸易有限公司827.21

3安世半导体1586.50

2022年

4华润集团445.42

5 AVX 580.06

12深圳市盛元半导体有限公司557.35

报告期内，虽然上述三家客户不是标的公司前五大客户，但其销售金额占比较高，基本为标的公司前十大客户。

烟台芯锐盛2024年度应收账款余额较大原因详见本题“一、2024年10月末应收账款增幅大于收入增幅的原因，标的公司对客户的信用期是否发生变化”。

深圳创睿达2023年度应收账款余额较高原因：深圳创睿达为标的公司2023

年度第七大客户，应收账款为第五大，同时2023年度第四季度深圳创睿达收入占

全年度收入的31.15%，为该季度销售收入第五大客户，进而2023年底应收账款余额进入前五名。

深圳盛元2022年度应收账款余额较高的原因：深圳盛元2022年度第四季度收

入占其全年度收入的35.27%，为该季度销售收入第七大客户，应收账款余额超越当季度第四大客户华润集团和第六大客户山东晶导微，系华润集团收入以其韩国孙公司 STATS CHIPPAC为主，标的公司自该公司销售收入占华润集团整体销售收入的50%以上，且该客户信用期短于深圳盛元（账期信息详见本题“一、2024年10月

6-4-48末应收账款增幅大于收入增幅的原因，标的公司对客户的信用期是否发生变化”）

故在双方销售收入差距不大的情况下，深圳盛元应收账款余额超过华润集团，山东晶导微客户关系维护良好，报告期内应收账款回款严格按照双方约定信用期执行，深圳盛元于2022年存在超期1-2个月的情形，双方实际执行信用期相近，在销售收入相近的情况下，深圳盛元应收账款余额略高于山东晶导微。

截至2025年6月30日，上述三家客户2024年底应收账款期后回款情况如下：

单位：万元客户名称期末应收账款期后回款金额回款比例

深圳市创睿达科技有限公司618.93618.93100.00%

深圳市盛元半导体有限公司647.23647.23100.00%

烟台芯锐盛电子材料有限公司868.83798.6891.93%

截至2025年6月30日，深圳市创睿达科技有限公司和深圳市盛元半导体有限公司期末应收账款已全额收回，烟台芯锐盛电子材料有限公司期后回款金额

798.68万元，回款比例91.93%，已实现大部分款项回收。综上，上述三家客户期

后回款比例较高，不存在重大回收风险。

四、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构及其变化分析”之“1、流动资产状况分析”之

“（4）应收账款”中补充披露如下：“

*应收账款期后回款情况

2023、2024年末，衡所华威应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目期末应收账款期后回款金额回款比例

2024年12月31日15830.1514356.2590.69%

2023年12月31日13736.4013597.7798.99%

注：期后回款金额为截至2025年6月30日数据。

6-4-49截至本报告书签署日，标的公司最近两年期末应收账款期后回款比例分别为

99.33%和90.69%，应收账款回款情况良好。”

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：

1、了解、测试并评价公司与销售与收款相关的内部控制的设计及执行的有效性；

2、访谈销售部门相关人员，了解公司的销售政策、信用政策、款项收回情况，

检查销售合同主要条款及执行情况；

3、获取客户报告期各期末应收账款余额明细表，查验期后回款情况；核查期

末应收账款主要客户的余额构成，结合收入确认时点检查账龄划分是否准确，检查不同客户类别预期信用损失率计算过程，根据公司会计政策对信用风险损失进行测算；

4、获取报告期应收账款发生额明细表，抽样查验销售回款，并分析回款方式

是否发生变化，是否与合同约定一致；

5、选取样本对对应收账款余额及收入金额实施实施函证，确认收入金额的应

收账款是否真实准确；

6、选取客户进行现场或视频访谈，确认收入金额应收余额的准确性，业务的真实性，获取相关客户的《关于应付账款的说明函》；

7、查阅同行业上市公司坏账准备计提比例，结合标的公司历史坏账发生情况

进行对比分析，检查坏账准备是否计提充分；

8、与标的公司管理层访谈应收账款与前五大客户差异原因。

（二）核查意见

6-4-50经核查，会计师认为：

1、报告期内公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。

2、公司应收账款坏账准备政策计提符合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》的规定和客户资信情况，坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司基本保持一致，坏账准备计提充足、合理。

3、报告期各期末主要应收账款方与前五大客户存在一定差异，主要系受客户

回款时间及销售业务发生时点影响，差异原因具备合理性；主要应收账款方期后回款情况良好。

6-4-516、关于募集配套资金

根据重组报告书：（1）本次交易募集配套资金8亿元；（2）其中4.11亿元用

于芯片级封装材料产线改造、车规级和先进封装材料产线新建以及研发中心升级

等；（3）其中3.2亿元用于支付本次交易的现金对价；（4）其中6866.90万元用于补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。

请公司披露：（1）结合上市公司、标的公司目前各产线产品技术水平、厂房及

设备成新率、行业技术发展趋势等说明芯片级封装材料生产线集成化技术改造的必

要性和可行性；（2）结合车规级和先进封装材料的市场竞争格局、行业发展趋势、

上市公司和标的公司产能利用率和产销率等，说明车规级和先进封装材料新增产能的消化措施，募投项目回报周期和收益率测算的谨慎性；（3）结合上市公司超募资金使用情况，上市公司和标的公司账面资金、盈利情况以及资金需求等，说明配套募集资金和补流的必要性和合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司、标的公司目前各产线产品技术水平、厂房及设备成新率、行业技术发展趋势等说明芯片级封装材料生产线集成化技术改造的必要性和可行性

（一）上市公司、标的公司目前各产线产品技术水平和行业技术发展趋势

1、上市公司、标的公司目前各产线产品技术水平

截至本回复出具日，上市公司和标的公司现有各产线产品技术水平列示如下：

（1）上市公司产线名产品技术水平产线技术水平升级改造需求称

6-4-52产线名

产品技术水平产线技术水平升级改造需求称生产高性能封装类和先进

封装类产品，具有良好的可后混合工序和设备需升级

01线靠性和翘曲性能，优异的连

改造续成模性和粘结性等特点国内领先。自动化程度较高、加料生产基础封装类产品，操作稳定性和一致性较高、

02线性优良，电性能优良自动化清理永磁磁选技生产基础和高性能封装类术确保磁性金属含量低设备工艺精度和杂质（如产品，具有优异的电性能、铁等）控制需进行升级改

03线反包填充性控制和连续成造模性，粘接性处于国际领先水平；

生产高性能封装类产品，具有低应力、低吸水率、高粘

自动化程度较高，优良

04线接力、高可靠性和较好的连

的防尘系统有效降低产

续成模性和电性能，处于国品杂质，加料稳定性和低铁控制工艺需升级改内领先水平。

一致性较高，自动化清造，同时根据客户需求进生产基础封装类产品理永磁磁选技术有效降行升级

具有优异的可靠性、电性

低金属含量，自动化金

05线能、操作性/填充性，连续

属筛选去除大颗粒金属成模性能处于国内领先水平。

（2）标的公司产线名称产品技术水平产线技术水平升级改造需求

生产基础封装类产品，采配料系统，加料系统的自用特种助剂改性技术，可采用特种耐磨材质设动化升级改造以及矢量F、I、H 有效提升应用端操作性、备和配件，较同类产品加料机的导入，其中 F线连续成模性和电性能等，导电杂质显著减少还需进行磁选机的升级产品综合性能国内领先改造

C线需升级磁选，导入自生产高性能产品，采用细动清理永磁选和电磁选；

填料分散技术，有效消除采用非金属管道、多种 E线需对配料系统，加料C、E、J、K、原料团聚结块问题，提升磁选（电磁、永磁），系统进行自动化升级改M、应用端注塑性能和可靠性显著减少金属大颗粒造；J线需升级自动混合能，产品综合性能国际领含量作业，同时更新设备；K、先 M线需升级自动磁选清理系统；

6-4-53产线名称产品技术水平产线技术水平升级改造需求

生产先进封装产品，采用采用低温生产技术，有特种骨架树脂和应力改性效避免粉碎后物料结需升级为 1条 T5线，生D 技术方案，翘曲性能优异，团结块，有效提升注塑产中高端产品，增加智能可靠性能达到国际先进水性能指标保持率和打检测和自动化设备平饼效率生产高性能和先进封装产采用电加热和真空辅品，采用高熔点低粘度树助型挤出机，有效提高耐磨件及磁选系统需进脂和潜伏性催化技术方

料温、降低熔体中挥发行升级改造，导入自动清B 案，有效提升应用端操作性气体含量，提升物料理永磁选，自动清理电磁窗口和冲丝性能，成功实分散性和 EMC固化后致选现同类产品全面国产化替密性代

2、行业技术发展趋势

芯片级封装材料行业技术发展以高性能化与先进封装需求为核心驱动力。芯片封装材料行业向着高性能与高精度等方向发展，具体如下：

高性能与多功能化：在散热性能方面，随着功耗增加，芯片对散热材料要求更高。如金刚石、氮化铝等高导热材料应用增多，用于制作散热器、均热片等。热界面材料（TIM）也在不断改进，以更好地填充芯片与散热部件间的空隙，提高导热效率。在电气性能方面，封装材料需满足高速信号传输需求，低介电常数、低介电损耗的材料成为主流，如聚酰亚胺（PI）、液晶聚合物（LCP）等，可减少信号传输过程中的损耗和延迟。在机械性能方面，为适应芯片小型化、高集成度趋势，封装材料需具备更好的柔韧性、抗冲击性和抗疲劳性。如柔性基板材料在保持高柔性和透明性的同时，降低热膨胀系数、提高热导率和热稳定性。

高精度与小型化：为实现高密度封装，封装材料的微细间距不断缩小。如锡膏、焊球材料的球形度、均匀性要求更高，以满足细间距工艺（<90μm）需求。同时，基板、封装胶等材料向超薄方向发展，以减小封装体积，提高空间利用率。如柔性有机基板采用热膨胀系数低且平整度较高的 PI薄膜作为介质层，多采用卷对卷带式加工实现大批量生产。

智能化与定制化：一方面，具有智能感知、自修复等功能的封装材料逐渐出现。

6-4-54如智能热界面材料可根据芯片温度变化自动调节导热性能；自修复封装胶在受到损

伤后能自动修复，提高封装的可靠性和寿命。另一方面，针对不同芯片应用需求，提供定制化封装材料解决方案。如针对 AI芯片、高性能计算芯片等，开发具有特定性能的封装材料，以满足其高功耗、高散热、高密度等要求。

工艺适配性与国产化：封装材料需与先进封装工艺如倒装芯片、2.5D/3D封装、

Chiplet等高度适配。如在凸点制造中，锡膏、电镀液等材料需满足高精度、高良率的要求。目前，国内企业加大研发投入，提升封装材料的国产化率。在有机基板、封装树脂、导电胶等关键材料领域取得显著进步，逐步打破国外垄断。

从以上公司各产线产品技术水平和行业技术发展趋势对比来看，为保持市场竞争力，公司产品产线需在自动化生产、智能检测、工艺精度和新材料适应性等方面进行提升。本次募投项目“芯片级封装材料生产线集成化技术改造”有助于公司提升产品工艺与良率，提高技术优势，具有必要性。

（二）上市公司、标的公司厂房及设备成新率

截至2025年4月30日，上市公司和标的公司房屋建筑物的成新率如下：

单位：万元项目上市公司标的公司

房屋建筑物原值15546.687286.55

房屋建筑物账面净值13698.083749.44

成新率88.11%51.46%

上市公司和标的公司固定资产中的主要生产设备成新率情况如下：

（1）上市公司

设备名称设备原值（万元）设备净值（万元）成新率

打饼机1587.82560.9535.33%

冷冻/冷却系统1028.07591.3257.52%

原料/成品物流系统765.35434.6656.79%

挤出机504.16168.6833.46%

6-4-55球磨机410.41314.6176.66%

搅拌机378.7198.8352.50%

混合机372.77218.4558.60%

混合料仓263.27169.2364.28%

合计5310.552656.7350.03%

（2）标的公司

设备名称设备原值（万元）设备净值（万元）成新率

打饼机6639.95734.3711.06%

挤出机3993.83443.0111.09%

高速搅拌机675.93213.6831.61%

粉碎机417.6492.6622.19%

混合机270.18111.3141.20%

球磨机109.4557.1052.18%

合计12106.971652.1313.65%由上表，上市公司和标的公司主要生产设备整体成新率不高，部分设备由于购置年限较长，型号相对较老，数字化、智能化程度较低，虽然当前仍可以满足基本使用要求，但未来如上市公司和标的公司计划改善产品结构，提升先进封装类产品占比，现有生产设备较为老旧的劣势将进一步凸显。同时，考虑到标的公司报告期末产能利用率、产销率均高于90%，生产设备基本处于满负荷运转状态，对设备的磨损、消耗较大，亟需进行技术升级改造。

芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目拟通过对标的公司一部厂区挤出

系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配套生产设备升级，以及通过 MES系统管理，AGV系统自动物料运输，提升产线生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改造，可以实时、准确监测生产数据，及时发现并纠正生产偏差，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。因此，本项目具备实施的必要性。

此外，公司深耕封装材料行业多年，具有丰富的业务经验和先进的管理制度，

6-4-56优质的客户资源和良好的市场口碑也为本项目的实施提供了重要保障。在本项目产

品下游市场汽车电子行业具有广阔的市场前景，为芯片级封装产品提供了良好的市场基础。因此，本项目具备实施的可行性。

二、结合车规级和先进封装材料的市场竞争格局、行业发展趋势、上市公司和

标的公司产能利用率和产销率等，说明车规级和先进封装材料新增产能的消化措施，募投项目回报周期和收益率测算的谨慎性

（一）车规级和先进封装材料产品市场情况和发展趋势

1、车规级产品市场情况和发展趋势

车规级芯片环氧塑封料是一种专门用于汽车芯片封装的高性能材料，主要用于保护芯片免受机械冲击、高温、高湿、振动等恶劣环境的影响。这种材料需具有高玻璃化转变温度、良好的电气绝缘性能和抗电弧能力，来满足新能源汽车元件在高电压和恶劣环境下的使用要求，是汽车电子系统中不可或缺的核心组件。

近年来，随着新能源汽车和智能汽车的快速发展，车规芯片封装材料产业迎来了前所未有的发展机遇。随着新能源汽车和智能汽车的普及，车规芯片的需求持续攀升。根据市场研究机构 Omdia 的预测，2025 年全球车规级芯片市场需求将达到

804亿美元，显示出巨大的市场潜力和增长空间。这一增长主要得益于汽车智能化、网联化、电动化的加速发展，以及对高性能、高可靠性和低功耗芯片的持续需求。

在中国，受益于新能源汽车的快速发展和汽车智能化水平的提升，车规级芯片市场规模也在不断扩大。根据智研咨询帆布的数据，2023年中国汽车电子芯片行业市场规模约为820.80亿元。车规芯片的高可靠性（耐高温、抗振动、长寿命）要求推动先进封装技术（如 SiP、3D封装）渗透率提升，直接拉动高性能封装材料需求，如环氧塑封料、陶瓷基板、引线框架等。

为了实现小型化和轻量化，封装材料行业需要不断研发新型轻质、高强度的封装材料，并优化封装结构和工艺。例如，采用先进的封装技术，如 3D封装、系统级封装（SiP）等，可以在保证性能的同时实现封装体积的小型化。同时，通过采

6-4-57用新型轻质材料，如碳纤维复合材料、铝合金等，可以进一步降低封装材料的重量。

此外，随着新能源汽车市场的不断扩大，对汽车电子系统的小型化和轻量化要求也在不断提高。封装材料行业需要紧跟市场趋势，不断推出更加先进、高效的封装材料和解决方案，以满足新能源汽车对高性能、高可靠性和小型化的需求。

2、先进封装材料产品市场情况和发展趋势近年来，我国半导体封装材料产业发展有了较大突破，但整体与外资厂商仍存在一定的差距。其中，日本、韩国厂商在中高端产品占有较大份额；国内厂商主要以满足内需为主，出口量较小，大部分仍集中在分立器件和中小规模集成电路封装用的环氧塑封料领域。根据《中国半导体环氧塑封料产业调研报告》，目前国产环氧塑封料（包含台资厂商）市场占比约为30%左右，而高端环氧塑封料产品基本被国外品牌产品垄断。

国内外环氧塑封料在我国市场上的竞争对比情况如下表所示:环氧塑封料产品应用类封装技术类型国外品牌产品国内品牌产品型

DO/DIP/SMX/传统封装已基本退出主导地位桥块

TO 传统封装基本相当基本相当

近年来发展迅速，在常规应主导地位，在高电压应用等SOT/SOP/SOD 传统封装用领域基本已经可替代外细分领域较为领先资品牌产品

QFN、BGA 先进封装垄断地位少量销售

MUF/FOWLP 先进封装垄断地位尚处于布局阶段

资料来源：《中国半导体环氧塑封料产业调研报告》

随着国内半导体封装厂商在全球的综合竞争力持续增强，中高端半导体封装材料仍主要依靠外资厂商的状况已严重滞后于市场发展需要。因此，加快中高端半导体封装材料国产化已迫在眉睫。

（二）上市公司和标的公司产能利用率和产销率

报告期内，上市公司和标的公司主要产品环氧塑封料的产能利用率和产销率情

6-4-58况列示如下：

主体项目2024年度2023年度2022年度

产能利用率92.79%84.81%80.56%上市公司

产销率96.01%98.18%100.98%

产能利用率95.58%90.64%87.78%标的公司

产销率98.90%89.01%85.70%

注：上表产能系综合考虑产线设备配置、工时、人力等因素得出。产能利用率=产量÷实际产能，产销率=销量÷产量。

由上表可知，本次交易的募投项目实施主体标的公司的产能利用率和产销率在报告期末均高于90%，生产设备基本处于满负荷运转状态，设备损耗较大，技术升级改造的需求较高。

（三）车规级和先进封装材料的新增产能消化措施车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目预计为标的公司新增年产能

6000吨的生产能力，先进封装用塑封料智能生产线建设项目预计为标的公司新增

年产能4047吨的生产能力。在仅考虑上述新增产能数据的情况下，标的公司在新增产能前后的产能及产能利用率情况如下：

单位：吨项目新增产能前新增产能后

产能13574.7023621.70

产量12974.5212974.52

产能利用率95.58%54.93%

针对上述新增产能，上市公司和标的公司拟采用以下措施进行消化：

1、聚焦高增长领域：在车规级半导体领域，公司优先切入新能源汽车（如 IGBT、SiC 模块封装），公司是国内唯一的车规级半导体模块封装材料批量出货的企业，产品已经通过国内头部新能源汽车电控模块设计企业客户35的批量考核并获得首

批订单；在智能功率模块 IPM方面，公司为国内 IPM封装材料的第一大供应商，业务规模亦随着主要客户客户77市场份额的提高而快速增长；同时，公司已向客户

6-4-5995、客户82、客户37、客户96等头部企业小批量供货。在高速增长电驱马达铁芯（转子）赛道，公司已向客户48、客户91、客户97、客户49、客户22等客户批量供货；在先进封装领域，公司瞄准 HBM、AI 芯片、5G 通信等领域的需求，产品已小批量通过客户98、客户99、客户100等客户的测试，待批量供货。随着前述高增长领域产品的放量，标的公司新增产能将得到有效消化。

2、差异化竞争：产品方面，相较于同类竞品，公司着力实现在低翘曲、高可

靠性、连续作业性、高导热（≥3W/mK）等性能上的突破；公司成功开发 GR700系

列产品成功应用于客户 56TQFP产品封装替代进口，开发 GR900 产品应用于 QFN产品封装帮助头部客户 H实现了材料国产化，同时，通过定制化配方调整（适配客户封装工艺）和快速响应服务（24小时技术支持）增强客户粘性，保证产能消化。

3、针对性突破客户群：针对头部客户，公司与客户84及客户105、客户103

签订长期供应协议，提供“产能保供+价格锁定”方案，获取长期稳定订单。对于中小客户，采取推出定制化产品，提供具有竞争力的品质和价格的策略，扩大中小客户群体。在进口替代方面，针对客户的需求痛点（如交期长、价格高等）定向攻关，扩大国产替代客户规模。

4、阶梯式产能爬坡与供应链降本：在产能方面，优先投产三条车规级产线，

聚焦国内新能源汽车电控模块、电机转子塑封料市场，实现80%的产能利用率目标。

在此基础上，投产先进封装产线，同步通过国际认证，切入存储芯片等先进封装市场。在产能爬坡阶段，通过与主要供应商签订长期协议，锁定主要原材料价格，降低成本，同时利用现有衡所华威马来西亚及韩国子公司布局，降低国际客户物流成本。

上述产能消化措施对应的客户及销量列示如下：

客户名称产品类别销量（吨/年）

客户75车规级2200.00

客户76车规级1000.00

客户77车规级852.00

6-4-60客户43车规级600.00

客户44车规级600.00

客户35车规级、先进封装500.00

客户78车规级、先进封装440.00

客户5车规级300.00

客户49车规级300.00

客户79车规级300.00

客户85先进封装240.00

客户63车规级240.00

客户86先进封装120.00

客户80车规级120.00

客户81先进封装120.00

客户61车规级100.00

客户56先进封装100.00

客户82车规级100.00

合计8232.00

在上述产能消化措施实施后，根据标的公司以销定产的经营模式，假设新增产能后的产销率与新增产能前2024年的98.90%保持一致，则标的公司预计产能、产量和销量等情况列示如下：

单位：吨

项目产能/产量/销量

产能23621.70

产量20831.63

销量21063.33

产能利用率88.19%

产销率98.90%综上，标的公司本次募集资金投资项目新增产能具有良好的消化措施，能够有效消化。

（四）募投项目回报周期和收益率测算的谨慎性

6-4-61根据车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产

线建设项目的可信性研究报告及相关测算底表，前述项目的回报周期和主要收益率指标如下：

运营期平均毛

项目名称建设期内部收益率（税后）静态回收期（税后）利率车规级芯片封装材料智能

3年25.28%1591%7.32年

化生产线建设项目先进封装用塑封料智能生

4年32.14%17.20%8.13年

产线建设项目

经复核上述测算的过程和重要参数。建设期方面，上述项目的建设期充分考虑了相关产品因其应用领域较为高端，验证周期较长的特点，具有谨慎性和合理性。

达产后的业绩预测方面，新产品平均售价符合历史销售情况和未来销售预期，各项成本构成和占比符合历史数据趋势，新建/装修厂房部分充分考虑了折旧、预备费等各项税费的影响，具有谨慎性。

3、新建/装修厂房部分充分考虑了折旧、预备费等各项税费

对于新建/装修厂房部分，公司在进行募投项目收益测算时已按照现有会计政策和制度进行了充分测算，在计算收益时充分考虑了折旧、预备费等各项税费。

综上，公司本次募投项目回报周期和收益率测算具有谨慎性。

三、结合上市公司超募资金使用情况，上市公司和标的公司账面资金、盈利情

况以及资金需求等，说明配套募集资金和补流的必要性和合理性

1、上市公司超募资金使用情况

上市公司首次公开发行募集资金净额为63293.82万元，其中超募资金总额为30291.51万元。截至2025年4月30日，公司超募资金已使用30176.12万元，

系2024年11月经董事会审议使用超募资金对外投资收购衡所华威电子有限公司

30%股权，超募资金余额为115.37万元。综上，上市公司超募资金已基本使用完毕。

2、上市公司和标的公司账面资金、盈利情况以及资金需求

6-4-62为综合考虑本次交易后上市公司及标的公司的账面资金、盈利情况、日常经营

中的资金需求等因素，采用《备考审计报告》中上市公司重组完成后的财务数据进行测算，未来三年内（2025年-2027年），上市公司整体资金缺口为90352.01万元，本次配套募集资金和补充流动资金与未来资金需求相匹配，融资必要、规模合理。具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金余额*40437.85信用证保证金等受限类货

账面资金*264.49币资金

可自由支配资金*=*-*40173.36未来三年预计自身经营新

盈利情况*13124.07增现金流净额

最低现金保有量*42145.79

未来大额支出计划*87394.74未来三年新增营运资金需

资金需求*6846.24求未来三年预计现金分红所

*7262.67需资金

总体资金需求合计*=*+*+*+*143649.44

总体资金缺口*=*-*-*90352.01

*账面资金

本次交易完成后，上市公司2024年12月31日货币资金余额为10337.85万元，其中受限货币资金264.49万元。此外，公司期末大额存单金额为25100.00万元，其他理财产品金额为5000.00万元。公司实际货币资金余额为40437.85万元，可供自由支配的货币资金余额为40173.36万元。

*盈利情况依据上市公司2022年度至2024年度主要财务数据预测交易后上市公司未来三

年经营新增的现金流净额，具体如下：

6-4-63i、基本假设

上市公司2022年至2024年经营活动产生的现金流量净额均值为1551.17万元，营业总收入均值为31110.89万元，对应比例为0.05:1，假设2025年至2027年上市公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例

保持一致；上市公司2022年度-2024年度营业总收入复合增长率为4.58%，假设交易后上市公司营业收入仍保持该增长率，以上市公司2024年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值。

ii、具体测算过程经测算，上市公司2025年至2027年经营活动现金流量净额为13124.07万元，具体预测情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2025年-2027年营业收入合计值*262481.48

经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入

*0.05均值

2025年-2027年经营活动现金流量净额*=*×*13124.07

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

*资金需求

i、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数。其中，货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

6-4-64根据上市公司2024年度备考财务数据测算，在当前运营规模下日常经营需要

保有的最低货币资金为42145.79万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

最低现金保有量*=*÷*42145.79

2024年度付现成本总额*=*+*-*71406.65

2024年度营业成本*59469.58

2024年度期间费用总额*16237.51

2024年度非付现成本总额*4300.44

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*1.69

现金周转期（天）*=*+*-*212.48

存货周转期（天）*96.60

应收款项周转期（天）*194.37

应付款项周转期（天）*78.49

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；

注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

ii、未来大额资本性支出计划

a、募投项目建设支出

上市公司本次募投项目为芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级

芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目和研

发中心升级项目等四个项目，项目工程动态投资总额约41133.10万元。

b、其他重点项目建设支出

根据《备考审计报告》，交易后上市公司截至2024年12月31日重要在建工程项目后续待投入金额合计约960.64万元，具体情况如下：

6-4-65单位：万元

工程名称预算数工程累计投入占预算比例待投入金额

车间（DE线）厂房升级项目 1500.00 68.00% 480.00

研发中心扩建项目700.0052.80%330.40

智改数转和信息化升级400.0062.44%150.24

微电子封装材料项目4342.50100.00%-

合计6942.50-960.64

c、本次交易现金对价

本次交易中，上市公司将以支付现金的方式支付对价合计32000.00万元。

d、偿还借款

根据备考审计报告，本次交易后，上市公司在2025年至2027年需偿还的借款金额为13301.00万元。

根据上述测算，未来三年（2025年-2027年）上市公司大额资本性支出至少合计约87394.74万元。

iii、未来三年新增营运资金需求

a、营运资金需求测算方法

根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+合同资产+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期营

运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金缺口

=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。

b、基本假设

上市公司以2024年为预测的基期，2025-2027年为预测期，以2024年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值；假设上市公司经营性流动资产和经营性

流动负债占营业收入比率与2023年末的比率保持一致，且未来保持不变；2022年

6-4-66至2024年，上市公司营业收入复合增长率4.58%，假设交易后上市公司营业收入

仍保持该增长率。

c、具体测算过程

根据以上假设，上市公司2025年-2027年预计营业收入分别为83606.31万元、87435.37万元和91439.80万元（该预计收入仅用于测算资金需求，不构成盈利预测）。在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至2027年末的营运资金缺口。

经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为6846.24万元。具体测算过程如下：

单位：万元

2024年度占营业2025年度2026年度2027年度

项目公式/2024年末收入比/2025年/2026年/2027年（备考数）例末末末

营业收入 A 79944.93 100.00% 83606.31 87435.37 91439.80

应收票据 B 11648.00 14.57% 12181.46 12739.36 13322.81

应收账款 C 28388.64 35.51% 29688.80 31048.51 32470.50应收款项

D 4152.16 5.19% 4342.32 4541.20 4749.18融资

预付款项 E 206.29 0.26% 215.74 225.62 235.95

合同资产 F - - - - -

存货 G 15882.68 19.87% 16610.09 17370.81 18166.37经营性流

H=B+C+D

动资产合60277.7775.40%63038.4265925.5068944.80

+E+F+G计

应付票据 I - - - - -

应付账款 J 12608.07 15.77% 13185.50 13789.38 14420.92

预收款项 K - - - - -

合同负债 L 55.24 0.07% 57.77 60.42 63.18经营性流

动负债合 M=I+J+K+L 12663.31 15.84% 13243.27 13849.80 14484.10计

6-4-67流动资金

N=H-M 47614.46 59.56% 49795.14 52075.70 54460.70占用额

当年新增流动资金需求2180.682280.552385.00

2025年之2027年新增流动资金缺口6846.24

iv、未来三年预计现金分红所需资金

上市公司于2023年上市，2023年至2024年每年现金分红金额平均值为

2420.89万元，假设上市公司2025年至2027年现金分红金额保持一致水平，上

市公司未来三年预计现金分红所需资金金额合计为7262.67万元。上市公司未来三年预计分红金额仅为方案示意，不构成对未来分红的预测或承诺。

综上所述，上市公司超募资金已基本使用完毕，未来三年尚存90352.01万元资金缺口，本次配套募集资金金额和用途列示如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额

1支付本次交易的现金对价32000.00

2芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目8810.10

3车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目10509.77

4先进封装用塑封料智能生产线建设项目16524.38

5研发中心升级项目5288.85

6补充标的公司流动资金4951.90

7支付中介机构费用1915.00

合计80000.00

由上表可知，公司本次配套募集资金总额不超过公司资金缺口，用途均符合相关法律规定且为实际生产经营所需，补充流动资金系最低现金保有量和营运资金需求较大，符合公司谨慎的财务管理策略、有利于公司资产负债率的稳定，降低生产经营规模扩张带来的经营风险。综上，上市公司本次配套募集资金具备必要性、融资规模和补充流动资金具备合理性。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

6-4-68针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目可研报告，了解本次募投项目的资金需求与可行性；

2、检索环氧塑封料行业相关研究报告，了解行业市场竞争格局、发展前景与

技术发展趋势；

3、查阅上市公司和标的公司固定资产明细表，了解厂房及设备成新率情况；

4、查阅上市公司和标的公司产能资料和产销量数据；

5、访谈上市公司和标的公司销售负责人，了解相关产能消化措施。

6、查阅上市公司年报和募集资金存放与使用报告，了解上市公司超募资金使

用情况；

7、查阅上市公司和标的公司在建工程等未来资金需求情况。