江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金之标的资产过户情况的

法律意见书

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 210019

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335华海诚科法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书

致：江苏华海诚科新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）委托，作为华海诚科本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见书”）。

根据中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2106号），本次交易已经取得中国证监会核准；本所在进一步核查的基础上，就本次交易的资产过户事宜，出具本法律意见书。

1华海诚科法律意见书

本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样

适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据华海诚科第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、

第四届董事会第二次会议以及2025年第二次临时股东大会审议通过的与本次交

易相关的各项议案、华海诚科与交易对方签署的《购买资产协议书》《购买资产补充协议》等相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

华海诚科向交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其

合计持有的衡所华威70.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）合计为

112000.00万元。其中，本次交易发行股份支付金额总计32000.00万元，发行

可转换公司债券支付金额总计48000.00万元，现金支付金额总计32000.00万元。

（二）发行股份募集配套资金华海诚科拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，华海诚科直接持有衡所华威100.00%的股权，衡所华威将成为华海诚科全资子公司。

经核查，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2华海诚科法律意见书

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：

（一）华海诚科的批准和授权

1.2024年11月24日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》等与本次交易相关的议案；

2.2025年3月11日，华海诚科第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；

3.2025年3月28日，华海诚开召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关

3华海诚科法律意见书事宜的议案》等与本次交易相关的议案；

4.2025年7月11日，华海诚科召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）标的公司的批准和授权

2025年3月7日，衡所华威召开股东会，全体股东一致同意将衡所华威70%

股权转让给华海诚科。

（三）上交所的审核2025年9月1日，上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）召开2025年第14次并购重组审核委员会审议会议，对华海诚科本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（四）中国证监会的批准2025年9月19日，华海诚科取得中国证监会下发的《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2106号），本次交易获得中国证监会的核准。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。

4华海诚科法律意见书

三、本次交易标的资产过户情况

根据衡所华威提供的工商登记文件、股东名册，连云港市海州区政务服务管理办公室于2025年10月29日向衡所华威出具《登记通知书》，并向衡所华威换发新的《营业执照》，本次重组交易对方持有的衡所华威70.00%股权已经变更登记至华海诚科名下。

截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，华海诚科持有衡所华威100.00%股权。

经核查，本所律师认为，本次交易标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定及《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》的约定，交易对方依法履行了将标的资产交付至华海诚科的法律义务，华海诚科依法持有衡所华威100.00%的股权。

四、本次交易尚需完成的事项

本次交易标的资产的过户完成后，华海诚科尚需办理以下事项：

1.华海诚科尚需根据《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》的约定向

交易对方发行股份、可转换公司债券并支付现金对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份、可转换公司债券的相关登记、上市手续；

2.华海诚科尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续，但募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施；

3.华海诚科尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的

变更登记或备案手续；

4.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

5.华海诚科还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本

次交易的后续事项履行信息披露义务。

本所律师认为，鉴于华海诚科本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要

5华海诚科法律意见书

的批准和授权，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产过户至华海诚科的法律义务，华海诚科依法持有衡所华威100.00%的股权；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式二份。

（以下无正文）

6华海诚科法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：许成宝徐荣荣齐凯兵吴亚星年月日

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