股票代码：688535股票简称：华海诚科上市地点：上海证券交易所

江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金

实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）独立财务顾问二零二五年十一月上市公司声明

本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次

交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

2特别提示

一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。

二、本次发行新增股份上市数量为 5699018股人民币普通股（A股）。

三、本次发行新增股份的发行价格为56.15元/股。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年11月12日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

3目录

上市公司声明................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节本次交易的基本情况..........................................7

一、本次交易方案概述............................................7

二、发行股份购买资产............................................8

三、发行可转换公司债券购买资产......................................12

四、发行股份募集配套资金.........................................19

第二节本次交易的实施情况.........................................25

一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................25

二、本次交易的实施情况..........................................25

三、本次交易的信息披露..........................................26

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................26

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........26六、相关协议及承诺的履行情况.......................................27

七、相关后续事项的合规性及风险......................................27

第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..............................28

一、独立财务顾问意见...........................................28

二、法律顾问意见.............................................28

4释义

在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公本公告书指司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公重组报告书指司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

华海诚科、公司、上市指江苏华海诚科新材料股份有限公司公司

华海诚科以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式

本次交易、本次重组指购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华

威电子有限公司70%股权并募集配套资金

标的公司、衡所华威指衡所华威电子有限公司

标的资产、交易标的指衡所华威电子有限公司70%股权绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭绍兴署辉指州曙辉）上海衡所指上海衡所半导体材料有限公司柯桥汇友指绍兴柯桥汇友贸易有限公司上海莘胤指上海莘胤投资管理中心炜冈科技指浙江炜冈科技股份有限公司

丹阳盛宇指丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

盛宇华天指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）上海盛宇指上海盛宇股权投资基金管理有限公司

金桥新兴指连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

连云港高新指连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）江苏金桥指江苏金桥私募基金管理有限公司

嘉兴浙港指嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

春霖沁藏指春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

南通全德学指南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）交易对方指绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转司债券及支付现金购买指换公司债券及支付现金购买资产协议书》资产协议书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

5《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

公司章程指《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》股东会指江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会董事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告定价基准日指日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日

审计机构、中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问指江苏世纪同仁律师事务所

资产评估机构、天源评指天源资产评估有限公司估天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基

《资产评估报告》指

准日的评估报告（天源评报字[2025]0079号）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本公告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉

等13名股东持有的衡所华威70%股权。本次交易完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。

根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果，衡所华威100%股权的评估值为165800.00万元，经交易各方协商一致，同意本次交易衡所华威70%股权的最终作价为112000.00万元。

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式绍兴署辉等

13名交易对方支付对价，具体如下：

支付方式向该交易交易标的名称对方支付序号交易对方可转债及权益比例现金对价股份对价股份数可转债张其对价（万的总对价（万元）（万元）（股）数（张）他元）（万元）

1衡所华威绍兴署辉18.0926%14474.0614474.062577748---28948.12股权

2衡所华威上海衡所14.5912%11672.9811672.982078892---23345.97股权

3衡所华威夏永潮6.1925%4954.014954.01882281---9908.02股权

4衡所华威柯桥汇友0.8320%665.58665.58118536---1331.16股权

5衡所华威上海莘胤0.2917%233.37233.3741561---466.73股权

6衡所华威炜冈科技9.3287%---14925.941492594-14925.94股权

7衡所华威丹阳盛宇2.2445%---3591.22359121-3591.22股权

8衡所华威盛宇华天5.5463%---8874.06887405-8874.06股权

9衡所华威金桥新兴4.6875%---7500.00750000-7500.00股权

10衡所华威连云港高新3.4375%---5500.00549999-5500.00股权

711衡所华威嘉兴浙港1.8750%---3000.00300000-3000.00股权

12衡所华威春霖沁藏1.2188%---1950.00195000-1950.00股权

13衡所华威南通全德学1.6617%---2658.78265878-2658.78股权

衡所华威

合计70.0000%32000.0032000.00569901848000.004799997-112000.00股权

注1：上表发行股份价格为56.15元/股，为上市公司2025年7月实施2024年度分红后，根据协议约定调整的价格。

注2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计算公式为可转债对价÷可转债面值（100元），向下调整为整数。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资

金总额不超过80000.00万元。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额

1支付本次交易的现金对价32000.00

2芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目8810.10

3车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目10509.77

4先进封装用塑封料智能生产线建设项目16524.38

5研发中心升级项目5288.85

6补充标的公司流动资金4951.90

7支付中介机构费用1915.00

合计80000.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

二、发行股份购买资产

8（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则

1、定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第三届董事会第二十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日74.848059.8784

前60个交易日70.435056.3480

前120个交易日70.486556.3892

经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60个交易日上市公司 A股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算

9方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元。

（四）发行数量

本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比

例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。

按照发行股份购买资产的发行价格56.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为5699018股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的6.5964%，具体如下：

10序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1绍兴署辉14474.062577748

2上海衡所11672.982078892

3夏永潮4954.01882281

4柯桥汇友665.58118536

5上海莘胤233.3741561

合计32000.005699018

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见上市公司在2025年 9月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节本次交易概况”之“六、（三）交易对方作出的重要承诺”。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

11（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

三、发行可转换公司债券购买资产

（一）票面金额、发行价格、转股后上市地点

可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。

（三）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第

二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币56.15元。

12（四）发行数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。

（五）债券期限本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

（六）锁定期安排

本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；

如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

（七）债券利率及还本付息

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

13（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

（十）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（十二）有条件强制转股本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。

（十三）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

14上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（十四）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十六）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（十七）违约责任及争议解决机制

（1）构成可转换公司债券违约的情形

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，

上市公司未能偿付到期应付本金；

2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司

履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额

10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营

业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

155）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十八）债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公

16司股票；

4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决

方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作

17出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

2）拟修订本规则；

3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上

的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

1810）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当

由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）债券受托管理人；

2）公司董事会；

3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券

持有人书面提议；

4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十九）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

四、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资

金总额不超过80000.00万元。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

19（二）发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）配套募集资金金额本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买

资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%，最终配套募集金额在本次重组经中国证监会予以注册后，由公司董事会根

据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。

最终发行数量在本次重组经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

20配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（六）配套募集资金用途

1、配套募集资金具体用途

本次募集配套资金总额不超过80000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额

1支付本次交易的现金对价32000.00

2芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目8810.10

3车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目10509.77

4先进封装用塑封料智能生产线建设项目16524.38

5研发中心升级项目5288.85

6补充标的公司流动资金4951.90

7支付中介机构费用1915.00

合计80000.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

2、本次配套募集资金用于科技创新领域

芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配

套生产设备升级，以及通过MES系统管理、AGV系统自动物料运输，提升产线生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。

车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前

21国内新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环

氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学性能等优点。

先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研发应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。

研发中心升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建国内领先的基础研究、配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。

综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技创新水平的提升。

3、投资项目的审批、备案程序

截至本公告书出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况如下：

项目名称发改备案环评批复芯片级封装材料生产线集成化技术

连高审批备（2025）21号无需办理环境影响评价改造项目车规级芯片封装材料智能化生产线

连高审批备（2025）20号连高环表复[2025]4号建设项目先进封装用塑封料智能生产线建设

连高审批备（2025）19号连高环表复[2025]5号项目

研发中心升级项目连高审批备（2025）18号无需办理环境影响评价由上表，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级芯片封装材料

22智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级

项目均已完成投资项目发改备案程序。

根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。

研发中心升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和 VOC收集装置，不会新增排放，无需办理环境影响评价。

车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目的环境影响评价报告书均已取得环评批复。

（七）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的必要性

上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及

补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金

23支付压力，降低财务成本并提高整合效益。

（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

24第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易决策过程和批准情况

1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第

三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况连云港市海州区政务服务管理办公室已于2025年10月29日核准衡所华威本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威 70%股权已经变更登记至

25上市公司名下。

本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

（二）验资情况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月29日出具的《验资报告》（中汇会验[2025]11327号），公司以发行股份方式增加注册资本5699018元，经中汇会计师审验，截至2025年10月29日，公司收到新增注册资本人民币5699018元，变更后的注册资本为人民币86395471元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月12日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份5699018股，登记后股份总数为86395471股。

三、本次交易的信息披露

截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

2025年10月24日，标的公司作出股东会决议，同意不设董事会，由韩江

龙担任执行公司事务的董事并重新制定公司章程。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被

26实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易向交易对方发行可转换公司债券并向中国证券登记

结算有限公司上海分公司申请办理新增可转换公司债券的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增可转债上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付；

2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并

按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章

程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务；

在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义

务的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

27第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

3、截至本核查意见出具日，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资

产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；

6、截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查

意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常

履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

28“1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必要的批准及授权，

《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

3、截至本法律意见书出具日，华海诚科已完成本次交易涉及的标的资产过

户手续、新增注册资本验资手续以及发行股份、可转换公司债券购买资产的新增

股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施情况合法有效；

4、截至本法律意见书出具日，华海诚科已就本次交易相关事宜履行了信息

披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前信息披露存在重大差异的情形；

5、自华海诚科取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律

意见书出具日，华海诚科董事及高级管理人员未发生变更；除标的公司不设董事会，由韩江龙担任执行公司事务的董事外，自华海诚科取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本法律意见书出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更；

6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议已生效，本次交易

各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反本次交易中出具的相关承诺的情形；

8、在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”（以下无正文）29（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）江苏华海诚科新材料股份有限公司年月日

30