华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

股票代码：688535股票简称：华海诚科上市地点：上海证券交易所

江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书（摘要）项目交易对方

发行股份、可转换公司债券及支付现绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公金购买资产司股东募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

二〇二五年九月

1华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

2华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完

整性出具如下声明与承诺：

“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

3华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律

师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资

产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意江苏华海诚科新材料股份有限公司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和

结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业释义................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金.............................................16

三、本次重组对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................20

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

八、标的公司2025年1-6月财务报表《审阅报告》............................25

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关风险...........................................26

二、与标的公司相关的风险.........................................28

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易具体方案...........................................35

三、本次交易的性质............................................35

四、本次重组对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易决策过程和批准情况......................................36

5华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................36

6华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

释义

一、一般释义《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司本报告书、重组报告书指债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司预案、重组预案指债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

华海诚科、本公司、公指江苏华海诚科新材料股份有限公司

司、上市公司华海诚科有限指江苏华海诚科新材料有限公司

以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署

本次交易、本次重组、指辉贸贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有本次收购

限公司70%股权并募集配套资金

标的公司、衡所华威指衡所华威电子有限公司

标的资产、交易标的指衡所华威电子有限公司70%股权上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025上海珩所指年5月21日注销）

Hysolem 指 Hysolem Co.Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚HysolHuawei Malaysia 指的全资子公司

西安分公司指衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构绍兴分公司指衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构深圳分公司指衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的上海分公司指分支机构

浙江永利指浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州绍兴署辉指

曙辉）上海衡所指上海衡所半导体材料有限公司柯桥汇友指绍兴柯桥汇友贸易有限公司上海莘胤指上海莘胤投资管理中心炜冈科技指浙江炜冈科技股份有限公司

丹阳盛宇指丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

盛宇华天指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）上海盛宇指上海盛宇股权投资基金管理有限公司

金桥新兴指连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

连云港高新指连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）江苏金桥指江苏金桥私募基金管理有限公司

7华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

嘉兴浙港指嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

春霖沁藏指春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

南通全德学指南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）交易对方指绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东

中电华威指连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名中电华威股份指江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名江苏中电华威指江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名汉高华威指汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名华威集团指连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限公深圳中电指司），衡所华威历史股东江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资集江阴新潮指团有限公司），衡所华威历史股东南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子集团股南通华达微指份有限公司），衡所华威历史股东Henkel kgaA 指 Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东汉高（中国）指汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威历史股宁波鸿煦指东

上海大黎指上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书》资产协议书》《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》资产补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025《重组审核规则》指年5月修订）》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

公司章程指《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》股东会指江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会董事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

8华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

监事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；

定价基准日指本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日

报告期指2023年度、2024年度报告期末指2024年12月31日

财务顾问、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司

问、中信建投证券

审计机构、中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

评估机构、天源评估指天源资产评估有限公司天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准

《资产评估报告》指

日的评估报告（天源评报字[2025]第0079号）

中汇会计师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报表《审计报告》指的审计报告（中汇会审[2025]1244号、中汇会审[2025]9550号）中汇会计师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审

《备考报告》指阅报告（中汇会审[2025]1424号）、2024年度财务报表的备

考审计报告（中汇会审[2025]9548号）

中汇会计师出具的对标的公司2025年1-6月财务报表的审阅

《审阅报告》指报告（中汇会审[2025]10563号）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之半导体指间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息技术产品的基本元素

按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半

集成电路/IC 指导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型结构

对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电

镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括封装指物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯片内部与外部电路的作用将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立封装测试指芯片的过程

9华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料

处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先进封先进封装指

装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、

Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装形式

将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料

传统封装指较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封装主要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装形式

Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技术，DIP 指采用双列直插形式封装的集成电路

TO 指 Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology，SMT），SMT 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制

SMT 指

电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术

Small Outline Package 的缩写，小外形封装，表面贴装型封SOP 指装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是SOT 指

表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于8个的小外形晶体管、集成电路

Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封LQFP 指装，塑封体厚度为 1.4mmQuad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装，QFN 指 表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，DFN 的设计和应用与 QFN 类似，都常见于需要高导热能力DFN 指

但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要差异在于引脚只排列在产品下方的两侧而不是四周

Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技术，它BGA 指是集成电路采用有机载板的一种封装法

CSP 指 Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回FC 指 流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相连接，电性能和热性能比较好，封装体可以做的比较小System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个SiP 指封装内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系统或者子系统

Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大WLP 指 多数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电路

扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料中，FOWLP 指

然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加焊锡球，形成重构晶圆

10华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上，然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技术重点之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布线路层（RDL）连结的方式整合在单一封装体中，甚至将整个FOPLP 指

系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 类似，且在同一工艺流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率和更低成本

一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中环氧树脂指含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物

又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。

酚醛树脂指耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得

主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉填料指体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等性能偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结合偶联剂指

的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反应性基团脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂有耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和胺类）接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易分解脱模剂指或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工的制件上，不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用量也大幅度地提高

热膨胀系数，物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能力CTE 指 以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨胀系数表示

物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体内应力指各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯矩

时能承受的最大应力，此应力为弯曲时的最大正应力，以弯曲强度指

MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用来衡量材料的弯曲性能

弯曲模量又称挠曲模量，是指弯曲应力比上弯曲产生的应弯曲模量指变，材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力连续模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具连续成模性指内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的能力，通常以连续成型的次数为计量单位翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引线翘曲指框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的

指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时固化时间指间

11华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

介电常数是相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积。如果介电常数指有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内有可观的下降。理想导体的相对介电常数为无穷大玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应的温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质是高Tg 指分子运动形式转变的宏观体现它直接影响到材料的使用性能和工艺性能

一种人工合成的添加型阻燃剂，因其优异的热稳定性、良好得克隆指的阻燃性和出色的电气性能，广泛应用于电子电器、交通运输、高分子材料、航空航天及国防等领域中

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

12华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购

交易方案简介买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金。

交易价格（不含募集配

112000.00万元套资金金额）

名称衡所华威电子有限公司70.00%股权

主营业务主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于所属行业“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”

交易标的 （C3985）。

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是□否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的公司评估情况交易本次拟交评估结果交易价格其他标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）说明名称比例衡所2024年10市场法165800.00321.98%70.00%112000.00-华威月31日

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易交易标的名称对方支付序号交易对方可转债及权益比例现金对价股份对价股份数可转债张其对价（万的总对价（万元）（万元）（股）数（张）他元）（万元）

13华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

衡所华威

1绍兴署辉14474.0614474.062577748---28948.12

18.0926%股权

衡所华威

2上海衡所11672.9811672.982078892---23345.97

14.5912%股权

衡所华威

3夏永潮4954.014954.01882281---9908.02

6.1925%股权

衡所华威

4柯桥汇友665.58665.58118536---1331.16

0.8320%股权

衡所华威

5上海莘胤233.37233.3741561---466.73

0.2917%股权

衡所华威

6炜冈科技---14925.941492594-14925.94

9.3287%股权

衡所华威

7丹阳盛宇---3591.22359121-3591.22

2.2445%股权

衡所华威

8盛宇华天---8874.06887405-8874.06

5.5463%股权

衡所华威

9金桥新兴---7500.00750000-7500.00

4.6875%股权

衡所华威

10连云港高新---5500.00549999-5500.00

3.4375%股权

衡所华威

11嘉兴浙港---3000.00300000-3000.00

1.8750%股权

衡所华威

12春霖沁藏---1950.00195000-1950.00

1.2188%股权

衡所华威

13南通全德学---2658.78265878-2658.78

1.6617%股权

衡所华威

合计32000.0032000.00569901848000.004799997-112000.00

70.0000%股权

注1：上表发行股份价格为56.15元/股，为上市公司2025年7月实施2024年度分红后，根据协议约定调整的价格。

注2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计算公式为可转债对价÷可转债面值（100元），向下调整为整数。

（四）发行股份情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

56.15元/股，不低于定价基准

日前60个交易日的上市公司

股票交易均价的80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股

利、资本公积金转增股本、配上市公司第三届董事会

股等除权、除息事项，则上述定价基准日第二十次会议决议公告发行价格发行价格将根据中国证监会之日及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。（2025年6月，上市公司股东大会通过

2024年度利润分配方案，并

于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调

14华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元）5699018股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5964%（不考虑发行可发行数量转换公司债券和配套融资）是否设置发行

□是?否价格调整方案交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二

个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、（二）锁定期安排交易对方作出的重要承诺”。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

（五）发行可转换公司债券情况可转换为上市公司人民

证券种类 币普通股（A 股）的公 每张面值 人民币 100 元司债券

票面利率0.01%/年存续期限4年发行数量4799997张评级情况（如有）不适用

56.15元/股，不低于定价

基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发自发行结束之日起满行股份以及募集配套资6个月后第一个交易初始转股价格转股期限金而增加的股本）、配日起至可转换公司债股以及派发现金股利等券到期日止情况，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。（2025年6月，上市公司股东大会通过

2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整转股

15华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)价格，调整后转股价格为人民币56.15元）是否设置转股价格

□是√□否修正条款是否设置转股价格

□是√□否调整方案

√□是□否

（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定赎回条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）√□是□否

（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定回售条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其锁定期安排用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过80000.00万元发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募拟使用募集资金金项目名称集配套资金金额的额（万元）比例支付本次交易的现金对

32000.0040.00%

价芯片级封装材料生产线

8810.1011.01%

集成化技术改造项目车规级芯片封装材料智

10509.7713.14%

募集配套资金用途能化生产线建设项目先进封装用塑封料智能

16524.3820.66%

生产线建设项目

研发中心升级项目5288.856.61%

补充标的公司流动资金4951.906.19%

支付中介机构费用1915.002.39%

合计80000.00100.00%

16华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

（二）发行股份募集配套资金情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元不低于定价基准日前20发行股份募集配套资金的定价基准日发行价格个交易日上市公司股票发行期首日

交易均价的80%

本次交易募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的

发行数量100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照

《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

是否设置发行价格

□是?否调整方案特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转锁定期安排让

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。

标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家

级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法

半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）

等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导

体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。

本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破

25000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，整合双方在先进

封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材

17华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

本次交易前，截至2024年12月31日上市公司总股本为8069.6453万股。

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产的发

行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股本次重组后（不考虑配套本次重组后（不考虑配套本次重组前股东名称融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

韩江龙1124179913.9310%1124179913.0120%1124179911.8405%连云港德裕丰投资合伙企业（有限合1030809112.7739%1030809111.9313%1030809110.8570%伙）

陶军34595004.2871%34595004.0043%34595003.6437%

成兴明32315154.0045%32315153.7404%32315153.4036%

韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动

人连云港德裕丰投2824090534.9965%2824090532.6879%2824090529.7448%资合伙企业（有限合伙）小计

绍兴署辉--25777482.9837%25777482.7150%

上海衡所--20788922.4063%20788922.1896%

夏永潮--8822811.0212%8822810.9293%

柯桥汇友--1185360.1372%1185360.1248%

上海莘胤--415610.0481%415610.0438%

炜冈科技----26582262.7998%

丹阳盛宇----6395750.6736%

盛宇华天9100001.1277%--15804201.6646%

18华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)本次重组后（不考虑配套本次重组后（不考虑配套本次重组前股东名称融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

金桥新兴----13357071.4068%

连云港高新----9795191.0317%

嘉兴浙港----5342830.5627%

春霖沁藏----3472840.3658%

南通全德学----4735140.4987%

其他股东5154554863.8759%5245554860.7156%5245554855.2489%

合计80696453100.0000%86395471100.0000%94943999100.0000%

注：本次重组前的股权结构为截至2024年12月31日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友构成一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天构成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新构成一致行动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏构成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天持有上市公司股份

910000 股，其中 770000 股为上市公司 IPO 前的投资，截止本报告书签署日已全部出售；

140000股为盛宇华天执行事务合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）管理的其他私募

证券投资基金通过二级市场购入，截止本报告书签署日已全部出售。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成之后，上市公司将持有衡所华威100.00%的股权，上市公司在衡所华威享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

根据上市公司财务报表及中汇会计师出具的《备考报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产140264.77269825.8892.37%123046.12297236.96141.57%

总负债36329.8399928.71175.06%20319.24130913.55544.28%

所有者权益103934.94169897.1763.46%102726.88166323.4161.91%归属于母公

司所有者权103906.93169869.1663.48%102726.88166323.4161.91%益

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入33163.4979944.93141.06%28290.2274342.02162.78%

利润总额4380.967229.6265.02%3378.722782.08-17.66%

19华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

净利润3993.586676.8667.19%3163.862826.20-10.67%归属于母公

司所有者的4006.316689.5966.98%3163.862826.20-10.67%净利润基本每股收

0.500.7346.00%0.420.32-23.81%益（元/股）

注：1、交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利

润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；

S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报

告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

2、如上所示，2023年交易后的净利润低于交易前水平，系基于备考合并报表的编制基础和

会计处理方法：备考合并财务报表编制时，以报告期初即2023年1月1日作为假设合并完成日；同时本次交易构成非同一控制下企业合并，上市公司作为购买方，以重组基准日(2024年10月31日)天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天源评报字〔2025〕第0079

号)确认的衡所华威公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，并考虑备考期间的折旧和摊销，得出衡所华威在假设合并完成日的各项可辨认资产、负债的公允价值进行合并，并于2023年1月1日起，按照标的公司会计政策中规定的长期资产预计可使用年限乘以成新率作为增值部分的折旧摊销年限，在对应备考期间补提折旧摊销。上述公允价值为评估报告中资产基础法的评估结果，标的公司总资产增值21080.54万元，增值率40.42%，其中流动资产的增值主要来自存货，非流动资产的增值主要来自固定资产和无形资产。由于标的公司自假设合并完成日存在存货增值结转成本的情形，评估增值的存货根据标的公司存货周转率推算在2023年全部完成销售，增加2023年度的营业成本约706.19万元；亦存在无形资产、固定资产增值导致折旧摊销增加，该因素总共新增折旧摊销约2761.07万元。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第

三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过；

20华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、时任监事、高

级管理人员已承诺：

“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本

等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承

21华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组（2025年修订）》等法律法规的相关要求，切实履

行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中汇会计师出具的《备考报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

22华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

基本每股收

0.500.7346.00%0.420.32-23.81%益（元/股）

注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分。

本次交易完成后，2024年度上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、

联合运输、数据共享等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

23华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以

切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激

励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”

4、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措

施得以切实履行的承诺

上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

24华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担补偿责任。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、标的公司2025年1-6月财务报表《审阅报告》

中汇会计师对标的公司2025年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了中汇会阅[2025]10563号《审阅报告》。

根据《审阅报告》，2025年1-6月，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日变动比例

资产总计55256.3353532.103.22%

负债合计12313.8713206.68-6.76%

所有者权益合计42942.4540325.426.49%

项目2025年1-6月2024年1-6月变动比例

营业收入22661.3423090.81-1.86%

营业利润2303.532342.02-1.64%

利润总额2523.802332.238.21%

净利润2400.732131.0912.65%

扣除非经常性损益后的净利润2103.462128.10-1.16%

经营活动产生的现金流量净额2190.38-328.53766.72%

25华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）未设置业绩补偿机制的风险

本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（二）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司2023年1月1日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约10.81亿元确定为商誉，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2023年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。

上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，

26华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性

折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。

若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值

比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

根据《备考报告》，预计 EBITDA、利润总额等相关基础指标变动情况对商誉减值情况以及上市公司净利润的敏感度分析如下：

单位：万元商誉减值比对上市公司净利润影响项目变动比例商誉减值金额例的金额

10%0.00%0.000.00

5%0.00%0.000.00

EBITDA 0% 0.00% 0.00 0.00

-5%-2.13%2300.002300.00

-10%-9.62%10400.0010400.00

10%0.00%0.000.00

5%0.00%0.000.00

利润总额0%0.00%0.000.00

-5%0.00%0.000.00

-10%-5.37%5800.005800.00

如上表所示，假设其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将直接影响上市公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或超过6.18%，上市公司年度经营业绩将有亏损的可能。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

27华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险

标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不利影响。

近期美国提高关税且未来存在进一步提升关税的可能，尽管公司产品对美国销售金额较低，报告期内，标的公司美国区域销售金额占营业收入的比例分别为

3.26%和2.44%，相关关税政策变化对公司影响较小。但若中美关税政策持续发

生重大不利变化，可能严重损害全球经济增长，导致宏观经济景气度下降进而对公司经营产生不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司

28华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。

（四）核心研发人员流失的风险

技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

29华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、产业整合对半导体封装材料产业发展具有战略意义

半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技术研究所 SIMIT 战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体产业发展的关键支撑产业。

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成为延续摩尔定律的最佳选择之一，先进封装在整个封装市场的占比预计将逐步提升。

公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了快速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的领先地位，公司拟通过收购的形式加强在先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的芯片封装材料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具有战略意义。

2、国内半导体供应链安全需求迫切

我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍

有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。

半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。

目前，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为

30华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

10%-20%，先进封装材料国产化率更低，基本被外资企业垄断，进口替代空间广阔。并购有利于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、生产、销售、供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做出积极贡献。

3、半导体封装材料市场前景广阔

环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料市场同比增长 3.8%，市场规模约 675 亿美元；其中，封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元。另外，根据中国半导体支撑业发展状况报告预测，2025年中国包封材料的市场规模约为78.6亿元，增长7.23%。

同时，随着国际贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多国家和地区都开始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高性能尤其是先进封装用环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属于“卡脖子”产品，国产替代空间大。

4、国家高度重视支持半导体材料产业发展《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。

我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一定差距。

国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促

31华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料产业在全球产业格局中的核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司成为世界级半导体封装材料企业

本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货

量第二位、第一位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的

年产销量有望突破25000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，本次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世界级半导体封装材料企业。

2、本次交易有利于上市公司借助标的公司品牌价值实现跨越式发展

标的公司所持有的 Hysol 品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润

微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。本次交易如成功实施，有利于上市公司直接获取上述客户资源，快速提升国际市场份额，提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力。

3、本次交易有利于上市公司加速实现高端封装材料技术自主可控

本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。

本次交易如成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的高新技术企业、

国家级专精特新“小巨人”企业，国家863计划成果产业化基地，主要产品包括

32华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司和上市公司具有协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效应，具体如下：

（1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额

上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长

电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、

33华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。

本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。

（2）补强产品矩阵，提升客户服务能力

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 目前已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem（LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。

本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部

填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。

（3）供应链整合，优化采购与运输成本

上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。

标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。

（4）优化产线布局，提高生产效率

环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生产效率，提高盈利水平。

（5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入

34华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

具体情况详见重组报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”的相关披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易

对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公

司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

资产总额/资产净额/项目营业收入交易作价孰高交易作价孰高

累计计算依据（A） 160000.00 160000.00 46781.44

上市公司（B） 140264.77 103934.94 33163.49

财务指标占比（A/B） 114.07% 153.94% 141.06%是否达到重大资产重组是是是条件

35华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

标的公司最近一年经审计的资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相

关指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的资产净额、营业收入均超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于提供

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该信息的真

等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

实性、准上市公

13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

确性和完司

而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信整性的承

息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假诺

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

36华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所

上市公

的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，司全体

并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

董事、监

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

事、高级

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管管理人

理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在员上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上上市公述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——关于不存司及上上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和在不得参市公司《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资与任何上全体董产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大

2市公司重

事、时任资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被大资产重

监事、高立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内组情形的级管理幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究承诺

人员刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

37华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资关于符合产重组的除外；

向特定对（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

象发行股会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

上市公

3票、可转（4）本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

司换公司债罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券条件的监会立案调查；

承诺（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条

规定的不得发行可转债的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相关法

律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、公司最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、上市公被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

司等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，公司不存

关于无违

在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不

4法违规行

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国为的承诺

证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、上市公规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经司全体合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章董事、时程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

任监事、2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

高级管易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主理人员体资格；

3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与

38华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

序号承诺事项承诺方承诺主要内容证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

5、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限

定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

上市公4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，司履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信

息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，本次交易制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范采取的保围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

5密措施及1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

保密制度次交易内幕信息知情人员的范围；

的承诺2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

上市公之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他司全体人买卖上市公司股票；

董事、时

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

任监事、

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕高级管信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上理人员市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

39华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持持有上

上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

市公司上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生关于不存股份的

送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国

6在减持计董事、时

证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定

划的承诺任监事、的，本人也将严格遵守相关规定高级管

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本理人员人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本次重组上市公

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上

摊薄即期司全体市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

7回报采取董事、高

情况相挂钩；

填补措施级管理

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作

的承诺人员

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

关于规范

对于本次交易的配套募集资金，公司承诺将严格遵守国家法律使用募集上市公

8法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途使用

资金的承司

募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。

诺

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东作出的重要承诺承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

上市公

关于提资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料司实际

供信息副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印控制人

的真实章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗及其一

1性、准确漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

致行动

性和完3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当人、持股

整性的披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易

5%以上

承诺的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何股东

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息

40华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司

上市公在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

关于保

司实际2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企障上市控制人业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法

2公司独

及其一利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五立性的

致行动分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司承诺

人独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于不本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司存在不监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公得参与易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引司实际任何上第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与控制人

3市公司任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易

及其一

重大资相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六致行动产重组个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被人情形的司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与

上市公

本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的关于无司实际合法主体资格；

违法违控制人

42、本人/本企业最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处

规行为及其一罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠的承诺致行动纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

人

3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

41华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

上市公

关于减易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公司实际

少和规允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按控制人

5范关联相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序

及其一交易的及信息披露义务；

致行动

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等人

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

关于本

上市公法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者次交易司实际建议他人买卖上市公司股票；

采取的

控制人4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

6保密措

及其一密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或施及保

致行动泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他密制度人人买卖上市公司股票；

的承诺

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

上市公1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从关于避司实际事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构免同业控制人成同业竞争的任何业务活动；

7

竞争的及其一2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业承诺致行动不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控人制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活

42华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付

本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用

上市公上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上

关于避司实际市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接

免资金控制人或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任

8

占用的及其一何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的

承诺致行动除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发人生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方上市公式减持。

关于不司实际上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生存在减控制人

9送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国

持计划及其一证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的承诺致行动的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

人

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

上市公督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其司实际

承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、控制人

关于本上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最及其一次交易新规定出具补充承诺；

致行动

摊薄即3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以人

期回报及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人

10

及填补违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺回报措依法承担补偿责任

施的承1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送诺利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

持股5%

2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

以上自

投资、商业活动；

然人股

3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作

东

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国

43华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

上市公

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本司实际

人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的关于本控制人要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合次交易及其一

11竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本

的原则致行动

企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业性意见人、持股

将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进

5%以上行。

股东

（三）交易对方作出的重要承诺承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

提供

上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整的真和有效；

实性、

1交易对方5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

准确

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管性和

理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将完整不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的性的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公承诺

司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

44华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

绍兴署辉、

让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所上海衡所、

有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻

柯桥汇友、

碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、

上海莘胤、

内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股炜冈科技、

东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本夏永潮企业转让所持标的资产的限制性条款；

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的关于权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促持有使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同标的意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产

2资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

权属

5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权

完整

的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/性的本企业妥善解决并承担责任；

承诺

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托

持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让

的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任

何第三方权利；

2、本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权

丹阳盛宇、属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法盛宇华天律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等

其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；

4、在本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行

45华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所金桥新兴、有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻

连云港高碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、

新内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权

的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托

持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让

嘉兴浙港、

的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的春霖沁藏情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

46华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

2、本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等

其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标

的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》中不存在阻碍本

人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；

4、在本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中因承诺方过错导致的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本企业将依法承担相应责任，依法赔偿上市公司和投资者因此遭受的损失。

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

南通全德

让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合学

同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本人/本企业承诺及时进行本企业持有拟注入上市公司之衡

所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不配合出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公

47华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业因本次发行股份、可转换公司债券购买资产取

得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起12个

月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买关于资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行本次股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足

交易12个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券取得购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发

股份、行结束之日起36个月内不得转让；

可转2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公

3交易对方

换公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

司债3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司

券锁债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法

定期律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公的承司章程的相关规定；

诺4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限

售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第关于十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——交易对方不存重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公

（除夏永在不司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕潮外）

得参交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存与任在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依何上法追究刑事责任的情形。

4市公若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

司重本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号大资——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条产重和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资组情产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大

形的夏永潮资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被承诺立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、关于签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体无违资格；

交易对方

法违2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券

5（除夏永规行市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

潮外）

为的罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

承诺3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

48华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

4、截止本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、夏永潮被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息

绍兴署辉、知情人登记；

上海衡所、3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依柯桥汇友、法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者上海莘胤、建议他人买卖上市公司股票；

本次

炜冈科技、4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保交易

金桥新兴、密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或采取

连云港高泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他的保

新、南通全人买卖上市公司股票；

密措

6德学、夏永5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

施及

潮幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了保密报备。

制度综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保的承密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的诺

知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

丹阳盛宇、

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

盛宇华天、

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上嘉兴浙港、市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息春霖沁藏知情人登记；

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

49华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

关于2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交减少易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公和规允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按

7范关交易对方相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序

联交及信息披露义务；

易的3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等

承诺任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从

事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业

不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控关于制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活避免动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任同业

8交易对方何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机

竞争会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能的承

发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将诺该等业务注入上市公司；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付

本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易前，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业

控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务关于等方面保持独立；

保障

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企

上市业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法

9公司交易对方利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五独立

分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司性的

独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本承诺

人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东

50华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

承诺序号承诺方承诺主要内容事项的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之

日起至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上市公司名下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公司相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占关于用衡所华威电子有限公司及其控制公司资金或其他影响衡所避免

华威电子有限公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。

资金

10交易对方本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

占用

将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等的承

任何方式占用衡所华威电子有限公司及其控制公司的资金，避诺免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、绍兴署辉贸易有限公司（以下简称“绍兴署辉”）已出具

了《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺》。

绍兴署辉在绍兴署辉承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有需穿透锁绍兴署辉的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何定的上层方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

权益持有2、若本人/本企业所直接/间接持有绍兴署辉的股份/股权/合伙

人（绍兴柯份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交桥六敦贸易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据易有限公相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

司、周洋）3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

关于上海衡所间接需穿透锁持有定的上层上市权益持有11公司人（上海茸

1、上海衡所半导体材料有限公司（以下简称“上海衡所”）

股份硕半导体已出具了《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的锁定材料有限承诺》。在上海衡所承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/期的公司、周

间接持有上海衡所的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不承诺洋、唐国

会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

平、唐雅

2、若本人/本企业所直接/间接持有上海衡所的股份/股权/合伙

凤、上海乾份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交祺汽车销

易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据售有限公相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

司、夏天、

3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给

刘绍强、淄

上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应博盛芯股法律责任。

权投资基金合伙企

业（有限合伙）、孙海

伦）

51华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于提供

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

信息的真

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

实性、准标的公

1而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信

确性和完司

息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假整性的承

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

诺

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关

法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与证券

市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

关于无违3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿标的公

2法违规行还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

司为的承诺受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引关于不存

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第在不得参十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——与任何上标的公重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公

3市公司重

司司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕大资产重

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存组情形的在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依承诺法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

本次交易1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本采取的保次交易内幕信息知情人员的范围；

标的公

4密措施及2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的

司

保密制度保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公的承诺司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情

52华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

序号承诺事项承诺方承诺主要内容人登记；

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

关于规范对于本次交易的配套募集资金，衡所华威承诺将严格遵守国家使用募集标的公法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途

5

资金的承司使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用诺途。

（五）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

关于提供真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并标的公

信息的真已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

司董事、

实性、准3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

1监事及

确性和完未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息高级管

整性的承披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记理人员

诺载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所

的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

标的公2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与关于无违司董事、证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关

2法违规行监事及的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

为的承诺高级管3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法

53华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)

机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二在不得参标的公条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大与任何上司董事、资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重

3市公司重监事及大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

大资产重高级管被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因组情形的理人员内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追承诺究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

本次交易标的公之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他采取的保司董事、人买卖上市公司股票；

4密措施及监事及4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

保密制度高级管履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕的承诺理人员信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

54华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(摘要)（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）》之盖章页）江苏华海诚科新材料股份有限公司年月日

55