华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688535证券简称：华海诚科公告编号：2025-031

江苏华海诚科新材料股份有限公司

关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修

订和制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。

江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日

召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了

《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，同时结合公司的实际情况，公司设董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表担任的董事1名，并对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）等法律法规及规范性文件的券法》”）等法律法规及规范性文件

有关规定，制订本章程。的有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为--同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

--法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十条第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律董事、高级管理人员具有法律约束力约束力的文件。依据本章程，股东可的文件。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司的董股东，股东可以起诉公司的董事、高事、监事、总经理和其他高级管理人级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起司可以起诉股东、董事和高级管理人诉股东、董事、监事、总经理和其他员。

高级管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员之

公司、股东、董事、监事、高级管理间涉及本章程规定的纠纷，应当先行人员之间涉及本章程规定的纠纷，应通过协商解决。协商不成的，可以通当先行通过协商解决。协商不成的，过诉讼方式解决。

可以通过诉讼方式解决。

第二十一条

--公司已发行的股份数为8069.6453万股，公司的股本结构为：普通股806

9.6453万股，其他类别股0股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出律、法规的规定，经股东大会分别作决议，可以采用下列方式增加资本：

出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会）规定的其他方式。

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

第二十六条第二十七条公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的以依照本章程的规定或者股东会的授授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日项情形的，应当自收购之日起10日内内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（二）项、第（四）项

项情形的，应当在6个月内转让或者情形的，应当在6个月内转让或者注注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持第（六）项情形的，公司合计持有的有的本公司股份数不得超过本公司已本公司股份数不得超过本公司已发行

发行股份总额的10%，并应当在3年股份总数的10%，并应当在3年内转内转让或者注销。让或者注销。

第二十九条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开公司公开发行股份前已发行的股份，发行股份前已发行的股份，自公司股自公司股票在证券交易所上市交易之票在证券交易所上市交易之日起1年日起1年内不得转让。

内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司股份（含优先股向公司申报所持有的本公司股份（含股份）及其变动情况，在就任时确定优先股股份）及其变动情况，在任职的任职期间每年转让的股份不得超过期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的

有本公司同一种类股份总数的25%；25%；所持本公司股份自公司股票上市所持本公司股份自公司股票上市交易交易之日起一年内不得转让。上述人之日起一年内不得转让。上述人员离员离职后半年内，不得转让其所持有职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。

公司股份。

第三十条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、公司持有5%以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其持有的本高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回司所有，本公司董事会将收回其所得其所得收益。但是，证券公司因购入收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他人股东持有的股票或者其他具有股权具有股权性质的证券，包括其配偶、性质的证券，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持女持有的及利用他人账户持有的股票有的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券。

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日执行。公司董事会未在上述期限内执内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以己的名义直接向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款的规定带责任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

--第四章股东和股东会

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及及从事其他需要确认股东身份的行为从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东会召集人确定股股权登记日，股权登记日收市后登记权登记日，股权登记日收市后登记在在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公司

册、股东会会议记录、董事会会议决

债券存根、股东大会会议记录、董事

议、财务会计报告，符合规定的股东会会议决议、监事会会议决议、财务

可以要求查阅公司的会计账簿、会计会计报告；凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十五条

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料

股东提出查阅前条所述有关信息或者的，应当遵守《公司法》《证券法》索取资料的，应当向公司提供证明其等法律、行政法规的规定，应当向公持有公司股份的种类以及持股数量的司提供证明其持有公司股份的种类以

书面文件，公司经核实股东身份后按及持股数量的书面文件，公司经核实照股东的要求予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

--事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司1%以上股份成损失的，连续180日以上单独或合的股东有权书面请求监事会向人民法并持有公司1%以上股份的股东有权书院提起诉讼；监事会执行公司职务时面请求审计委员会向人民法院提起诉

违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者使公司利益受到难以弥补的损害的，自收到请求之日起30日内未提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼以自己的名义直接向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

--金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

--控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有

--的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，有权决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事及非由职工代

表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十六条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产30%的事项；

务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十四条规定的事项；

担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途的其他事项。

事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持券作出决议。

股计划；

公司经股东会决议，或者经本章程、

（十六）审议法律、行政法规、部门股东会授权由董事会决议，可以发行

规章或本章程规定应当由股东大会决股票、可转换为股票的公司债券，具定的其他事项。体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为除法律、行政法规、中国证监会规定行使。或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）按照担保金额连续12个月累计

司最近一期审计总资产的30%的担计算原则，超过公司最近一期审计总

保；（四）为资产负债率超过70%的资产的30%的担保；

担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保

（五）单笔担保额超过公司最近一期对象提供的担保；

经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期

（六）对股东、实际控制人及其关联经审计净资产10%的担保；

方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）法律、法规或者本章程规定的方提供的担保；

其他担保情形。

（七）法律、法规或者本章程规定的

董事会审议担保事项时，除应当经全其他担保情形。

体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审董事会审议担保事项时，除应当经全议同意。股东大会审议前款第（三）体董事的过半数通过外，还应当经出项担保事项时，应经出席会议的股东席董事会会议的三分之二以上董事审所持表决权的三分之二以上通过。议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所股东大会在审议为股东、实际控制人持表决权的三分之二以上通过。

及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，股东会在审议为股东、实际控制人及不得参与该项表决，该项表决由出席其关联人提供的担保议案时，该股东股东大会的其他股东所持表决权的半或者受该实际控制人支配的股东，不数以上通过。得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数违反审批程序以及审议程序的对外担通过。

保事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人违反审批程序以及审议程序的对外担

给予处分，负有严重责任的董事、高保事项给公司造成损失的，公司董事级管理人员应当予以罢免。会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股级管理人员应当予以罢免。

子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公本章程所称“对外担保”，是指公司司对控股子公司担保在内的公司对外为他人提供的担保，包括公司对控股担保总额和控股子公司对外担保之子公司的担保；所称“公司及控股子和。公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外

公司为全资子公司提供担保，或者为担保总额和控股子公司对外担保之控股子公司提供担保且控股子公司其和。

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免公司为全资子公司提供担保，或者为适用本条第一款第一、三、四项的规控股子公司提供担保且控股子公司其定。他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一、四、五项的规定。

第四十五条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。

第四十六条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时；

人数或本章程所定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）二分之一以上的独立董事提议本章程规定的其他情形。

召开时；

前述第（三）项股份数按股东提出书

（七）法律、行政法规、部门规章或面要求日持股数计算。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

第四十七条第四十九条

本公司召开股东大会的地点为：本公本公司召开股东会的地点为：本公司司住所地或董事会指定的地点。住所地或董事会指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。现场会议时间、地点的选择召开。现场会议时间、地点的选择应应当便于股东参加。发出股东大会通当便于股东参加。发出股东会通知知后，无正当理由，股东大会现场会后，无正当理由，股东会现场会议召议召开地点不得变更。确需变更的，开地点不得变更。确需变更的，召集召集人应当在现场会议召开日前至少人应当在现场会议召开日前至少2个

2个工作日告知并说明原因。公司还工作日告知并说明原因。公司还将采

将采用网络方式或其他方式为股东参用网络方式或其他方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述东会提供便利。股东通过上述方式参方式参加股东大会的，视为出席。采加股东会的，视为出席。采用网络方用网络方式参加股东大会的，公司将式参加股东会的，公司将通过证券交通过证券交易所交易系统或互联网投易所交易系统或互联网投票系统确认票系统确认股东身份的合法性。股东身份的合法性。

第四十八条第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第五十条第五十一条

经全体独立董事二分之一以上同意，董事会应当在规定的期限内按时召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意会。对独立董事要求召开临时股东会召开临时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将十日内提出同意或者不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，将说明理由并告董事会同意召开临时股东会的，在作知。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第五十一条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10和本章程的规定，在收到提议后10日日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第五十二条第五十三条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后10和本章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈单独或者合计持有公司10%以上股份的，单独或者合计持有公司10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计时股东大会，并应当以书面形式向监委员会提出请求。

事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和通知的，视为监事会不召集和主持股主持股东会，连续90日以上单独或者东大会，连续90日以上单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东可计持有公司10%以上股份的股东可以以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十三条第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向证券会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十四条

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。

东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东册。召集人所获取的股东名册不得用名册。

于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条

第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东

监事会或股东自行召集的股东大会，会，会议所必需的费用由本公司承会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十六条第五十七条

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。

第五十八条

第五十七条

公司召开股东会，董事会、审计委员公司召开股东大会，董事会、监事会会以及单独或者合并持有公司1%以上以及单独或者合并持有公司3%以上股股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召应当在收到提案后2日内发出股东会集人应当在收到提案后2日内发出股补充通知，告知临时提案的内容，并东大会补充通知，告知临时提案的内将该临时提案提交股东会审议。但临容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出范围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十六条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程

不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日召集人将在年度股东会召开20日前以

前通知各股东，临时股东大会将于会公告方式通知各股东，临时股东会将议召开15日前通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体普通托代理人出席会议和参加表决，该股股股东（含表决权恢复的优先股股东代理人不必是公司的股东；东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

（四）有权出席股东大会股东的股权委托代理人出席会议和参加表决，该登记日；股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东会股东的股权登码。记日；

（六）网络或其他方式的表决时间和（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。码。

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间和

分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充分、知时将同时披露独立董事的意见及理完整披露所有提案的全部具体内容。

由。

股东会网络或其他方式投票的开始时

股东大会网络或其他方式投票的开始间，不得早于现场股东会召开前一日时间，不得早于现场股东大会召开前下午3：00，并不得迟于现场股东会一日下午3：00，并不得迟于现场股召开当日上午9：30，其结束时间不

东大会召开当日上午9：30，其结束得早于现场股东会结束当日下午3：0时间不得早于现场股东大会结束当日0。

下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第六十条

第五十九条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东股东大会拟讨论董事、监事选举事项会通知中将充分披露董事候选人的详的，股东大会通知中将充分披露董细资料，至少包括以下内容：

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条第六十一条

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形，召集人应当在或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少2个工作日通知并开日前至少2个工作日通知并说明原说明原因。因。

延期召开股东大会的，公司应当在通延期召开股东会的，公司应当在通知知中公布延期后的召开日期。中公布延期后的召开日期。

股东大会召开前股东提出临时议案股东会召开前股东提出临时议案的，的，公司应当在规定时间内发出股东公司应当在规定时间内发出股东会补大会补充通知，披露提出临时提案的充通知，披露提出临时提案的股东姓股东姓名或者名称、持股比例和新增名或者名称、持股比例和新增提案的提案的内容。内容。

第六十一条第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

股东合法权益的行为，将采取措施加合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十二条第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有普通股股

东或其代理人，均有权出席股东大东或其代理人，均有权出席股东会。

会。并依照有关法律、法规及本章程并依照有关法律、法规及本章程行使行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十三条第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。权委托书。

第六十五条

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投同意、反对或弃权票的

股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十六条

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的代理投票授权委托书由委托人授权他授权书或者其他授权文件，和投票代人签署的，授权签署的授权书或者其理委托书均需备置于公司住所或者召他授权文件应当经过公证。经公证的集会议的通知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

委托人为法人的，由其法定代表人或集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第六十九条

--股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条第七十条

股东大会由董事会召集，董事长主股东会由董事长主持。董事长不能履持。董事长不能履行职务或不履行职行职务或不履行职务时，由过半数的务时，由半数以上董事共同推举的一董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事由过半数的审计委员会成员共同推举共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东

的股东同意，股东大会可推举一人担同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第七十一条第七十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署等内容，以及形成、会议记录及其签署、公告等内股东大会对董事会的授权原则，授权容，以及股东会对董事会的授权原内容应明确具体。股东大会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议应作为章程的附件，由董事会拟定，事规则应作为章程的附件，由董事会股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条第七十二条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东大

董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级

事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十六条第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十七条第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大东会或直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公告。同时，召集人应向公司所在地公司所在地中国证监会派出机构及证中国证监会派出机构及证券交易所报券交易所报告。告。

第七十八条第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第七十九条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算及变更公司组织形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重大

经审计总资产30%的；资产或者向他人提供担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）审议按照担保金额连续12个

月累计计算原则，超过公司最近一期（五）审议按照担保金额连续12个月经审计总资产30％的担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别的，以及股东会以普通决议认定会对决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。

第八十二条第八十二条

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表决，其所联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议应当充分披决总数；股东会决议应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召集关联股东的回避和表决程序为：召集

人在发出股东大会通知前，应依据法人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会律、法规的规定，对拟提交股东会审审议的有关事项是否构成关联交易作议的有关事项是否构成关联交易作出出判断。如经召集人判断，拟提交股判断。如经召集人判断，拟提交股东东大会审议的有关事项构成关联交会审议的有关事项构成关联交易，则易，则召集人应书面形式通知关联股召集人应书面形式通知关联股东，并东，并在股东大会的通知中对涉及拟在股东会的通知中对涉及拟审议议案审议议案的关联方情况进行披露。的关联方情况进行披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动在股东会召开时，关联股东应主动提提出回避申请，其他股东也有权向召出回避申请，其他股东也有权向召集集人提出该股东回避。召集人应依据人提出该股东回避。召集人应依据有有关规定审查该股东是否属关联股关规定审查该股东是否属关联股东，东，并有权决定该股东是否回避。并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请关联关系、是否享有表决权事宜提请

人民法院裁决，但相关股东行使上述人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。权利不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉应予回避的关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易，并可就该关联交及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东股东会作出解释和说明，但该股东无无权就该事项参与表决。权就该事项参与表决。

第八十三条第八十三条

关联股东应予回避而未回避，如致使关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并股东会通过有关关联交易决议，并因因此给公司、公司其他股东或善意第此给公司、公司其他股东或善意第三

三人造成损失的，则该关联股东应承人造成损失的，则该关联股东应承担担相应民事责任。相应民事责任。

第八十四条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十五条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式：公司董事选人的提名方式：

（一）董事会、监事会、单独或者合（一）董事会、单独或者合并持有公

并持有公司已发行股份3%以上的股东司已发行股份1%以上的股东可以提出

可以提出非独立董事、监事候选人；董事候选人。

董事会、监事会、单独或者合并持有

公司已发行股份1%以上的股东可以提（二）董事会和上述具备提名资格的

出独立董事候选人。股东，所提名的董事候选人不得多于拟选人数。

（二）董事会、监事会和上述具备提

名资格的股东，所提名的董事、监事（三）上述具备提名资格的股东提名候选人不得多于拟选人数。董事选人的，应以书面形式于董事会召开前三日将提案送交公司董事会秘

（三）监事会和上述具备提名资格的书。提案应包括候选董事的简历及候

股东提名董事、监事候选人的，应以选人同意接受提名的书面确认。上述书面形式于董事会召开前三日将提案提案由董事会形式审核后提交股东会送交公司董事会秘书。提案应包括候表决。

选董事、监事的简历及候选人同意接

受提名的书面确认。上述提案由董事（四）董事会应当向股东会报告候选会形式审核后提交股东大会表决。董事的简历和基本情况。

（四）董事会应当向股东大会报告候股东会就选举董事进行表决时，根据

选董事、监事的简历和基本情况。本章程的规定可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应股东大会就选举董事、监事进行表决当实行累积投票制。

时，根据本章程的规定可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会选数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事或者监事时，每一股份拥有与可以集中使用。董事会应当向股东公应选董事或者监事人数相同的表决告候选董事的简历和基本情况。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董通过累积投票制选举董事的：

事、监事的简历和基本情况。

（一）董事和独立董事分别选举；

通过累积投票制选举董事或监事的：

（二）与会股东所持每一股份的表决

（一）董事、独立董事和监事分别选权拥有与应选董事人数相等的投票举；权；

（二）与会股东所持每一股份的表决（三）股东可以将所持股份的全部投

权拥有与应选董、监事人数相等的投票权集中投给一名董事候选人，也可票权；以分散投给数位董事候选人；

（三）股东可以将所持股份的全部投（四）参加股东会的股东所代表的有

票权集中投给一名董、监事候选人，表决权的股份总数与应选董事人数的也可以分散投给数位董、监事候选乘积为有效投票数总数。

人；

（四）参加股东大会的股东所代表的

有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票数总数。

第八十六条第八十六条

除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东会将对所有提提案进行逐项表决，对同一事项有不案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议致股东会中止或不能作出决议外，股外，股东大会将不会对提案进行搁置东会将不会对提案进行搁置或不予表或不予表决。决。

第八十七条第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第八十九条第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师与股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十一条第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或或其他方式会议主持人应当宣布每其他方式会议主持人应当宣布每一提

一提案的表决情况和结果，并根据表案的表决情况和结果，并根据表决结决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十二条第九十二条

出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。

第九十四条第九十四条

股东大会决议应当及时公告，公告中股东会决议应当及时公告，公告中应应列明出席会议的股东和代理人人列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公司有司有表决权股份总数的比例、表决方表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决项决议的详细内容。议的详细内容。

第九十五条第九十五条

提案未获通过，或者本次股东大会变提案未获通过，或者本次股东会变更更前次股东大会决议的，应当在股东前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十六条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在该次股东大任董事在该次股东会结束后立即就会结束后立即就任。任。

第九十七条

股东大会通过有关派现、送股或资本

股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。

结束后2个月内实施具体方案。

--第五章董事和董事会

第九十八条第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁人；

入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适

违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员选举、委派或者聘任无效。董事在任等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届--

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后1年内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事、高级管理人员在任职期间未履

行完毕的公开承诺、因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的董事会应当采取必要手段追究相关人员责任切实维护中小投资者权益。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条第九十九条

董事会行使下列职权：公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表担

（一）召集股东大会，并向股东大会任的董事1名。董事会设董事长一报告工作；人。

（二）执行股东大会的决议；董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方（一）召集股东会，并向股东会报告案；工作；

（四）制订公司的年度财务预算方（二）执行股东会的决议；

案、决算方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（五）制订公司的利润分配方案和弥案；

补亏损方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

（六）制订公司增加或者减少注册资补亏损方案；

本、发行债券或其他证券及上市方

案；（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本公案；

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

（八）在股东大会授权范围内，决定公司形式的方案；

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交（七）在股东会授权范围内，决定公易、对外捐赠等事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交

（九）决定公司内部管理机构的设易、对外捐赠等事项；

置；

（八）决定公司内部管理机构的设

（十）决定聘任或者解聘公司总经置；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经根据总经理的提名，决定聘任或者解理、董事会秘书及其他高级管理人聘公司副总经理、财务负责人及其他员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和根据总经理的提名，决定聘任或者解奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十一）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十六）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；

或本章程授予的其他职权。

（十五）法律、行政法规、部门规

公司董事会设立审计委员会，并设立章、本章程或者股东会授予的其他职战略、提名、薪酬与考核等相关专门权。

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，公司董事会设立审计委员会，并设立提案应当提交董事会审议决定。专门战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会成员全部由董事组成，其中审委员会。专门委员会对董事会负责，计委员会、提名委员会、薪酬与考核依照本章程和董事会授权履行职责，委员会中独立董事占多数并担任召集提案应当提交董事会审议决定。专门人，审计委员会的召集人为会计专业委员会成员全部由董事组成，其中审人士。董事会负责制定专门委员会工计委员会、提名委员会、薪酬与考核作规程，规范专门委员会的运作。委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业超过股东大会授权范围的事项，应当人士。董事会负责制定专门委员会工提交股东大会审议。作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十三条第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。董事会议事规率，保证科学决策。董事会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十四条第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条第一百一十三条董事会在股东大会的授权权限范围内董事会在股东会的授权权限范围内对

对下列交易进行审议：下列交易进行审议：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；的除外）；

（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业（七）委托或者受托管理资产和业务；务；

（八）赠与或者受赠资产；（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；（十）提供财务资助；

（十一）监管机构认定的其他交易。（十一）监管机构认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行或商品等与日常经营相关的交易行为。为。

第一百一十六条第一百一十四条股东大会根据谨慎授权的原则，授予股东会根据谨慎授权的原则，授予董董事会批准前述交易的权限（提供担事会批准前述交易的权限（提供担保保除外）如下：除外）如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%占公司最近一期经审计总资产的10%以上；以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的

10%以上；10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的1个会计年度资产净额占公司市值的1

0%以上；0%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。上，且超过100万元。

公司发生日常经营范围内的交易，达公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会到下列标准之一的，应当提交董事会审议：审议：

（一）交易金额占公司最近一期经审（一）交易金额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，且绝对金额超计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；过1亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的5年度经审计营业收入或营业成本的5

0%以上，且超过1亿元；0%以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公（三）交易预计产生的利润总额占公

司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负（四）其他可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重大影响的债、权益和经营成果产生重大影响的交易。交易。

第一百一十七条第一百一十五条公司发生本章程第一百一十五条第一公司发生本章程第一百一十三条第一

款第（一）项规定的“购买或者出售款第（一）项规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内按交易事项的类型在连续12个月内累

累计计算，经累计计算达到最近一期计计算，经累计计算达到最近一期经经审计总资产30%的，应当进行审计审计总资产30%的，应当进行审计或或者评估，还应当提交股东大会审者评估，还应当提交股东会审议，并议，并经出席会议的股东所持表决权经出席会议的股东所持表决权2/3以

2/3以上通过。上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十八条第一百一十六条公司发生本章程第一百一十五条所规公司发生本章程第一百一十三条所规

定的交易（提供担保除外），达到下定的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，在董事会审议通过列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的

50％以上；50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的5个会计年度资产净额占公司市值的5

0%以上；0%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。上，且超过500万元。

本章程一百一十六条和一百一十八条本章程一百一十五条和一百一十七条

规定的成交金额，是指支付的交易金规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。履行股东会审议程序。

第一百一十九条第一百一十七条公司与关联自然人发生的成交金额在公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除30万元以上的交易（提供担保除外），以及公司与关联法人发生的成外），以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除或市值0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过300万元，应由董事会外），且超过300万元，应由董事会审议批准。审议批准。

公司与关联人发生的交易金额（提供公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总担保除外）占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上的交易，且超过资产或市值1%以上的交易，且超过3

3000万元，应当提供评估报告或审000万元，应当提供评估报告或审计计报告，并提交股东大会审议。与日报告，并提交股东会审议。与日常经常经营相关的关联交易可免于审计或营相关的关联交易可免于审计或者评者评估。估。

公司为关联人提供担保的，应当具备公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事会审议合理的商业逻辑，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控通过后提交股东会审议。公司为控股股股东、实际控制人及其关联方提供股东、实际控制人及其关联方提供担担保的，控股股东、实际控制人及其保的，控股股东、实际控制人及其关关联方应当提供反担保。联方应当提供反担保。

应当披露的关联交易，应当经全体独应当披露的关联交易，应当经全体独立董事的过半数同意后，提交董事会立董事的过半数同意后，提交董事会审议。审议。

公司应当对下列交易，按照连续12公司应当对下列交易，按照连续12个个月内累计计算的原则，适用本条规月内累计计算的原则，适用本条规定：定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组事或高级管理人员的法人或其他组织。织。

已经按照本章程规定履行相关义务已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联人进行日常关联交易时，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：按照下列规定履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常（一）公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，履行审议程序；关联交易年度金额，履行审议程序；

实际执行超出预计金额的，应当按照实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；超出金额重新履行审议程序；

（二）公司与关联人签订的日常关联（二）公司与关联人签订的日常关联

交易协议期限超过3年的，应当每3交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序。年重新履行相关审议程序。

公司与关联人发生的下列交易，可以公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议：免予按照关联交易的方式审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公（一）一方以现金方式认购另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品券、可转换公司债券或者其他衍生品种；种；

（二）一方作为承销团成员承销另一（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议（三）一方依据另一方股东会决议领

领取股息、红利或者薪酬；取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提件，向董事、高级管理人员提供产品供产品和服务；和服务；

（九）监管部门认定的其他交易。（九）监管部门认定的其他交易。

第一百二十条第一百一十八条

未经董事会或股东大会批准，公司不未经董事会或股东会批准，公司不得得提供对外担保。提供对外担保。

第一百二十二条第一百二十条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条第一百二十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十四条第一百二十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书事长召集，于会议召开10日以前书面面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十五条第一百二十三条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事、1/2以上独立董事或者监事上董事或者审计委员会，可以提议召会，可以提议召开董事会临时会议。开董事会临时会议。董事长应当自接董事长应当自接到提议后10日内，到提议后10日内，召集和主持董事会召集和主持董事会会议。会议。

第一百二十七条

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权，也不得代理其他董事行关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的权，也不得代理其他董事行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联会会议所作决议须经无关联关系董事关系董事出席即可举行，董事会会议过半数通过。出席董事会的无关联董所作决议须经无关联关系董事过半数事人数不足3人的，应将该事项提交通过。出席董事会的无关联董事人数股东大会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条第一百二十八条董事会决议采用书面记名投票方式进董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表决的董事在书面行表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意决议或会议记录上签名确认表决的意见。见。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议以现场召开为原则。董事意见的前提下，可以用通讯、传真、会会议在保障董事充分表达意见的前视频等方式进行并作出决议，并由参提下，可以用电子通信方式进行并作会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

--（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司--及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

第一百四十四条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

--薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

--追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条

战略委员会成员为3名，其中至少1名为独立董事。

第一百四十八条

--战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会

提出建议、方案。

第一百四十九条

第一百三十四条

公司现设总经理一名，由董事会聘任公司现设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会或解聘。

决定聘任或者解聘。

公司应与总经理、副总经理及其他高

级管理人员签订聘任合同，明确公司级管理人员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上

和上述人员之间的权利和义务、以上

人员的任期、以上人员违反法律法规

人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

解除合同的补偿等内容。

董事可以受聘兼任总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书。

第一百三十五条第一百五十条

本章程第九十八条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离

的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百○一条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勤勉义务的规定，同时适用于高级管务的规定，同时适用于高级管理人理人员。员。

第一百三十八条

第一百五十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

（一）主持公司的生产经营管理工会报告工作；

作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人和其他高级管

（六）提请董事会聘任或者解聘公司理人员；

副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事员；

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）总经理工作细则中规定的职权；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条第一百五十五条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条第一百五十八条

公司设董事会秘书，负责公司信息披公司设董事会秘书，办理信息披露事露事务、股东大会和董事会会议的筹务、股东会和董事会会议的筹备、文

备、文件保管以及公司股东资料管理件保管以及公司股东资料管理等事等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条第一百五十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起两个月内向中国证监计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十二条第一百六十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个计账簿。公司的资产，不以任何个人人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十三条第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条

第一百六十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公司的公积金用于弥补公司的亏损、资本。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公补公司的亏损。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十五条第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，或公司董事会根据年度股东大后，或公司董事会根据年度股东会审会审议通过的下一年中期分红条件和议通过的下一年中期分红条件和上限

上限制定具体方案后，须在2个月内制定具体方案后，须在2个月内完成完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条第一百六十八条公司利润分配的审议程序公司利润分配的审议程序

(一)公司董事会应当根据公司不同的(一)公司董事会应当根据公司不同的

发展阶段、当期的经营情况和项目投发展阶段、当期的经营情况和项目投

资的资金需求计划，在充分考虑股东资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利利益的基础上正确处理公司的短期利

益与长远发展的关系，确定合理的利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。润分配方案。

(二)利润分配方案由公司董事会制(二)利润分配方案由公司董事会制订，公司董事会应根据公司的财务经订，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。营状况，提出可行的利润分配提案。

(三)独立董事认为现金分红具体方案(三)独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披事的意见及未采纳的具体理由，并披露。露。

(四)监事会应当就利润分配的提案提(四)审计委员会应当就利润分配的提

出明确意见，同意利润分配提案的，案提出明确意见，同意利润分配提案应形成决议；如不同意，监事会应提的，应形成决议；如不同意，审计委出不同意的事实、理由，并建议董事员会应提出不同意的事实、理由，并会重新制定利润分配提案；必要时，建议董事会重新制定利润分配提案；

可提请召开股东大会。必要时，可提请召开股东会。

(五)利润分配方案经上述程序通过(五)利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。公的，由董事会提交股东会审议。公司司应当提供网络投票等方式以方便股应当提供网络投票等方式以方便股东东参与股东大会表决。股东大会对现参与股东会表决。股东会对现金分红金分红具体方案进行审议前，公司应具体方案进行审议前，公司应当通过当通过多种渠道（包括但不限于股东多种渠道（包括但不限于股东热线电热线电话、传真、邮箱、互动平台话、传真、邮箱、互动平台等）主动

等）主动与股东特别是中小股东进行与股东特别是中小股东进行沟通和交

沟通和交流，充分听取中小股东的意流，充分听取中小股东的意见和诉见和诉求，及时答复中小股东关心的求，及时答复中小股东关心的问题。

问题。公司利润分配方案须经出席股公司利润分配方案须经出席股东会会东大会会议的股东（包括股东代理议的股东（包括股东代理人）所持表

人）所持表决权的三分之二以上表决决权的三分之二以上表决通过。

通过。

第一百六十八条第一百六十九条公司利润分配的调整机制公司利润分配的调整机制因公司外部经营环境或者自身经营状因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整。

如因外部经营环境或者自身经营状况如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反因；调整后的利润分配政策不得违反

证券监督管理部门、证券交易所等主证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分管部门的有关规定；有关调整利润分

配政策的议案，须经董事会、监事会配政策的议案，须经董事会审议通过审议通过后提交股东大会批准，股东后提交股东会批准，股东会审议该议大会审议该议案时应当采用网络投票案时应当采用网络投票等方式为公众等方式为公众股东提供参会表决条股东提供参会表决条件。利润分配政件。利润分配政策调整方案应经出席策调整方案应经出席股东会的股东所股东大会的股东所持表决权的2/3以持表决权的2/3以上通过。

上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

发生较大变化是指以下情形之一：

(一)因国家法律、法规及行业政策发

(一)因国家法律、法规及行业政策生重大变化，对公司生产经营造成重

发生重大变化，对公司生产经营造成大不利影响而导致公司经营亏损；

重大不利影响而导致公司经营亏损；

(二)因出现战争、自然灾害等不可抗

(二)因出现战争、自然灾害等不可力因素，对公司生产经营造成重大不

抗力因素，对公司生产经营造成重大利影响而导致公司经营亏损；

不利影响而导致公司经营亏损；

(三)因外部经营环境或者自身经营状

(三)因外部经营环境或者自身经营况发生重大变化，公司连续三个会计

状况发生重大变化，公司连续三个会年度经营活动产生的现金流量净额与计年度经营活动产生的现金流量净额净利润之比均低于20%；

与净利润之比均低于20%；

(四)证券监督管理部门、证券交易所

(四)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

等主管部门规定的其他事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议否符合本章程的规定或者股东大会决的要求，分红标准和比例是否明确和议的要求，分红标准和比例是否明确清晰，相关的决策程序和机制是否完和清晰，相关的决策程序和机制是否备，公司未进行现金分红的应当披露完备，公司未进行现金分红的应当披具体原因以及下一步为增强投资者回露具体原因以及下一步为增强投资者报水平拟采取的举措等，中小股东是回报水平拟采取的举措等，中小股东否有充分表达意见和诉求的机会，中是否有充分表达意见和诉求的机会，小股东的合法权益是否得到充分维护中小股东的合法权益是否得到充分维等。

护等。

对现金分红政策进行调整或者变更

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说程序是否合规和透明等进行详细说明。

明。

第一百七十条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

--配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条

--公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工

--作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条第一百七十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十四条第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百七十五条第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈进行表决时，允许会计师事务所陈述述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百七十六条

第一百八十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）公告（包括定期报告和临时报

（一）以公告方式进行；

告）；

（二）以专人书面送出；

（三）以邮件（包括电子邮件，下

（三）以邮件（包括电子邮件，下同）、传真或电话方式送出；

同）、传真或电话方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公

告、专人书面送出、传真或邮件方式告、专人书面送出、传真或邮件方式进行。进行。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，--但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条

第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于30日内在本章程

10日内通知债权人，并于30日内在

第一百八十七条规定的报刊或公司住本章程第一百八十三条规定的报刊或所地其他合法出版的报刊上或者国家公司住所地其他合法出版的报刊上公企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起30自接到通知书之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起45日内，可以

45日内，可以要求公司清偿债务或者

要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。

第一百九十四条

第一百八十九条

公司减少注册资本时，将编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日日内本章程第一百八十七条规定的报内本章程第一百八十三条规定的报刊刊或者国家企业信用信息公示系统公或公司住所地其他合法出版的报刊上告。债权人自接到通知之日起30日公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告之日起内，有权要求公司清偿债务或者提供

45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。。第一百九十五条公司依照本章程第一百六十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适--用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百八十七条规定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的--资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股--

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

--者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十九条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百九十九条第

（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十七条规定的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

--第十章修改章程

第二百〇一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

第二百〇九条

（一）《公司法》或有关法律、行政

有下列情形之一的，公司应当修改章法规修改后，章程规定的事项与修改程：

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（一）《公司法》或有关法律、行政

（二）公司的情况发生变化，与章程

法规修改后，章程规定的事项与修改记载的事项不一致；

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改章程。

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

股东大会决议通过的章程修改事项应

经主管机关审批的，须报主管机关批

（三）股东会决定修改章程。

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条

--董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十二条

章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。

第二百〇四条

第二百一十三条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持

（一）控股股东，是指其持有的股份

有股份的比例虽然不足50%，但依其占公司股本总额50%以上的股东；或持有的股份所享有的表决权已足以对

者持有股份的比例虽然不足50%，但股东大会的决议产生重大影响的股依其持有的股份所享有的表决权已足东。

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

（二）实际控制人，是指通过投资关

其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支人。

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

（三）关联关系，是指公司控股股管理人员与其直接或者间接控制的企

东、实际控制人、董事、高级管理人

业之间的关系，以及可能导致公司利员与其直接或者间接控制的企业之间

益转移的其他关系。但是，国家控股的关系，以及可能导致公司利益转移的企业之间不仅因为同受国家控股而的其他关系。但是，国家控股的企业具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在连云港市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”、

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十四条

--董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或--

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在连云港市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条

本章程所称“以上”、“以内”都含

--本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。

第二百一十七条

--本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条

--本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十条第二百一十九条本章程自公司股东大会审议通过后生本章程自公司股东会审议通过后生效。效。第八条--董事长为公司的法定代表人。

第二十条

公司股份全部为普通股，共计8069.

6453万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附--属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第四章股东和股东大会--

第一节股东--

第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股

--东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利

--用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或者

间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用。（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出。

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情

况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股--

东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定--

第三节股东大会的召集--

第四十九条

股东大会会议由董事会召集，董事长--主持；董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四节股东大会的提案与通知--

第五节股东大会的召开--

第六十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指--示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条

股东大会召开时，本公司全体董事、--

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六节股东大会的表决和决议--

第五章董事会--

第一节董事--

第九十九条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任--前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表担任的董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事对公司及全体股东负有忠实

与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二节董事会--

第九十九条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条

董事会由5名董事组成，其中至少包--括三分之一独立董事。董事会设董事长一名。

第七章监事会--

第一节监事--

第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。--董事及高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章

--程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条

--监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法--

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利--益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，职工监事1名，职工监事比例为不低于总数1/3，监事会中的职工监事由公司

--职工代表大会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十六条

监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。--监事会召开临时监事会会议的通知方

式为：书面、传真、邮件或电话；通

知时限为：会议召开前5日。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保--监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议--记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。

第一百五十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

--期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审--计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条

公司内部审计制度和审计人员的职--责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；--

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

第一百九十二条

--公司有本章程第一百九十一条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/

3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第

（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立--清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在本章程第--一百八十三条规定的报刊或公司住所地其他合法出版的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿--金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院--申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清--算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条--清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百五十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司-造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条

公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件、信息、网络或电-话通知形式进行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，序号顺延；因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序

号变化的做相应调整。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订和制定部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下表：

是否需序变更要股号制度情况东会审批

1.《江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会议事规则》修订是

2.《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会议事规则》修订是

3.《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否

4.《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订否

5.《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6.《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订否

7.《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

8.《江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事工作制度》修订是

9.《江苏华海诚科新材料股份有限公司关联交易管理制度》修订是

10.《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》修订是

11.《江苏华海诚科新材料股份有限公司内部审计制度》修订否

12.《江苏华海诚科新材料股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》修订否

13.《江苏华海诚科新材料股份有限公司总经理工作细则》修订否

14.《江苏华海诚科新材料股份有限公司对外担保管理制度》修订是

15.《江苏华海诚科新材料股份有限公司重大投资决策管理制度》修订是《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公重新制

16.司股份及其变动管理制度》定否

17.《江苏华海诚科新材料股份有限公司投资者关系管理制度》修订否

18.《江苏华海诚科新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订否

19.《江苏华海诚科新材料股份有限公司内部控制制度》修订否20.《江苏华海诚科新材料股份有限公司信息披露管理制度》修订否

21.《江苏华海诚科新材料股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否

上述拟修订及制定的制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，其中《江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会议事规则》《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会议事规则》《江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事工作制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司关联交易管理制度》

《江苏华海诚科新材料股份有限公司对外担保管理制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司重大投资决策管理制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交股东会审议。

修订后的《江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会议事规则》《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会议事规则》《江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事工作制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司关联交易管理制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司对外担保管理制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司重大投资决策管理制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司信息披露管理制度》《江苏华海诚科新材料股份有限公司投资者关系管理制度》全文于同日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2025年5月27日