华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688535证券简称：华海诚科

江苏华海诚科新材料股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议须知......................1

江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议议程......................3

江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议议案......................5

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................5

议案二关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案............6

议案三关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案.............8

议案四关于公司续聘2026年度审计机构的议案................................9

议案五关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案..................10

听取一2025年度独立董事述职报告....................................11

听取二2026年度高级管理人员薪酬方案..................................12

附件1江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年度董事会工作报告.............13江苏华海会会议资料江苏华海诚科新材料股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作确认出席大会的股东或其

代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年3月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年4月7日（星期二）下午14：00

2、现场会议地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司306会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长韩江龙

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月7日至2026年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称

3江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

3关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

4关于公司续聘2026年度审计机构的议案

5关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

注：听取独立董事述职报告、2026年度高级管理人员薪酬方案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东会结束

4江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议议案

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关

法律法规以及《公司章程》等规定，公司编制形成了《江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件1：《江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年度董事会工作报告》江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2026年4月7日

5江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日公司

2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币24252132.96元，母公

司期末可供分配利润为人民币126694261.21元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。分配方案如下：

1.公司2025年度利润分配方案为：公司2025年度拟以实施权益分派股权登

记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2026年3月17日，公司总股本为96014323股，扣除公司回购专用证券账户中股份数276815股后的公司股本95737508股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币

9573750.80元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司2025年度归属于上

市公司股东的净利润比例为39.48%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。截至2026年3月

17日，公司总股本为96014323股扣除公司回购专用证券账户中股份数276815

股后的公司股本95737508股为基数，合计转增45954004股，转增后公司总股本增加至141968327股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公

司总股本发生变动的，公司拟维持分配的利润总额和转增的公积金总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-008）。

6江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月7日

7江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》相关法律法规以及《公司章程》等

内部规定，公司编制形成了《2026年度董事薪酬方案》并对董事2025年度薪酬进行了确认，具体内容详见公司2026年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬与考核方案的公告》（公告编号：2026-006）。

关联董事韩江龙、成兴明、陶军、杨林、赵建坤、杨倩倩在第四届董事会第

十三次会议中对该议案回避表决。由于无关联董事不足三人，无法形成有效决议，本议案直接提请股东会审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2026年4月7日

8江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四关于公司续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》和有关规定，公司拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构。具体内容详见公司于2026年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2026年4月7日

9江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五

关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》相关要求，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华海诚科董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2026年4月7日

10江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取一

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》，已经

公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现向各位股东及股东代理人汇报。

具体内容详见公司于在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度独立董事述职报告》。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2026年4月7日

11江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取二

2026年度高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司治理准则》相关法律法规以及《公司章程》等内部规定，公司编制形成了《2026年度高级管理人员薪酬方案》。

具体内容详见公司于2026年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬与考核方案的公告》（公告编号：2026-006）。

12江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件1江苏华海诚科新材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，江苏华海诚科新材料股份公司（以下简称“公司”）董事会全体

成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2025年度工作报告如下：

一、2025年度主要经营情况

2025年全球半导体市场结束了2022年下半年开始的下行调整，正式进入复

苏上行周期，产业链整体需求提升明显。受此影响，报告期内，公司订单增加，产能利用率提高。公司紧抓行业发展机遇，推动产线改造，调整产品结构，2025年公司实现营业收入45805.59万元，同比上升38.12%。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开16次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2025年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

序召开会议届次会议决议号日期1、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债

第三届董2025券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律

事会第二年3

1法规规定条件的议案》；

十二次会月112、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债议日券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

13江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料2.1、审议通过《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产》；

2.2、审议通过《募集配套资金》；

2.3、审议通过《发行股份的种类、面值和上市地点》；

2.4、审议通过《发行股份的对象及认购方式》；

2.5、审议通过《发行股份的价格、定价原则》；

2.6、审议通过《发行股份数量》；

2.7、审议通过《锁定期安排》；

2.8、审议通过《滚存未分配利润安排》；

2.9、审议通过《票面金额、发行价格、转股后上市地点》；

2.10、审议通过《发行方式及发行对象》；

2.11、审议通过《转股价格的确定及调整》；

2.12、审议通过《发行数量》；

2.13、审议通过《债券期限》；

2.14、审议通过《锁定期安排》；

2.15、审议通过《债券利率及还本付息》；

2.16、审议通过《转股期限》；

2.17、审议通过《转股价格的向上修正条款》；

2.18、审议通过《转股数量》；

2.19、审议通过《赎回条款》；

2.20、审议通过《有条件强制转股》；

2.21、审议通过《转股股份的来源》；

2.22、审议通过《转股年度股利归属》；

2.23、审议通过《担保事项及评级事项》；

2.24、审议通过《受托管理事项》；

2.25、审议通过《违约责任及争议解决机制》；

2.26、审议通过《债券持有人会议相关事项》；

2.27、审议通过《发行股份的种类、面值和上市地点》；

2.28、审议通过《发行股份的对象及认购方式》；

2.29、审议通过《发行股份的价格、定价原则》；

2.30、审议通过《配套募集资金金额》；

2.31、审议通过《发行股份的数量、占发行前后总股本的比例》；

2.32、审议通过《配套募集资金用途》；

2.33、审议通过《锁定期安排》；

2.34、审议通过《滚存未分配利润安排》；

2.35、审议通过《决议有效期》；

3、审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

5、审议通过《关于公司本次交易预计不构成关联交易

14江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料的议案》；

6、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；

7、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

8、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上

市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》；

10、审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易

所科创板股票上市规则>第11.2条以及<上海证券交易

所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

11、审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》；

12、审议通过《关于公司停牌前20个交易日内股票价格未出现异常波动情形的议案》；

13、审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

14、审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

15、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

16、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

17、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

18、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

19、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；

20、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

21、审议通过《关于制定<江苏华海诚科新材料股份有

15江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

限公司向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》；

23、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》。

第三届董2025事会第二年31．审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现

2十三次会月26金管理的议案》议日

1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

2、审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

3、审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；

4、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

5、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

6、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使

第三届董2025用情况的专项报告的议案》；

事会第二年47、审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

十四次会月228、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

议日9、审议通过《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案》；

10、审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》；

11、审议通过《关于2025年度董事薪酬与考核方案的议案》；

12、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》；

13、审议通过《关于华海诚科2024年度内部审计工作报告的议案》；

14、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。

第三届董2025

1、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》；

事会第二年442、审议通过《关于制定<华海诚科2025年度“提质增十五次会月29效重回报”专项行动方案>的议案》。

议日1、审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

第三届董20252、审议通过《关于修订和制定部分公司治理制度的议

事会第二年5

5案》；

十六次会月263、审议通过《关于董事会换届提名第四届董事会非独议日立董事的议案》；

4、审议通过《关于董事会换届提名第四届董事会独立

16江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料董事的议案》；

5、审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

6、审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》；

7、审议通过《关于公司召开2024年年度股东大会的议案》

1、审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》；

2、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会

2025委员的议案》；

第四届董

年63、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

6事会第一

月204、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

次会议

日5、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》；

6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

1、审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

2、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

3、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

4、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》；

5、审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

2025

第四届董5.1、审议通过《本次交易整体方案》；

年77事会第二5.2、审议通过《发行股份购买资产的具体方案—发行月11次会议股份的种类、面值和上市地点》；

日5.3、审议通过《发行股份购买资产的具体方案—发行股份的对象及认购方式》；

5.4、审议通过《发行股份购买资产的具体方案—发行股份的价格、定价原则》；

5.5、审议通过《发行股份购买资产的具体方案—发行股份数量》；

5.6、审议通过《发行股份购买资产的具体方案—锁定期安排》；

5.7、审议通过《发行股份购买资产的具体方案—滚存未分配利润安排》；

5.8、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—票面金额、发行价格、转股后上市地点》；

5.9、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体

17江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料方案—发行方式及发行对象》；

5.10、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股价格的确定及调整》；

5.11、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—发行数量》；

5.12、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券期限》；

5.13、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—锁定期安排》；

5.14、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券利率及还本付息》；

5.15、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股期限》；

5.16、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股价格的向上修正条款》；

5.17、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股数量》；

5.18、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—赎回条款》；

5.19、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—有条件强制转股》；

5.20、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股股份的来源》；

5.21、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—转股年度股利归属》；

5.22、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—担保事项及评级事项》；

5.23、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—受托管理事项》；

5.24、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—违约责任及争议解决机制》；

5.25、审议通过《发行可转换公司债券购买资产的具体方案—债券持有人会议相关事项》；

5.26、审议通过《过渡期损益安排》；

5.27、审议通过《决议有效期》；

5.28、审议通过《募集配套资金的具体方案—发行股份的种类、面值和上市地点》；

5.29、审议通过《募集配套资金的具体方案—发行股份的对象及认购方式》；

5.30、审议通过《募集配套资金的具体方案—发行股份的价格、定价原则》；

5.31、审议通过《募集配套资金的具体方案—配套募集资金金额》；

5.32、审议通过《募集配套资金的具体方案—发行股

18江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料份的数量、占发行前后总股本的比例》；

5.33、审议通过《募集配套资金的具体方案—配套募集资金用途》；

5.34、审议通过《募集配套资金的具体方案—锁定期安排》；

5.35、审议通过《募集配套资金的具体方案—滚存未分配利润安排》；

5.36、审议通过《募集配套资金的具体方案—决议有效期》。

1、审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公

2025

第四届董司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并年8

8事会第三募集配套资金报告书（草案）>(二次修订稿)及其摘要

月7次会议的议案》；

日

2、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

20251、审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公

第四届董

年8司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

9事会第四

月15募集配套资金报告书（草案）>(上会稿)及其摘要的议次会议日案》；

1、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

20252、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放

第四届董年8与实际使用情况专项报告的议案》；

10事会第五月273、审议通过《关于华海诚科2025年度“提质增效重次会议日回报”专项行动方案半年度评估报告的议案》；

4、审议通过《关于公司2025年半年度内部审计工作报告的议案》。

1、审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》；

2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激

2025

第四届董励对象授予预留限制性股票的议案》；

年911事会第六3、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予月26次会议预留部分限制性股票的激励对象名单的议案》；

日4、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

5、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。

2025

第四届董年101、审议通过《关于董事会授权相关人士全权办理本次

12事会第七月10交易相关事宜的议案》次会议日

第四届董2025

13事会第八年101.审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

次会议月29

19江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

日20251.审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首

第四届董年11次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

14事会第九月62.审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2024年次会议日限制性股票的议案》

20251、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

第四届董

年122、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》；

15事会第十月13、审议通过《关于公司开立募集资金专项账户并签署次会议日资金监管协议的议案》。

1、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

2、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

3、审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资

2025金永久补充流动资金的议案》；

第四届董年124、审议通过《关于公司及全资子公司使用发行股份、

16事会第十

月30可转换债券购买资产并募集配套资金的部分暂时闲置一次会议日募集资金进行现金管理议案》；

5、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

6、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）股东会会议召开会议情况

2025年度，公司共召开了1次年度股东会、2次临时股东会。公司董事会提

交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；

认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨

20江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料询。2025年，董事会各专门委员会共召开17次会议，其中11次审计委员会会议，

3次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会，1次战略委员会。董事会各专门委

员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。

（四）独立董事履职情况

2025年度，全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了专业意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等

法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、对外担保情况

2025年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

五、投资者关系管理情况

2025年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与股东会审议事项的决策；

通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者

关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

21江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

六、董事会2026年经营及工作计划

2026年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极

发挥在公司治理中的核心作用。

（一）董事会将紧紧围绕中长期发展战略，以高质量发展为主题，聚焦主业

深耕细作，持续优化业务结构与资源配置，强化核心竞争力与市场拓展能力。将秉持对公司和全体股东高度负责的态度，坚持规范运作、科学决策、稳健经营的发展理念，坚定不移地执行公司既定战略，争取较好地完成2026年度各项经营指标。董事会将持续健全内部控制体系，完善全面风险管理机制，聚焦业务运营、财务管理、合规风控等关键领域，确保公司各项经营活动依法合规、规范有序。

以数字化赋能、精细化管理为抓手，不断提升决策科学性与执行效能，切实维护公司资产安全，保障运营高效稳健，为公司持续规范运作筑牢坚实基础。

（二）董事会将持续强化内部控制体系建设，完善全面风险管理机制，统筹

覆盖母公司及收购后子公司的业务运营、财务管理、合规风控等关键环节，推进内控体系一体化整合与有效落地，确保全级次经营活动规范有序开展。以数字化、精细化管理为抓手，持续提升决策科学性与执行有效性，切实保障公司资产安全与运营高效，为公司高质量规范运作筑牢坚实屏障。

（三）公司董事会将持续规范信息披露管理，严格遵照监管要求，忠实履行

信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，不断提升信息披露质量与透明度，切实保障公司规范运作。

（四）公司董事会将强化投资者关系管理，切实维护投资者合法权益，健全

投资者沟通机制，畅通多元化沟通渠道，持续深化投资者服务与价值传递，积极回馈广大投资者，不断提升公司资本市场形象与认可度。

（五）公司董事会将坚持人才引领发展战略，完善人才引进、培养、激励与

约束机制，打造高素质专业化人才队伍，激发组织活力与创新动能。持续优化企业文化建设，凝聚发展合力，营造合规、进取、协同、担当的良好氛围，为公司长远发展提供强劲人才支撑与组织保障。

（六）公司董事会将积极履行社会责任，坚守合规底线与诚信原则，兼顾经

22江苏华海诚科新材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

济效益与社会效益、环境效益，推动绿色发展与责任经营。主动维护各利益相关方合法权益，以更加开放、透明、负责任的姿态，持续提升品牌价值与社会认可度，助力公司行稳致远、高质量发展。