江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

苏同律证字2026第315号

南京市建郸区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019

电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

华海诚科、公司、本公司 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司

《激励计划》 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》

限制性股票 指 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象 指 激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

本次调整 指 调整2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予价格及授予数量

本次归属 指 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就

《公司章程》 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号一—股权激励信息披露》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 江苏世纪同仁律师事务所

元 指 人民币元

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

致：江苏华海诚科新材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受华海诚科的委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并于2026年9月28日出具本法律意见书。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了华海诚科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，华海诚科向本所做出如下保证：华海诚科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

第二部分 法律意见书正文

一、本次调整及归属的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华海诚科已就相关事项履行了如下程序:

1.2024年9月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

2.2024年9月24日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划 (草案)及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2024年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈建忠先生作为征集人就2024年10月14日召开的2024年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2024年9月27日至2024年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-035）。

5.2024年10月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

（公告编号：2024-038）。

6.2024年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7.2024年11月5日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8.2025年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9.2025年11月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

10.2026年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整事项

（一）调整事由

公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-014），公司2025年度权益分派方案为：公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。

（二）调整方法及结果

1、授予价格的调整

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po÷(1+n)

其中：Po为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2025年年度权益分派实施后，公司本次激励计划调整后的授予价格=（25.77元/股-0.1元/股）／（1+0.48）17.34元/股（四舍五入保留两位小数）。

2、授予数量的调整

根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Qo×(1+n)

其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，2025年年度权益分派实施后，公司本次激励计划调整后的授予数量=59.34万股×（1+0.48）=87.8232万股。

经上述调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由25.77元/股调整为17.34元/股，授予数量由59.34万股调整为87.8232万股。

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予价格和授予数量的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、关于本次归属的具体内容

（一）归属期

根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，公司2024年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留的限制性股票授予日为2025年9月26日，因此激励对象预留授予部分第一个归属期为2026年9月28日至2027年9月27日。

（二）归属条件及成就情况

经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》“第八章限制性股票的授予

与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”，具体如下:

归属条件 达成情况

（一）本公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示: 1、据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（中汇会审[2026]1099号）：2025年度公司实现营业收入458,055,907.14元，营业收入基数为282,902,181.17元，营业收入增长率为61.91%，大于目标值44%;2、根据公司披露2025年年报，考核期业绩完成结果为100%，公司层面归属比例（X）为100%。

基准 考核归属期年份 年度 业绩考核目标

预留授予2023 2025部分第一年 年个归属期 以2023年净利润为基数，2025年净利润相比2023年增长率不低于44%；或者以2023年营业收入为基数，2025年营业收入相比2023年增长率不低于44%

业绩完成比例 公司层面解除限售比例

A≥100% X=100%

80%≤A<100% X=80%

1、上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象归属考核期内个人绩效考核结果为“合格”，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比例为100%，若归属考核期内个人绩效考核结果为“不合格”，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比例为0% 1、8名激励对象个人层面绩效考核个人绩效等级为“合格”，个人层面归属比例为100%。

预留授予的激励对象名单及归属情况如下:

激励对象 获授的限制性股票数量 (万股) 本次可归属数量(万股) 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

董事、高级管理人员 - - -

核心骨干和中层管理人员 (8人) 14.652 7.326 50.00%

合计(8人) 14.652 7.326 50.00%

注：1）上表仅统计本次可归属激励对象相关情况；2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

四、本次调整及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十七次会议决议公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师:

2026年9月28日