华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司信息披露管理制度

江苏华海诚科新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露工作，确保公司信息披露的合法、真实、准确、完整、及时，切实保障公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的要求，以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员等，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整。公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重

1大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人认为相关

信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，可以自愿披露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局。

第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

2义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章定期报告

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十二条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前

3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时

间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十四条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情

3况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

（五）期末净资产为负值；

4（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利

润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及

本条第一款第四项、第五项的情形；

（三）上海证券交易所规定的其他情形。

第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第十八条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和交易所要求的其他文件。

第十九条年度报告、半年度报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第三章临时报告

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，主要包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

5总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

6（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

7（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值

1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较

大影响的其他诉讼、仲裁。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理

8第一节信息披露职责

第二十九条公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，公司董事长

是公司信息披露的第一责任人。公司董事会秘书是公司信息披露负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，并代表董事会办理公司对外信息披露。

第三十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具

有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第三十二条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第三十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十五条公司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，负责组织

和协调公司信息披露事务、汇集公司应予披露的信息；对上报的内部重大信息进

行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，并按程序对外披露。

第三十六条公司董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会

议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

9第三十七条公司董事会秘书应切实加强与证券交易所、监管部门的沟通，

及时报备相关信息披露资料，认真组织中国证监会、证券交易所、江苏证监局问询的答复。

第三十八条公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第三十九条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当

配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司控股子公司、参股公司、各职能部门相关人员应予以积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十条公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。

第四十一条公司董事会办公室应持续关注媒体对公司的报道并主动求证

报道的真实情况，当公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。

第二节内部控制及报告制度

第四十二条公司控股子公司、参股公司应按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，履行信息报告义务。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生下列情况之一时，应当在该事件

发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

10前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展

或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十八条公司控股子公司、参股公司、公司各职能部门应指定一名重大

信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司董事会办公室备案。

第四十九条公司控股子公司、参股公司、各职能部门的信息报告负责人，应在应披露的信息发生的当日以书面文件形式报董事会办公室。

第五十条公司董事、高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及

时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第五十一条相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第五十二条信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员履行信息披

露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。

11第五章信息披露的程序

第五十三条公司定期报告的草拟、审核、通报程序为：

（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时

编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告公告文稿通报董事、高级管理人员。

第五十四条公司临时报告的草拟、审核、通报程序：

（一）公司临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公

司章程及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第五十五条公司的信息披露应遵循下述报告、审查以及发布等流程，本制

度有其他规定的除外：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料，各部门确保提供材料、数

据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会秘书；

（二）董事会秘书在收到信息披露义务人的报告后，应立即评估、审核相关

12材料。认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交

董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交独立董事专门会议、董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在

审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作；

（四）公司董事会办公室对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。

第五十六条公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于纳入信息披露义务范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露相关信息。

公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第五十七条公司对外信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，同时置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

13第五十八条在涉及公司尚未披露的重大信息的情况下，公司任何人或部门

接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。董事会秘书认为必要时，有关人员或部门应在取得董事会的同意后才可接受媒体采访。未履行前述手续，公司任何人员或部门不得对媒体发表任何公司尚未披露的重大信息。

第五十九条公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前

五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。