中信建投证券股份有限公司

关于

江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二五年十月声明

中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向

本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全

面履行其所有义务的基础上出具；

4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资

者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。

本独立财务顾问核查意见仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方

2使用。

3释义

中信建投证券、独立财指中信建投证券股份有限公司务顾问《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股本独立财务顾问核查意份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产指

见、本核查意见并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司重组报告书指债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

华海诚科、公司、上市指江苏华海诚科新材料股份有限公司公司

华海诚科以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购

本次交易、本次重组、指买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威本次收购

电子有限公司70%股权并募集配套资金

标的公司、衡所华威指衡所华威电子有限公司

标的资产、交易标的指衡所华威电子有限公司70%股权绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州绍兴署辉指

曙辉）上海衡所指上海衡所半导体材料有限公司柯桥汇友指绍兴柯桥汇友贸易有限公司上海莘胤指上海莘胤投资管理中心炜冈科技指浙江炜冈科技股份有限公司

丹阳盛宇指丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

盛宇华天指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）上海盛宇指上海盛宇股权投资基金管理有限公司

金桥新兴指连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

连云港高新指连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）江苏金桥指江苏金桥私募基金管理有限公司

嘉兴浙港指嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

春霖沁藏指春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

南通全德学指南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）交易对方指绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书》资产协议书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

4则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

公司章程指《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》股东会指江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会董事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；

定价基准日指本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

5一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购

交易方案简介买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金。

交易价格（不含募集配112000.00万元套资金金额）

名称衡所华威电子有限公司70.00%股权

主营业务主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于所属行业“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”

交易标的 （C3985）。

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是□否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的公司评估情况交易本次拟交评估结果交易价格其他标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）说明名称比例衡所2024年10

31市场法165800.00321.98%70.00%112000.00-华威月日

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易对交易标的名称序号交易对方可转债及权益比例现金对价股份对价股份数可转债张其方支付的总

对价（万（万元）（万元）（股）数（张）他对价（万元）

元）

1衡所华威绍兴署辉18.0926%14474.0614474.062577748---28948.12股权

2衡所华威上海衡所14.5912%11672.9811672.982078892---23345.97股权

63衡所华威夏永潮6.1925%4954.014954.01882281---9908.02股权

4衡所华威柯桥汇友0.8320%665.58665.58118536---1331.16股权

5衡所华威上海莘胤0.2917%233.37233.3741561---466.73股权

6衡所华威炜冈科技9.3287%---14925.941492594-14925.94股权

7衡所华威丹阳盛宇2.2445%---3591.22359121-3591.22股权

8衡所华威盛宇华天5.5463%---8874.06887405-8874.06股权

9衡所华威金桥新兴4.6875%---7500.00750000-7500.00股权

10衡所华威连云港高新3.4375%---5500.00549999-5500.00股权

11衡所华威嘉兴浙港1.8750%---3000.00300000-3000.00股权

12衡所华威春霖沁藏1.2188%---1950.00195000-1950.00股权

13衡所华威南通全德学1.6617%---2658.78265878-2658.78股权

衡所华威

合计70.0000%32000.0032000.00569901848000.004799997-112000.00股权

注1：上表发行股份价格为56.15元/股，为上市公司2025年7月实施2024年度分红后，根据协议约定调整的价格。

注2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计算公式为可转债对价÷可转债面值（100元），向下调整为整数。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元

56.15元/股，不低于定价基准

日前60个交易日的上市公司

股票交易均价的80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股

利、资本公积金转增股本、配

股等除权、除息事项，则上述上市公司第三届董事会发行价格将根据中国证监会定价基准日第二十次会议决议公告发行价格及上海证券交易所的相关规之日定进行相应调整。（2025年6月，上市公司股东大会通过

2024年度利润分配方案，并

于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调

整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元）5699018股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5964%（不考虑发行可发行数量转换公司债券和配套融资）

7是否设置发行

□是?否价格调整方案交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二

个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具锁定期安排承诺。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

（五）发行可转换公司债券购买资产的具体情况可转换为上市公司人民

证券种类 币普通股（A股）的公 每张面值 人民币 100元司债券

票面利率0.01%/年存续期限4年发行数量4799997张评级情况（如有）不适用

56.15元/股，不低于定价

基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资自发行结束之日起满金而增加的股本）、配6个月后第一个交易初始转股价格转股期限股以及派发现金股利等日起至可转换公司债情况，将根据中国证监券到期日止会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。（2025年6月，上市公司股东大会通过

2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币56.15元）是否设置转股价格

□是□√否修正条款

8是否设置转股价格

□是√□否调整方案

√□是□否

（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定赎回条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）√□是□否

（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定回售条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其锁定期安排用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集配套资金

1、募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过80000.00万元发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募拟使用募集资金金项目名称集配套资金金额的额（万元）比例

支付本次交易的现金对32000.0040.00%价

芯片级封装材料生产线8810.1011.01%集成化技术改造项目

车规级芯片封装材料智10509.7713.14%募集配套资金用途能化生产线建设项目

先进封装用塑封料智能16524.3820.66%生产线建设项目

研发中心升级项目5288.856.61%

补充标的公司流动资金4951.906.19%

支付中介机构费用1915.002.39%

合计80000.00100.00%

2、发行股份募集配套资金情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元不低于定价基准日前20发行股份募集配套资金的定价基准日发行价格个交易日上市公司股票发行期首日

交易均价的80%

9本次交易募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中

上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的

发行数量100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照

《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

是否设置发行价格

□是?否调整方案特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转锁定期安排让

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易

对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公

司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

资产总额/资产净额/项目营业收入交易作价孰高交易作价孰高

累计计算依据（A） 160000.00 160000.00 46781.44

上市公司（B） 140264.77 103934.94 33163.49

财务指标占比（A/B） 114.07% 153.94% 141.06%是否达到重大资产重组是是是条件

标的公司最近一年经审计的资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相

关指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的资产净额、营业收入均超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易

10不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第

三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况连云港市海州区政务服务管理办公室已于2025年10月29日核准衡所华威本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威 70%股权已经变更登记至上市公司名下。

11本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（二）本次交易实施后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份、可转换公司债券并向中国证

券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份和可转债上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付。

2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金并按

照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。

3、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章

程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

（以下无正文）12（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王家海宣言中信建投证券股份有限公司年月日

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