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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予及作废部分预留限制性股票事项的法律意见书

苏同律证字2025第227号

南京市建郸区贤坤路江岛智立方C座4层 邮编：210019

电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

华海诚科、公司、本公司 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司

《激励计划》 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划》

《考核办法》 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

本计划、本激励计划、本次激励计划 指 公司实施2024年限制性股票激励计划的行为

预留授予 指 公司本次向激励对象授予预留限制性股票事项

本次作废 指 作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票

本次调整 指 调整2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予价格

限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格

《公司章程》 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号一一 -股权激励信息披露》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 江苏世纪同仁律师事务所

元 指 人民币元

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予及作废部分预留限制性股票事项的法律意见书

致：江苏华海诚科新材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受华海诚科的委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并于2025年9月26日出具本法律意见书。本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、本激励计划的有关规定，就公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予及作废部分预留限制性股票事项，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了华海诚科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，华海诚科向本所做出如下保证：华海诚科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

第二部分 法律意见书正文

一、本次调整、预留授予及本次作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华海诚科已就本次调整、预留授予及本次作废相关事项履行了如下程序:

1.2024年9月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

2.2024年9月24日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2024年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈建忠先生作为征集人就2024年10月14日召开的2024年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2024年9月27日至2024年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-035）。

5.2024年10月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

（公告编号：2024-038）。

6.2024年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7.2024年11月5日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8.2025年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、预留授予及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整事项

（一）调整事由

公司于2025年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-046），公司2024年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.002元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

鉴于2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：派息：P=Po-V

其中：Po为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2024年年度权益分派实施后，公司本次激励计划调整后的授予价格P=Po-V=25.97-0.2002～25.77元/股（四舍五入保留两位小数）。

董事会对 2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后，授予价格由25.97元/股调整为25.77元/股。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、预留授予事项

（一）预留授予的授予条件

根据《激励计划》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票:

1.公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第六次会议决议及公司董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，公司2024年限制性股票激励计划的预留授予条件均已成就。

综上，本所律师认为，本次预留授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）预留授予的具体情况

根据公司第四届董事会第六次会议决议，预留授予的具体情况如下:

1.授予日：2025年9月26日

2.授予数量：9.90万股

3.授予人数：8人

4.授予价格：25.77元/股

5.股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司回购的本公司人民币A股普通股股票

6.激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排 基准年份 考核年度 归属期间

第一个归属期 2023年 2025年 以2023年净利润为基数，2025年净利润相比2023年增长率不低于44%；或者以2023年营业收入为基数，2025年营业收入相比2023年增长率不低于44%

第二个归属期 2023年 2026年 以2023年净利润为基数，2026年净利润相比2023年增长率不低于73%；或者以2023年营业收入为基数，2026年营业收入相比2023年增长率不低于73%

注：1.上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

7.激励对象名单及授予情况

激励对象类别 获授的限制性股票数量（万股） 获授限制性股票占授予总量的比例 获授限制性股票占本激励计划公告日总股本比例

一、董事、高级管理人员 - - -

二、核心骨于和中层管理人员（共8人） 9.90 10.63% 0.12%

合计 9.90 10.63% 0.12%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的有关规定。

四、本次作废事项

根据《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司2024年限制性股票激励计划于2024年10月14日经2024年第三次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股票应于2025年10月14日前授予激励对象。

截至本法律意见书出具，公司尚有5.10万股限制性股票未授予，因此，作废该部分尚未授予的限制性股票5.10万股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

五、本次调整、预留授予及本次作废的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的规定,公司将及时公告《第四届董事会第六次会议决议公告》《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上

述规定履行后续的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、预留授予及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的有关规定；本次预留授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予及作废部分预留限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师:

齐凯兵

25年 月26日