证券代码：688535证券简称：华海诚科公告编号：2025-073

江苏华海诚科新材料股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：32.96万股

* 归属股票来源：股票来源为公司回购的本公司人民币A股普通股股票公司根据《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，就2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项，说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量（调整后）：

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票92.30万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本8069.6453万股的1.14%。其中，首次授予82.40万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.02%，约占本次激励计划拟授予权益总

11额的89.27%；预留授予9.90万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的

0.12%，约占本次激励计划拟授予权益总额的10.73%。

3、授予价格：25.77元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以

每股25.77元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票。

4、授予人数：首次授予61人，预留授予8人。

5、本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个归属期40%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个归属期30%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次

第三个归属期30%授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期50%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期50%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

6、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予和预留授予各年度的业绩考核目标如下表所示：

归属期基准年份考核年度业绩考核目标

以2023年净利润为基数，2024年净利润相比2023年增长

第一个2023年2024年率不低于20%；或者以2023年营业收入为基数，2024年归属期

营业收入相比2023年增长率不低于20%

11以2023年净利润为基数，2025年净利润相比2023年增长

第二个2023年2025年率不低于44%；或者以2023年营业收入为基数，2025年归属期

营业收入相比2023年增长率不低于44%

以2023年净利润为基数，2026年净利润相比2023年增长

第三个2023年2026年率不低于73%；或者以2023年营业收入为基数，2026年归属期

营业收入相比2023年增长率不低于73%基准年归属期考核年度业绩考核目标份

以2023年净利润为基数，2025年净利润相比2023年增长

第一个2023年2025年率不低于44%；或者以2023年营业收入为基数，2025年归属期

营业收入相比2023年增长率不低于44%

以2023年净利润为基数，2026年净利润相比2023年增长

第二个2023年2026年率不低于73%；或者以2023年营业收入为基数，2026年归属期

营业收入相比2023年增长率不低于73%

注：

1、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、会计政

策变更等特殊事项导致合并报表范围发生变更而减少营业收入的情形，由股东会授权董事会对营业收入考核目标值及基数值进行同口径还原和调整。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：

业绩完成比例公司层面解除限售比例

A≥100% X=100%

80%≤A＜100% X=80%

A＜80% X=0

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的80%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水

平达到上述业绩考核指标的80%但不到100%，公司层面解除限售比例为当年可解除限售的限制性股票的80%；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的100%，公司层面解除限售比例为当年可解除限售的限制性股票的100%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的全部或部分限制性股票不得归属，并作废失效。

在激励计划有效期内，若公司发生并购、资产重组等重大事项，授权董事会酌情对公司层面业绩指标进行还原和调整。

（2）个人层面绩效考核要求

11激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

个人考核结果合格不合格

个人层面解除限售比例100%0%

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的

股票数量×个人层面解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可解除限售额度为限解除限售限制性股票，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，作废失效，不可递延至下期解除限售。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年9月24日，公司召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年9月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。

根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈建忠作为征集人就2024年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

11（三）2024年9月27日至2024年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-035）。

（四）2024年10月14日，公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

（五）2024年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。

（六）2024年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事

会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

（七）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年9月26日为预留授予日，以25.77元/股向符合条件的8名激励对象授予9.90万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（八）2025年11月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

11（三）限制性股票历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予后限制性授予数量（调授予日期授予价格授予人数股票剩余数量整后）（调整后）

2024年11月5日25.77元/股82.40万股61人9.90万股

预留授予限制性股票情况如下：

授予后限制性授予数量（调授予日期授予价格整后）授予人数股票剩余数量（调整后）

2025年9月26日25.77元/股9.90万股8人0

（四）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票均尚未归属。

二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年11月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的

归属条件已经成就，本次可归属数量为32.96万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的61名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事韩江龙、成兴明、陶军回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、据归属时间安排，激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

11根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为，自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予日为2024年11月5日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2025年11月5日至2026年11月4日。

2、符合归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办

理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

激励对象未发生前述情形，符派出机构行政处罚合归属条件。

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

11（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要

求如下表所示：

营业收入或净利润增归属安排 长率A（以2023年为基数）1、据中汇会计师事务所（特殊归属期考核期目标普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（中汇会

第一个归属期2024年20.00%审[2025]第5047号）：2024年度

公司实现净利润4006.31万元，考核期业绩完成

该考核期公司层面归属比例（X） 净利润基数为3163.86万元，净结果

利润增长率为26.63%，大于目标A≥100% X=100%

值20%；

80%≤A＜100% X=80%

2、根据公司披露2024年年报考

A＜80% X=0% 核期业绩完成结果100%，公司

1、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购 层面归属比例（X）为100%。

、重大子公司出售、会计政策变更等特殊事项导致合并

报表范围发生变更而减少营业收入的情形，由股东大会授权董事会对营业收入考核目标值及基数值进行同口径还原和调整。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标，不构成公

司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）个人层面绩效考核要求

1、由于有1名首次授予激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制去世，需作废已授予但尚未归属度实施。若激励对象归属考核期内个人绩效考核结果“的限制性股票0.80万股。

达合格”，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比

2、剩余61名激励对象个人层面例为100%，若归属考核期内个人绩效考核结果“不合格绩效考核个人绩效等级为“合格””，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比例为0%，个人层面归属比例为100%。

。

综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期合计61名激励对象可归属

32.96万股限制性股票。

11（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-074）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为32.96万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的61名激励对象办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

1、首次授予日：2024年11月5日。

2、归属数量：32.96万股。

3、归属人数：61人。

4、授予价格：25.77元/股。

5、股票来源：股票来源为公司回购的本公司人民币A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

已获授的限可归属数量占已获授姓名职务制性股票数可归属数量（万予的限制性股票总量量（万股）股）的比例

一、高级管理人员

韩江龙董事长31.240.00%

成兴明董事、副总经理31.240.00%

陶军董事31.240.00%

颜景义副总经理31.240.00%

董东峰董秘、财务总监31.240.00%

二、核心骨干和中层管理人员

11核心骨干人员及董事会认为需67.426.9640.00%

要激励的其他人员（56人）

合计（61人）82.432.9640.00%注：1）上表仅统计本次可归属激励对象相关情况；2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期61名激励对象符

合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定

的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司参与本次激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

11公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限

制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得了必要的批准和授权；

本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划》的规定履行了现

阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2025年11月7日

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