中信建投证券股份有限公司

关于

江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二五年九月中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独

立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础上出具；

4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本

独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，

2-1-2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-3中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业释义...............................................10

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金.............................................17

三、本次重组对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................21

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

八、标的公司2025年1-6月财务报表《审阅报告》............................26

重大风险提示...............................................27

一、本次交易相关风险...........................................27

二、与标的公司相关的风险.........................................29

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易具体方案...........................................36

三、本次交易的性质............................................36

四、本次重组对上市公司的影响.......................................37

五、本次交易决策过程和批准情况......................................37

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................37

第二节上市公司基本情况..........................................56

一、基本情况...............................................56

2-1-4中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、上市公司设立及股本演变情况......................................56

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况......58

四、最近三年重大资产重组情况.......................................58

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................58

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况......................59

七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况................................60

第三节交易对方基本情况..........................................61

一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况............................61

二、募集配套资金的交易对方.......................................132

三、其他事项说明............................................132

第四节交易标的基本情况.........................................135

一、标的公司基本情况..........................................135

二、标的公司历史沿革..........................................135

三、标的公司产权结构及控制关系.....................................154

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....................................................155

五、标的公司合法合规情况........................................169

六、标的公司主营业务情况........................................171

七、标的公司主要财务数据........................................191

八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让

前置条件................................................192

九、标的公司下属公司情况........................................192

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................197

十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理...............................197

第五节发行股份及可转换公司债券情况...................................201

一、发行股份购买资产..........................................201

二、发行可转换公司债券购买资产.....................................203

三、发行股份募集配套资金........................................210

第六节标的资产评估情况.........................................215

2-1-5中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、标的资产评估概述..........................................215

二、衡所华威评估介绍..........................................215

三、衡所华威评估情况..........................................221

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................273

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评

估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...............................276

第七节本次交易主要合同.........................................278

一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》................278二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容................................293

第八节独立财务顾问核查意见.......................................296

一、基本假设..............................................296

二、本次交易的合规性分析........................................296

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定....................300

三、本次交易定价合理性分析.......................................308

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理

性等事项的核查意见...........................................309

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后

上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、

是否存在损害股东合法权益的问题.....................................310

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制

影响分析................................................318

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................319

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................319

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的

影响的核查意见.............................................319

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见....................320十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................321

2-1-6中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果...........322

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...........................326

十四、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况............................326

第九节独立财务顾问内核情况.......................................379

一、独立财务顾问内部审核程序......................................379

二、独立财务顾问内核意见........................................379

第十节独立财务顾问结论性意见......................................380

2-1-7中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

一、一般释义

中信建投证券、独立财指中信建投证券股份有限公司务顾问《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股本独立财务顾问报告、

指份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产独立财务顾问报告之独立财务顾问报告》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司报告书、重组报告书指债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

华海诚科、公司、上市指江苏华海诚科新材料股份有限公司公司华海诚科有限指江苏华海诚科新材料有限公司

以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署

本次交易、本次重组、指辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限本次收购

公司70%股权并募集配套资金

标的公司、衡所华威指衡所华威电子有限公司

标的资产、交易标的指衡所华威电子有限公司70%股权上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025上海珩所指年5月21日注销）

Hysolem 指 Hysolem Co.Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚HysolHuawei Malaysia 指的全资子公司

西安分公司指衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构绍兴分公司指衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构深圳分公司指衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的上海分公司指分支机构

浙江永利指浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州绍兴署辉指

曙辉）上海衡所指上海衡所半导体材料有限公司柯桥汇友指绍兴柯桥汇友贸易有限公司上海莘胤指上海莘胤投资管理中心炜冈科技指浙江炜冈科技股份有限公司

丹阳盛宇指丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

盛宇华天指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）上海盛宇指上海盛宇股权投资基金管理有限公司

金桥新兴指连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

2-1-8中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

连云港高新指连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）江苏金桥指江苏金桥私募基金管理有限公司

嘉兴浙港指嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

春霖沁藏指春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

南通全德学指南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）交易对方指绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东

中电华威指连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名中电华威股份指江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名江苏中电华威指江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名汉高华威指汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名华威集团指连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限公深圳中电指司），衡所华威历史股东江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资集江阴新潮指团有限公司），衡所华威历史股东南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子集团股南通华达微指份有限公司），衡所华威历史股东Henkel kgaA 指 Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东汉高（中国）指汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威历史股宁波鸿煦指东

上海大黎指上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书》资产协议书》《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》资产补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025《重组审核规则》指年5月修订）》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

公司章程指《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》

2-1-9中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东会指江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会董事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会监事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；

定价基准日指本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日

报告期指2023年度、2024年度报告期末指2024年12月31日

审计机构、中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

评估机构、天源评估指天源资产评估有限公司天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准

《资产评估报告》指

日的评估报告（天源评报字[2025]0079号）

中汇会计师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报表《审计报告》指的审计报告（中汇会审[2025]1244号、中汇会审[2025]9550号）中汇会计师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审

《备考报告》指阅报告（中汇会审[2025]1424号）、2024年度财务报表的备

考审计报告（中汇会审[2025]9548号）

中汇会计师出具的对标的公司2025年1-6月财务报表的审阅

《审阅报告》指报告（中汇会审[2025]10563号）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之半导体指间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息技术产品的基本元素

按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半

集成电路/IC 指导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型结构

对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电

镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括封装指物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯片内部与外部电路的作用将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立封装测试指芯片的过程

2-1-10中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料

处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先进封先进封装指

装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、

Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装形式

将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料

传统封装指较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封装主要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装形式

Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技术，DIP 指采用双列直插形式封装的集成电路

TO 指 Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology，SMT），SMT 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制

SMT 指

电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术

Small Outline Package 的缩写，小外形封装，表面贴装型封SOP 指装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是SOT 指

表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于8个的小外形晶体管、集成电路

Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封LQFP 指装，塑封体厚度为 1.4mmQuad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装，QFN 指 表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，DFN 的设计和应用与 QFN 类似，都常见于需要高导热能力DFN 指

但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要差异在于引脚只排列在产品下方的两侧而不是四周

Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技术，它BGA 指是集成电路采用有机载板的一种封装法

CSP 指 Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回FC 指 流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相连接，电性能和热性能比较好，封装体可以做的比较小System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个SiP 指封装内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系统或者子系统

Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大WLP 指 多数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电路

扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料中，FOWLP 指

然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加焊锡球，形成重构晶圆

2-1-11中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上，然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技术重点之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布线路层（RDL）连结的方式整合在单一封装体中，甚至将整个FOPLP 指

系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 类似，且在同一工艺流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率和更低成本

一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中环氧树脂指含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物

又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。

酚醛树脂指耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得

主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉填料指体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等性能偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结合偶联剂指

的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反应性基团脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂有耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和胺类）接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易分解脱模剂指或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工的制件上，不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用量也大幅度地提高

热膨胀系数，物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能力CTE 指 以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨胀系数表示

物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体内应力指各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯矩

时能承受的最大应力，此应力为弯曲时的最大正应力，以弯曲强度指

MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用来衡量材料的弯曲性能

弯曲模量又称挠曲模量，是指弯曲应力比上弯曲产生的应弯曲模量指变，材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力连续模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具连续成模性指内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的能力，通常以连续成型的次数为计量单位翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引线翘曲指框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的

指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时固化时间指间

2-1-12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

介电常数是相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积。如果介电常数指有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内有可观的下降。理想导体的相对介电常数为无穷大玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应的温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质是高Tg 指分子运动形式转变的宏观体现它直接影响到材料的使用性能和工艺性能

一种人工合成的添加型阻燃剂，因其优异的热稳定性、良好得克隆指的阻燃性和出色的电气性能，广泛应用于电子电器、交通运输、高分子材料、航空航天及国防等领域中

注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

2-1-13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购

交易方案简介买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金。

交易价格（不含募集配

112000.00万元套资金金额）

名称衡所华威电子有限公司70.00%股权

主营业务主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于所属行业“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”

交易标的 （C3985）。

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是□否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的公司评估情况交易本次拟交评估结果交易价格其他标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）说明名称比例衡所2024年10市场法165800.00321.98%70.00%112000.00-华威月31日

2-1-14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方可转债对方支付及权益比例现金对价股份对价股份数可转债张其对价（万的总对价（万元）（万元）（股）数（张）他元）（万元）衡所华威

1绍兴署辉14474.0614474.062577748---28948.12

18.0926%股权

衡所华威

2上海衡所11672.9811672.982078892---23345.97

14.5912%股权

衡所华威

3夏永潮4954.014954.01882281---9908.02

6.1925%股权

衡所华威

4柯桥汇友665.58665.58118536---1331.16

0.8320%股权

衡所华威

5上海莘胤233.37233.3741561---466.73

0.2917%股权

衡所华威

6炜冈科技---14925.941492594-14925.94

9.3287%股权

衡所华威

7丹阳盛宇---3591.22359121-3591.22

2.2445%股权

衡所华威

8盛宇华天---8874.06887405-8874.06

5.5463%股权

衡所华威

9金桥新兴---7500.00750000-7500.00

4.6875%股权

衡所华威

10连云港高新---5500.00549999-5500.00

3.4375%股权

衡所华威

11嘉兴浙港---3000.00300000-3000.00

1.8750%股权

衡所华威

12春霖沁藏---1950.00195000-1950.00

1.2188%股权

衡所华威

13南通全德学---2658.78265878-2658.78

1.6617%股权

衡所华威

合计32000.0032000.00569901848000.004799997-112000.00

70.0000%股权

注1：上表发行股份价格为56.15元/股，为上市公司2025年7月实施2024年度分红后，根据协议约定调整的价格。

注2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计算公式为可转债对价÷可转债面值（100元），向下调整为整数。

（四）发行股份情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

56.15元/股，不低于定价基准

日前60个交易日的上市公司

上市公司第三届董事会股票交易均价的80%。定价基定价基准日第二十次会议决议公告发行价格准日至发行日期间，若上市公之日司发生派送现金股利、股票股

利、资本公积金转增股本、配

股等除权、除息事项，则上述

2-1-15中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。（2025年6月，上市公司股东大会通过

2024年度利润分配方案，并

于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调

整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元。）5699018股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5964%（不考虑发行可发行数量转换公司债券和配套融资）是否设置发行

□是?否价格调整方案交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二

个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六锁定期安排

/（二）交易对方作出的重要承诺”。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

（五）发行可转换公司债券情况可转换为上市公司人民

证券种类 币普通股（A 股）的公 每张面值 人民币 100 元司债券

票面利率0.01%/年存续期限4年发行数量4799997张评级情况（如有）不适用

56.15元/股，不低于定价

基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派自发行结束之日起满

送红股、转增股本、增

6个月后第一个交易初始转股价格发新股（不包括因本次转股期限日起至可转换公司债发行的可转换公司债券券到期日止转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及上海证券交易所的

2-1-16中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

相关规定进行相应调整。（2025年6月，上市公司股东大会通过

2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币56.15元。）是否设置转股价格

□是√□否修正条款是否设置转股价格

□是√□否调整方案

√□是□否

（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定赎回条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）√□是□否

（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定回售条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其锁定期安排用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过80000.00万元发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募拟使用募集资金金项目名称集配套资金金额的额（万元）比例支付本次交易的现金对

32000.0040.00%

价芯片级封装材料生产线

募集配套资金用途8810.1011.01%集成化技术改造车规级芯片封装材料智

10509.7713.14%

能化生产线建设项目先进封装用塑封料智能

16524.3820.66%

生产线建设项目

研发中心升级项目5288.856.61%

2-1-17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

补充标的公司流动资金4951.906.19%

支付中介机构费用1915.002.39%

合计80000.00100.00%

（二）发行股份募集配套资金情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元不低于定价基准日前20发行股份募集配套资金的定价基准日发行价格个交易日上市公司股票发行期首日

交易均价的80%

本次交易募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的

发行数量100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照

《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

是否设置发行价格

□是?否调整方案特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转锁定期安排让

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。

标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家

级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法

半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）

等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导

体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。

本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破

2-1-18中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

25000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，整合双方在先进

封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材

料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

本次交易前，截至2024年12月31日上市公司总股本为8069.6453万股。

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产的初

始发行价格、初始转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股本次重组后（不考虑配套本次重组后（不考虑配套本次重组前股东名称融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

韩江龙1124179913.9310%1124179913.0120%1124179911.8405%连云港德裕丰投资合伙企业（有限合1030809112.7739%1030809111.9313%1030809110.8570%伙）

陶军34595004.2871%34595004.0043%34595003.6437%

成兴明32315154.0045%32315153.7404%32315153.4036%

韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动

人连云港德裕丰投2824090534.9965%2824090532.6879%2824090529.7448%资合伙企业（有限合伙）小计

绍兴署辉--25777482.9837%25777482.7150%

上海衡所--20788922.4063%20788922.1896%

夏永潮--8822811.0212%8822810.9293%

柯桥汇友--1185360.1372%1185360.1248%

2-1-19中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本次重组后（不考虑配套本次重组后（不考虑配套本次重组前股东名称融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

上海莘胤--415610.0481%415610.0438%

炜冈科技----26582262.7998%

丹阳盛宇----6395750.6736%

盛宇华天9100001.1277%--15804201.6646%

金桥新兴----13357071.4068%

连云港高新----9795191.0317%

嘉兴浙港----5342830.5627%

春霖沁藏----3472840.3658%

南通全德学----4735140.4987%

其他股东5154554863.8759%5245554860.7156%5245554855.2489%

合计80696453100.0000%86395471100.0000%94943999100.0000%

注：本次重组前的股权结构为截至2024年12月31日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友构成一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天构成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新构成一致行动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏构成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天持有上市公司股份

910000 股，其中 770000 股为上市公司 IPO 前的投资，截止本报告书签署日已全部出售；

140000股为盛宇华天执行事务合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）管理的其他私募

证券投资基金通过二级市场购入，截止本报告书签署日已全部出售。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成之后，上市公司将持有衡所华威100.00%的股权，上市公司在衡所华威享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

根据上市公司财务报表及中汇会计师出具的《备考报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产140264.77269825.8892.37%123046.12297236.96141.57%

总负债36329.8399928.71175.06%20319.24130913.55544.28%

所有者权益103934.94169897.1763.46%102726.88166323.4161.91%归属于母公

司所有者权103906.93169862.7663.48%102726.88166323.4161.91%益

2-1-20中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入33163.4979944.93141.06%28290.2274342.02162.78%

利润总额4380.967229.6265.02%3378.722782.08-17.66%

净利润3993.586676.8667.19%3163.862826.20-10.67%归属于母公

司所有者的4006.316689.5966.98%3163.862826.20-10.67%净利润基本每股收

0.500.7346.00%0.420.32-23.81%益（元/股）

注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；基本每股收益=P÷S；

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣

除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为

年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期

因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；

M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

2、如上所示，2023年交易后的净利润低于交易前水平，系基于备考合并报表的编制基础和

会计处理方法：备考合并财务报表编制时，以报告期初即2023年1月1日作为假设合并完成日；同时本次交易构成非同一控制下企业合并，上市公司作为购买方，以重组基准日(2024年10月31日)天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天源评报字〔2025〕第0079

号)确认的衡所华威公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，并考虑备考期间的折旧和摊销，得出衡所华威在假设合并完成日的各项可辨认资产、负债的公允价值进行合并，并于2023年1月1日起，按照标的公司会计政策中规定的长期资产预计可使用年限乘以成新率作为增值部分的折旧摊销年限，在对应备考期间补提折旧摊销。上述公允价值为评估报告中资产基础法的评估结果，标的公司总资产增值21080.54万元，增值率40.42%，其中流动资产的增值主要来自存货，非流动资产的增值主要来自固定资产和无形资产。由于标的公司自假设合并完成日存在存货增值结转成本的情形，评估增值的存货根据标的公司存货周转率推算在2023年全部完成销售，增加2023年度的营业成本约706.19万元；亦存在无形资产、固定资产增值导致折旧摊销增加，该因素总共新增折旧摊销约2761.07万元。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；

2-1-21中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第

三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、时任监事、高

级管理人员已承诺：

“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本

2-1-22中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组（2025年修订）》等法律法规的相关要求，切实履

行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中汇会计师出具的《备考报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收

2-1-23中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

益变化情况如下：

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）基本每股收

0.500.7346.00%0.420.32-23.81%益（元/股）

注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分。

本次交易完成后，2024年度上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、

联合运输、数据共享等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

2-1-24中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以

切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激

励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”

4、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措

施得以切实履行的承诺

上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

2-1-25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担补偿责任。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、标的公司2025年1-6月财务报表《审阅报告》

中汇会计师对标的公司2025年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了中汇会阅[2025]10563号《审阅报告》。

根据《审阅报告》，2025年1-6月，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日变动比例

资产总计55256.3353532.103.22%

负债合计12313.8713206.68-6.76%

所有者权益合计42942.4540325.426.49%

项目2025年1-6月2024年1-6月变动比例

营业收入22661.3423090.81-1.86%

营业利润2303.532342.02-1.64%

利润总额2523.802332.238.21%

净利润2400.732131.0912.65%

扣除非经常性损益后的净利润2103.462128.10-1.16%

经营活动产生的现金流量净额2190.38-328.53766.72%

2-1-26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）未设置业绩补偿机制的风险

本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（二）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司2023年1月1日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约10.81亿元确定为商誉，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2023年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。

上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，

2-1-27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性

折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。

若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值

比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

根据《备考报告》，预计 EBITDA、利润总额等相关基础指标变动情况对商誉减值情况以及上市公司净利润的敏感度分析如下：

单位：万元商誉减值比对上市公司净利润影响项目变动比例商誉减值金额例的金额

10%0.00%0.000.00

5%0.00%0.000.00

EBITDA 0% 0.00% 0.00 0.00

-5%-2.13%2300.002300.00

-10%-9.62%10400.0010400.00

10%0.00%0.000.00

5%0.00%0.000.00

利润总额0%0.00%0.000.00

-5%0.00%0.000.00

-10%-5.37%5800.005800.00

如上表所示，假设其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将直接影响上市公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或超过6.18%，上市公司年度经营业绩将有亏损的可能。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

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（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险

标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不利影响。

近期美国提高关税且未来存在进一步提升关税的可能，尽管公司产品对美国销售金额较低，报告期内，标的公司美国区域销售金额占营业收入的比例分别为

3.26%和2.44%，相关关税政策变化对公司影响较小。但若中美关税政策持续发

生重大不利变化，可能严重损害全球经济增长，导致宏观经济景气度下降进而对公司经营产生不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司

2-1-29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。

（四）核心研发人员流失的风险

技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、产业整合对半导体封装材料产业发展具有战略意义

半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技术研究所 SIMIT 战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体产业发展的关键支撑产业。

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成为延续摩尔定律的最佳选择之一，先进封装在整个封装市场的占比预计将逐步提升。

公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了快速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的领先地位，公司拟通过收购的形式加强在先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的芯片封装材料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具有战略意义。

2、国内半导体供应链安全需求迫切

我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍

有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。

半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。

目前，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为

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10%-20%，先进封装材料国产化率更低，基本被外资企业垄断，进口替代空间广阔。并购有利于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、生产、销售、供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做出积极贡献。

3、半导体封装材料市场前景广阔

环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料市场同比增长 3.8%，市场规模约 675 亿美元；其中，封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元。另外，根据中国半导体支撑业发展状况报告预测，2025年中国包封材料的市场规模约为78.6亿元，增长7.23%。

同时，随着国际贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多国家和地区都开始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高性能尤其是先进封装用环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属于“卡脖子”产品，国产替代空间大。

4、国家高度重视支持半导体材料产业发展《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。

我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一定差距。

国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促

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进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料产业在全球产业格局中的核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司成为世界级半导体封装材料企业

本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货

量第二位、第一位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的

年产销量有望突破25000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，本次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世界级半导体封装材料企业。

2、本次交易有利于上市公司借助标的公司品牌价值实现跨越式发展

标的公司所持有的 Hysol 品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润

微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。本次交易如成功实施，有利于上市公司直接获取上述客户资源，快速提升国际市场份额，提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力。

3、本次交易有利于上市公司加速实现高端封装材料技术自主可控

本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。

本次交易如成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的高新技术企业、

国家级专精特新“小巨人”企业，国家863计划成果产业化基地，主要产品包括

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用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司和上市公司具有协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效应，具体如下：

（1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额

上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长

电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、

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小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。

本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。

（2）补强产品矩阵，提升客户服务能力

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 目前已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem（LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。

本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部

填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。

（3）供应链整合，优化采购与运输成本

上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。

标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。

（4）优化产线布局，提高生产效率

环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生产效率，提高盈利水平。

（5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入

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双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

具体情况详见重组报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”的相关披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易

对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公

司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

资产总额/资产净额/项目营业收入交易作价孰高交易作价孰高

累计计算依据（A） 160000.00 160000.00 46781.44

上市公司（B） 140264.77 103934.94 33163.49

财务指标占比（A/B） 114.07% 153.94% 141.06%是否达到重大资产重组是是是条件

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标的公司最近一年经审计的资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相

关指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的资产净额、营业收入均超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于提供

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该信息的真

等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

实性、准上市公

13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

确性和完司

而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信整性的承

息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假诺

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

2-1-37中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所

上市公

的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，司全体

并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

董事、时

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

任监事、

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管高级管

理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在理人员上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上上市公述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——关于不存司及上上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和在不得参市公司《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资与任何上全体董产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大

2市公司重

事、时任资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被大资产重

监事、高立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内组情形的级管理幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究承诺

人员刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

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序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资关于符合产重组的除外；

向特定对（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

象发行股会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

上市公

3票、可转（4）本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

司换公司债罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券条件的监会立案调查；

承诺（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条

规定的不得发行可转债的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相关法

律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、公司最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、上市公被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

司等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，公司不存

关于无违

在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不

4法违规行

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国为的承诺

证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、上市公规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经司全体合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章董事、时程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

任监事、2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

高级管易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主理人员体资格；

3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与

2-1-39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

5、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限

定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

上市公4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，司履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信

息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，本次交易制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范采取的保围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

5密措施及1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

保密制度次交易内幕信息知情人员的范围；

的承诺2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

上市公之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他司全体人买卖上市公司股票；

董事、时

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

任监事、

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕高级管信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上理人员市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2-1-40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持持有上

上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

市公司上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生关于不存股份的

送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国

6在减持计董事、时

证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定

划的承诺任监事、的，本人也将严格遵守相关规定高级管

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本理人员人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本次重组上市公

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上

摊薄即期司全体市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

7回报采取董事、高

情况相挂钩；

填补措施级管理

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作

的承诺人员

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

关于规范

对于本次交易的配套募集资金，公司承诺将严格遵守国家法律使用募集上市公

8法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途使用

资金的承司

募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。

诺

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东作出的重要承诺承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

上市公

关于提资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料司实际

供信息副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印控制人

的真实章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗及其一

1性、准确漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

致行动

性和完3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当人、持股

整性的披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易

5%以上

承诺的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何股东

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息

2-1-41中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司

上市公在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

关于保

司实际2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企障上市控制人业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法

2公司独

及其一利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五立性的

致行动分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司承诺

人独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于不本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司存在不监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公得参与易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引司实际任何上第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与控制人

3市公司任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易

及其一

重大资相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六致行动产重组个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被人情形的司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与

上市公

本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的关于无司实际合法主体资格；

违法违控制人

42、本人/本企业最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处

规行为及其一罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠的承诺致行动纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

人

3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

2-1-42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

上市公

关于减易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公司实际

少和规允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按控制人

5范关联相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序

及其一交易的及信息披露义务；

致行动

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等人

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

关于本

上市公法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者次交易司实际建议他人买卖上市公司股票；

采取的

控制人4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

6保密措

及其一密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或施及保

致行动泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他密制度人人买卖上市公司股票；

的承诺

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

上市公1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从关于避司实际事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构免同业控制人成同业竞争的任何业务活动；

7

竞争的及其一2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业承诺致行动不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控人制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活

2-1-43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付

本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用

上市公上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上

关于避司实际市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接

免资金控制人或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任

8

占用的及其一何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的

承诺致行动除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发人生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方上市公式减持。

关于不司实际上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生存在减控制人

9送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国

持计划及其一证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的承诺致行动的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

人

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

上市公督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其司实际

承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、控制人

关于本上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最及其一次交易新规定出具补充承诺；

致行动

摊薄即3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以人

期回报及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人

10

及填补违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺回报措依法承担补偿责任

施的承1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送诺利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

持股5%

2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

以上自

投资、商业活动；

然人股

3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作

东

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国

2-1-44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

上市公

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本司实际

人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的关于本控制人要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合次交易及其一

11竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本

的原则致行动

企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业性意见人、持股

将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进

5%以上行。

股东

（三）交易对方作出的重要承诺承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

关于提上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息供信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整的真实和有效；

交易对

1性、准确5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

方

性和完述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管整性的理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将承诺不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2-1-45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

绍兴署

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

辉、上海

让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所衡所、柯

有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻

桥汇友、

碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、上海莘

内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股胤、炜冈

东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本科技、夏企业转让所持标的资产的限制性条款；

永潮

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促关于持使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同有标的意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产权

2资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

属完整

5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权

性的承

的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/诺本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托

持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让

的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任

何第三方权利；

2、本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权

丹阳盛属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法宇、盛宇

律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，华天

本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等

其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；

4、在本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行

2-1-46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所金桥新有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻

兴、连云碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、

港高新内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权

的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托

持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何嘉兴浙抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让

港、春霖的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的沁藏情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2-1-47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

2、本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等

其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标

的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》中不存在阻碍本

人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；

4、在本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中因承诺方过错导致的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本企业将依法承担相应责任，依法赔偿上市公司和投资者因此遭受的损失。

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

南通全

让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合德学

同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本人/本企业承诺及时进行本企业持有拟注入上市公司之衡

所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不配合出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公

2-1-48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业因本次发行股份、可转换公司债券购买资产取

得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起12个

月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足

关于本12个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券次交易购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发取得股行结束之日起36个月内不得转让；

份、可转交易对2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公

3

换公司方司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

债券锁3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司

定期的债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法

承诺律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限

售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——交易对重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公

方（除夏关于不司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕永潮外）

存在不交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存得参与在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依任何上法追究刑事责任的情形。

4市公司若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

重大资本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号产重组——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资承诺产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大

夏永潮资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体关于无资格；

交易对

违法违2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券

5方（除夏规行为市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处永潮外）

的承诺罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

2-1-49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

4、截止本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、夏永潮被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上绍兴署市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息

辉、上海知情人登记；

衡所、柯

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

桥汇友、

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者上海莘建议他人买卖上市公司股票；

胤、炜冈

4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

科技、金

本次交密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或桥新兴、

易采取泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他连云港的保密人买卖上市公司股票；

高新、南

6措施及5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

通全德

保密制幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了学、夏永度的承报备。

潮诺综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

丹阳盛次交易内幕信息知情人员的范围；

宇、盛宇

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

华天、嘉

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上兴浙港、市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息春霖沁知情人登记；

藏

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

2-1-50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

关于减易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公少和规允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按交易对

7范关联相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序

方交易的及信息披露义务；

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从

事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业

不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活关于避动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任免同业交易对

8何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机

竞争的方会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能承诺

发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付

本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易前，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业

控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

关于保

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企

障上市交易对业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法

9公司独方利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五立性的

分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司承诺

独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东

2-1-51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之

日起至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上市公司名下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公司相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用衡所华威电子有限公司及其控制公司资金或其他影响衡所关于避

华威电子有限公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。

免资金交易对

10本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

占用的方

将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等承诺

任何方式占用衡所华威电子有限公司及其控制公司的资金，避免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、绍兴署辉贸易有限公司（以下简称“绍兴署辉”）已出具

绍兴署

了《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺》。

辉需穿

在绍兴署辉承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有透锁定

绍兴署辉的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何的上层

方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

权益持

2、若本人/本企业所直接/间接持有绍兴署辉的股份/股权/合伙

有人（绍份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交兴柯桥

易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据六敦贸相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

易有限

3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给

公司、周

上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应洋）法律责任。

上海衡所需穿关于间透锁定接持有的上层上市公

11权益持

司股份1、上海衡所半导体材料有限公司（以下简称“上海衡所”）

有人（上锁定期已出具了《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的海茸硕的承诺承诺》。在上海衡所承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/半导体

间接持有上海衡所的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不材料有

会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

限公司、

2、若本人/本企业所直接/间接持有上海衡所的股份/股权/合伙

周洋、唐份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交

国平、唐

易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据雅凤、上相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

海乾祺

3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给

汽车销

上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应售有限法律责任。

公司、夏

天、刘绍

强、淄博盛芯股权投资

2-1-52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项基金合伙企业

（有限合伙）、孙海伦）

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于提供

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

信息的真

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

实性、准标的公

1而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信

确性和完司

息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假整性的承

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

诺

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关

法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与证券

市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

关于无违3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿标的公

2法违规行还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

司为的承诺受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于不存本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管在不得参理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引与任何上第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第标的公3市公司重十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——司大资产重重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公

组情形的司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕承诺交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存

2-1-53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

本次交易露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议采取的保他人买卖上市公司股票；

标的公

4密措施及4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制

司

保密制度度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露的承诺内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

关于规范对于本次交易的配套募集资金，衡所华威承诺将严格遵守国家使用募集标的公法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途

5

资金的承司使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用诺途。

（五）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

关于提供真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并标的公

信息的真已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

司董事、

实性、准3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

1监事及

确性和完未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息高级管

整性的承披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记理人员

诺载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所

的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于无违标的公1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

2法违规行司董事、易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主

为的承诺监事及体资格；

2-1-54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告高级管2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与理人员证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二在不得参标的公条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大与任何上司董事、资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重

3市公司重监事及大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

大资产重高级管被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因组情形的理人员内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追承诺究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

本次交易标的公之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他采取的保司董事、人买卖上市公司股票；

4密措施及监事及4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

保密制度高级管履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕的承诺理人员信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2-1-55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称江苏华海诚科新材料股份有限公司

英文名称 Jiangsu Hhck Advanced Materials Co.Ltd.证券简称华海诚科

证券代码 688535.SH股票上市地上海证券交易所注册地址江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号办公地址江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号

注册资本8069.6453万元人民币统一社会信用代码913207005668572738法定代表人韩江龙成立日期2010年12月17日上市日期2023年4月4日

公司网站 http://www.hhck-em.com

电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自

产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅

经营范围材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路

普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司设立及股本演变情况

（一）上市公司设立及上市2015年9月30日，中汇会计师事务所出具《江苏华海诚科新材料有限公司审计报告》（中汇会审【2015】3621号），确认截至审计基准日2015年7月31日，华海诚科有限账面净资产为4604.48万元。

2015年9月30日，天源资产评估有限公司出具《江苏华海诚科新材料有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字【2015】第0340号），确认截至评估基准日2015年7月31日，华海诚科有限的净资产评估值为5691.56万元。

2015年9月30日，华海诚科有限股东会作出决议，同意将华海诚科有限经

审计确认的截至2015年7月31日账面净资产4604.48万元，按1.0708:1的折股

2-1-56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

比例折合股份总数4300.00万股，其余部分计入资本公积。

2015年9月30日，华海诚科有限全体股东签署《发起人协议》，同意华海

诚科有限整体变更为股份有限公司。

2015年10月14日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验【2015】

3968号），经验证，截至2015年10月14日止，公司已收到全体股东以其拥有

的华海诚科有限的净资产折合的股本4300万元。

整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）688.6516.02%

2江苏乾丰投资有限公司651.5215.15%

3韩江龙604.6114.06%

4江苏新潮创新投资集团有限公司390.919.09%

5华天科技325.767.58%

6江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）325.767.58%

7成兴明323.157.52%

8陶军221.525.15%

9王小文130.303.03%

10钱方方107.502.50%

11李启明97.732.27%

12薛建民89.912.09%

13陈青71.671.67%

14颜景义45.611.06%

15徐建军36.480.85%

16万延树35.180.82%

17王成32.580.76%

18杨浩22.800.53%

19陈志国20.200.47%

20王志19.550.45%

21陈昭19.550.45%

22周林13.030.30%

23骆桂明6.520.15%

24李兰侠6.520.15%

2-1-57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

25王毅飞6.520.15%

26袁雷6.520.15%

合计4300.00100%

2015年12月16日，华海诚科完成工商变更登记并换领了营业执照。

2023年1月12日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可【2023】86号”），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2018.00 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格 35.00 元，募集资金总额70630.00万元，募集资金净额63293.82万元。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年3月31日出具《验资报告》（中汇会验【2023】2314号）。2023年6月20日，公司在连云港市场监督管理局办理了工商变更登记。

（二）上市后历次股本变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，华海诚科上市后股本未发生变动。

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军。公司最近三十六个月控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年内不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司主营业务发展情况

上市公司成立于2010年12月，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏

2-1-58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。公司作为我国半导体封装材料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权，并结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

（二）上市公司主要财务数据及财务指标上市公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计140264.77123046.1250570.67

负债合计36329.8320319.2412687.54

所有者权益合计103934.94102726.8837883.12

归属于母公司所有者权益合计103906.93102726.8837883.12收入利润项目2024年度2023年度2022年度

营业收入33163.4928290.2230322.43

营业成本24662.2420685.7222133.33

营业利润4043.103123.554158.65

利润总额4380.963378.724208.47

归属于母公司所有者的净利润4006.313163.864122.68

2024.12.312023.12.312022.12.31

主要财务指标

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（%）25.90%16.51%25.09%

毛利率（%）25.63%26.88%27.01%

基本每股收益（元/股）0.500.420.68

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

2-1-59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2-1-60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括绍兴署辉贸易有限公司、

上海衡所半导体材料有限公司、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理

中心和夏永潮，发行可转债购买资产的交易对方包括浙江炜冈科技股份有限公司、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、连云港高新

股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、

春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）和南通全德学镂科芯二期

创投基金管理合伙企业（有限合伙）。

一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况

（一）绍兴署辉贸易有限公司

1、基本情况

公司名称绍兴署辉贸易有限公司企业类型有限责任公司法定代表人潘伟军

统一社会信用代码 91330102MA2B00NW9P成立时间2017年12月26日

注册资本10000.00万元人民币

实缴资本-注册地浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室主要办公地点浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室

一般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；机械设备租经营范围赁；机械设备销售；机械设备研发；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2017年12月，杭州曙辉设立

2017年12月，绍兴柯桥六敦贸易有限公司和绍兴柯桥记辉贸易有限公司共

同出资设立杭州曙辉，2017年12月26日，杭州曙辉取得营业执照。杭州曙辉设立时的股权结构为：

2-1-61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有

12000.00-20.00%

限公司绍兴柯桥记辉贸易有

28000.00-80.00%

限公司

合计10000.00-100.00%

（2）2022年4月，第一次股权转让

2022年4月，绍兴柯桥记辉贸易有限公司将其8000.00万元出资额转让予

绍兴柯桥优汇贸易有限公司。2022年4月18日，杭州曙辉取得变更后的营业执照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有

12000.00-20.00%

限公司绍兴柯桥优汇贸易有

28000.00-80.00%

限公司

合计10000.00-100.00%

（3）2024年9月，第二次股权转让

2024年9月，绍兴柯桥优汇贸易有限公司将其8000.00万元出资额转让予

绍兴柯桥六敦贸易有限公司。2024年9月27日，杭州曙辉取得变更后的营业执照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有

110000.00-100.00%

限公司

合计10000.00-100.00%

（4）2025年1月，名称及经营范围变更

2025年1月，杭州曙辉实业有限公司更名为绍兴署辉贸易有限公司，变更

前后信息如下：

项目变更前变更后公司名称杭州曙辉实业有限公司绍兴署辉贸易有限公司实业投资（未经金融等监管部门批准一般项目：针纺织品销售；针纺不得从事向公众融资存款、融资担织品及原料销售；机械设备租赁；

经营范围保、代客理财等金融服务）工艺品设机械设备销售；机械设备研发；

计机械设备的技术开发、技术咨询生纺织专用设备销售（除依法须经产、加工：针纺织品加工：床上用品批准的项目外，凭营业执照依法

2-1-62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目变更前变更后销售：针纺织品床上用品机械设备。自主开展经营活动）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江省杭州市上城区庆春路11号六浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道住所层608室紫薇路336号3楼306室

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，绍兴署辉注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

绍兴署辉自成立以来仅持有衡所华威股权，无其他生产经营活动，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额8940.0317561.75

负债总额8940.0517561.71

所有者权益-0.020.04

营业收入--

营业利润-0.050.30

净利润-0.050.30

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计1.39

非流动资产合计8938.64

资产合计8940.03

流动负债合计8940.05

非流动负债合计-

负债合计8940.05

2-1-63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

所有者权益合计-0.02

2）利润表简表

单位：万元

项目2024年1-12月营业收入-

营业利润-0.05

利润总额-0.05

净利润-0.05归属于母公司所有者的净利

-0.05润

3）现金流量表简表

单位：万元

项目2024年1-12月经营活动产生的现金流量净额-0.00

投资活动产生的现金流量净额16221.35

筹资活动产生的现金流量净额-16220.05

现金及现金等价物净增加额1.30

6、产权控制关系

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，绍兴署辉无其他下属企业。

8、绍兴署辉与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

绍兴署辉与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2-1-64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上海衡所半导体材料有限公司

1、基本情况

公司名称上海衡所半导体材料有限公司企业类型有限责任公司法定代表人唐国平

统一社会信用代码 91310116MA1J8UKY7G成立时间2016年10月13日

注册资本4734.0536万元人民币

实缴资本4734.0536万元人民币注册地上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室主要办公地点上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室

半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电子产品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化经营范围学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2016年10月，上海衡所成立上海衡所系由上海领庆创业投资管理有限公司于2016年10月认缴出资

5000.00万元人民币设立的有限责任公司，设立时名称为“上海衡所半导体材料有限公司”。

2016年10月11日，上海衡所股东作出股东决定，决定投资成立公司等。

同日，上海衡所股东签署《公司章程》。

2016年10月13日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

上海衡所设立时的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）上海领庆创业投资管理有

15000.00-100.00

限公司

合计5000.00-100.00

2-1-65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）2017年3月，上海衡所第一次股权转让和第一次增资

2017年2月24日，上海衡所召开股东会，同意上海领庆创业投资管理有限

公司将其持有的公司66.67%的股权（对应出资额3333.50万元）以0元的价格

转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创业投

资管理有限公司将其持有的公司11.11%的股权（对应出资额555.50万元）以0

元的价格转让给厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创

业投资管理有限公司将其持有的公司9.08%的股权（对应出资额453.82万元）以

0元的价格转让给上海领锐创业投资有限公司；同意上海领庆创业投资管理有限

公司将其持有的公司11.11%的股权（对应出资额555.50万元）以0元的价格转让给上海茸硕半导体材料有限公司；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持

有的公司2.03%的股权（对应出资额101.68万元）以0元的价格转让给上海千庆

投资中心（有限合伙）。同时，公司注册资本由5000.00万元增加至24588.00万元，增加注册资本19588.00万元由各股东按照各自股权比例认缴。

同日，双方均签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2017年3月3日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让和增资完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

116392.8216392.8266.67

金合伙企业（有限合伙）厦门盛芯股权投资基金合

22731.732731.7311.11

伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

32731.732731.7311.11

公司上海领锐创业投资有限公

42231.732231.739.08

司上海千庆投资中心（有限

5500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（3）2017年8月，上海衡所第二次股权转让

2017年8月1日，上海衡所召开股东会，同意厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的公司4.07%的股权（对应出资额1000.00万元）以

2-1-66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1000.00万元的价格转让给深圳怡钛积科技股份有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2017年8月30日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

116392.8216392.8266.67

金合伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

22731.732731.7311.11

公司上海领锐创业投资有限公

32231.732231.739.08

司厦门盛芯股权投资基金合

41731.731731.737.04

伙企业（有限合伙）深圳怡钛积科技股份有限

51000.001000.004.07

公司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（4）2018年12月，上海衡所第三次股权转让

2018年12月19日，上海衡所召开股东会，同意上海茸硕半导体材料有限

公司将其持有的公司5.00%的股权（对应出资额1229.40万元）以1229.40万元

的价格转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2018年12月20日，上海市金山区市场监督管理局就该次股权转让进行了章程备案。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

117622.2217622.2271.67

金合伙企业（有限合伙）上海领锐创业投资有限公

22231.732231.739.08

司厦门盛芯股权投资基金合

31731.731731.737.04

伙企业（有限合伙）

2-1-67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）上海茸硕半导体材料有限

41502.331502.336.11

公司深圳怡钛积科技股份有限

51000.001000.004.07

公司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（5）2020年4月，上海衡所第四次股权转让

2020年4月1日，上海衡所召开股东会，同意深圳怡钛积科技股份有限公

司将其持有的公司4.07%的股权（对应出资额1000.00万元）以1500.00万元的价格转让给上海乾祺资产管理有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2020年4月28日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

117622.2217622.2271.67

金合伙企业（有限合伙）上海领锐创业投资有限公

22231.732231.739.08

司厦门盛芯股权投资基金合

31731.731731.737.04

伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

41502.331502.336.11

公司上海乾祺资产管理有限公

51000.001000.004.07

司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（6）2021年12月，上海衡所第五次股权转让

2021年12月27日，上海衡所召开股东会，同意上海领锐创业投资有限公

司将其持有的公司9.08%的股权（对应出资额2231.73万元）以3100.00万元的价格转让给绍兴柯桥汇友贸易有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2-1-68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2021年12月30日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

117622.2217622.2271.67

金合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥汇友贸易有限公

22231.732231.739.08

司厦门盛芯股权投资基金合

31731.731731.737.04

伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

41502.331502.336.11

公司上海乾祺资产管理有限公

51000.001000.004.07

司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（7）2022年8月，上海衡所第六次股权转让

2022年7月15日，上海衡所召开股东会，同意淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持

有的公司1.81%的股权（对应出资额445.00万元）以1266.88万元的价格转让给湖北芯屏科技有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2022年8月26日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

117622.2217622.2271.67

金合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥汇友贸易有限公

22231.732231.739.08

司上海茸硕半导体材料有限

31502.331502.336.11

公司淄博盛芯股权投资基金合

41286.731286.735.23

伙企业（有限合伙）

5上海乾祺资产管理有限公1000.001000.004.07

2-1-69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

7湖北芯屏科技有限公司445.00445.001.81

合计24588.0024588.00100.00

（8）2024年11月，上海衡所第一次减资

2024年11月，因绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要

股东浙江永利和柯桥汇友已于2021年12月和2022年6月实现对衡所华威的直接持股，因此办理减资退出上海衡所的工商登记，对应出资额分别为17622.22万元和2231.73万元，上海衡所注册资本由24588.00万元人民币减至4734.05万元人民币。2024年11月8日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次减资后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）上海茸硕半导体材料有限

11502.331502.3331.73

公司淄博盛芯股权投资基金合

21286.731286.7327.18

伙企业（有限合伙）上海乾祺资产管理有限公

31000.001000.0021.12

司上海千庆投资中心（有限

4500.00500.0010.56

合伙）

5湖北芯屏科技有限公司445.00445.009.40

合计4734.054734.05100.00

（9）2024年12月，上海衡所第七次股权转让

2024年12月，上海衡所召开股东会，同意淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持有的

公司20.7856%的股权（对应出资额984.00万元）以2801.37万元的价格转让给

徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2024年12月2日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执

2-1-70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）上海茸硕半导体材料有限

11502.331502.3331.73

公司徐州盛芯半导体产业投资

2984.00984.0020.79

基金合伙企业（有限合伙）上海乾祺汽车销售有限公

31000.001000.0021.12

司上海千庆投资中心（有限

4500.00500.0010.56

合伙）

5湖北芯屏科技有限公司445.00445.009.40

淄博盛芯股权投资基金合

6302.73302.736.39

伙企业（有限合伙）

合计4734.054734.05100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2024年11月，上海衡所注册资本由24588.00万元人民币减至4734.05万

元人民币，原因系股东绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和绍兴柯桥汇友贸易有限公司减资退出。

4、主要业务发展情况

上海衡所系持股型公司，自成立以来主要持有衡所华威股权，无实际生产与销售。最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额7621.2124610.93

负债总额2570.470.24

所有者权益5050.7424610.70

营业收入--

营业利润10740.250.21

净利润8054.720.21

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

2-1-71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计4093.05

非流动资产合计3528.16

资产合计7621.21

流动负债合计2570.47

非流动负债合计-

负债合计2570.47

所有者权益合计5050.74

2）利润表简表

单位：万元

项目2024年1-12月营业收入-

营业利润10740.25

利润总额10740.25

净利润8054.72归属于母公司所有者的净利

8054.72

润

3）现金流量表简表

单位：万元

项目2024年1-12月经营活动产生的现金流量净额-125.02

投资活动产生的现金流量净额30273.65

筹资活动产生的现金流量净额-27613.86

现金及现金等价物净增加额2534.77

2-1-72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有标的公司股权外，上海衡所无其他下属企业。

8、上海衡所与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

参与本次交易的其他主体中，柯桥汇友出资45.00%股东夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，上海衡所与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2-1-73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）绍兴柯桥汇友贸易有限公司

1、基本情况

公司名称绍兴柯桥汇友贸易有限公司企业类型有限责任公司法定代表人周静

统一社会信用代码 9133062156333491X2成立时间2010年10月21日

注册资本1000.00万元人民币

实缴资本20.00万元人民币

注册地浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号

主要办公地点浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号

批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用

品、纺织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品经营范围（以上除危险化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；财务咨询服务。

2、历史沿革

（1）2010年10月，公司设立2010年10月，周静和夏永潮共同出资设立绍兴县汇友贸易有限公司（柯桥汇友前身），设立时的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1夏永潮45.0045.0045.00

2周静55.0055.0055.00

合计100.00100.00100.00

（2）2015年11月，公司名称变更

2015年11月，绍兴县汇友贸易有限公司名称变更为绍兴柯桥汇友贸易有限公司。

（3）2018年1月，第一次增资

2018年1月，柯桥汇友注册资本由100.00万元增资至2000.00万元，其中

夏永潮增资855.00万元，周静增资1045.00万元。2018年1月2日，公司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：

2-1-74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1夏永潮900.00900.0045.00

2周静1100.001100.0055.00

合计2000.002000.00100.00

（4）2018年11月，第二次增资

2018年11月，柯桥汇友注册资本由2000.00万元增资至5000.00万元，其

中夏永潮增资1350.00万元，周静增资1650.00万元。2018年11月28日，公司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1夏永潮2250.00900.0045.00

2周静2750.001100.0055.00

合计5000.002000.00100.00

（5）2024年12月，第一次减资

2024年12月，柯桥汇友股东会决议公司注册资本由5000.00万元人民币减

至1000.00万元人民币。2024年12月12日，公司完成了减资变更的工商登记手续。本次减资后，柯桥汇友的出资结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1夏永潮450.009.0045.00

2周静550.0011.0055.00

合计1000.0020.00100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2024年12月，柯桥汇友的注册资本由5000.00万元人民币减至1000.00万

元人民币，原因系为满足小微企业条件。

4、主要业务发展情况

柯桥汇友自成立以来，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

2-1-75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额3570.584969.87

负债总额766.5510.41

所有者权益2804.034959.46

营业收入--

营业利润1968.1035.54

净利润1591.2835.54

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计2017.75

非流动资产合计1552.83

资产合计3570.58

流动负债合计766.55

非流动负债合计-

负债合计766.55

所有者权益合计2804.03

2）利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入-

营业利润1968.10

利润总额1968.10

净利润1591.28归属于母公司所有者的净利

1591.28

润

3）现金流量表简表

单位：万元

项目2024年1-12月经营活动产生的现金流量净额-185.73

投资活动产生的现金流量净额5654.29

2-1-76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

筹资活动产生的现金流量净额-4000.00

现金及现金等价物净增加额1468.56

6、产权关系结构图

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柯桥汇友无下属企业。

8、柯桥汇友与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

参与本次交易的其他主体中，夏永潮为柯桥汇友出资45.00%的股东，同时为柯桥汇友出资55.00%股东周静的配偶；夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，柯桥汇友及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（四）上海莘胤投资管理中心

1、基本情况

公司名称上海莘胤投资管理中心企业类型个人独资企业法定代表人姚晓华统一社会信用代码913101183419759574成立时间2015年6月4日

注册资本100.00万元人民币

实缴资本-

注册地 上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室

主要办公地点 上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室

经营范围投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经

2-1-77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

2015年6月，姚晓华认缴出资100.00万元设立上海莘胤，为个人独资企业。

2015年6月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海莘胤颁发《营业执照》（统一社会信用代码：913101183419759574）。

上海莘胤自成立后未发生增资、减资及股权转让等情况，上述100.00万元注册资本自成立后未实缴。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，上海莘胤注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

上海莘胤自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

上海莘胤仅从事股权投资业务，未编制利润表和现金流量表，仅编制资产负债表，资产负债表相关数据如下：

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额51424.3547497.17

负债总额51424.3547497.17

所有者权益--

营业收入--

营业利润--

净利润--

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

2-1-78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

流动资产合计51424.35

非流动资产合计-

资产合计51424.35

流动负债合计51424.35

非流动负债合计-

负债合计51424.35

所有者权益合计-

2）利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

归属于母公司所有者的净利润-

3）现金流量表简表

单位：万元

项目2024年1-12月经营活动产生的现金流量净额11.80

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-13.24

现金及现金等价物净增加额-1.44

6、产权关系结构图

2-1-79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海莘胤无下属企业。

8、上海莘胤与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上海莘胤及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（五）浙江炜冈科技股份有限公司

1、基本情况

公司名称浙江炜冈科技股份有限公司

企业类型股份有限公司、上市公司法定代表人周炳松

统一社会信用代码 91330326661705454E成立时间2007年4月24日

注册资本14261.2558万元人民币

实缴资本14261.2558万元人民币注册地浙江省平阳县第一农场第四作区主要办公地点浙江省平阳县第一农场第四作区

一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含经营范围许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省平阳县万全轻工生产基地机械工业区C09-1块

地）

2、历史沿革

（1）2007年4月，有限公司设立炜冈科技成立于2007年4月24日，成立时公司名称为“平阳吴泰机械有限公司”（以下简称“平阳吴泰”，2009年7月22日平阳吴泰更名为“浙江炜冈机械有限公司”，以下简称“炜冈有限”），法定代表人周炳松，注册资本618.00万元。

2-1-80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2007年4月22日，平阳吴泰全体股东签署《公司章程》。根据该章程，有限公司设立时的注册资本为618.00万元；其中，吴泰集团有限公司（以下称“吴泰集团”）以货币出资129.78万元，周炳松以货币出资123.60万元，李玉荷以货币出资123.60万元，周炳荣以货币出资123.60万元，张秀清以货币出资117.42万元。

2007年4月24日，平阳德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（平德会

验字（2007）第118号），经审验确认，截至2007年4月24日，平阳吴泰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币618.00万元，各股东均以货币出资。

2007年4月24日，炜冈有限完成设立的工商登记手续。

炜冈有限设立时各股东出资额及持股比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1吴泰集团129.78129.7821.00

2周炳松123.60123.6020.00

3周炳荣123.60123.6020.00

4李玉荷123.60123.6020.00

5张秀清117.42117.4219.00

合计618.00618.00100.00其中，吴泰集团持有的炜冈有限21.00%股权（对应注册资本129.78万元）系代周炳松持有，实际由周炳松出资。2020年7月13日，吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具《说明函》，对上述代持事项进行了确认。

（2）2008年9月，有限公司第一次股权转让

2008年8月26日，经炜冈有限股东会决议批准，吴泰集团将其持有的炜冈

有限注册资本21%的股权（对应129.78万元的出资额）以129.78万元的价格转让给周炳松。

2008年9月22日，炜冈有限办理了股东变更的工商登记手续。

此次股权变更后，炜冈有限股权结构如下：

实缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1周炳松253.38253.3841.00

2-1-81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2周炳荣123.60123.6020.00

3李玉荷123.60123.6020.00

4张秀清117.42117.4219.00

合计618.00618.00100.00

根据吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具的《说明函》，周炳松为吴泰集团持有公司21.00%股权的真实股东，本次股权转让系代持还原，周炳松无需就本次股权转让向吴泰集团支付任何款项。就吴泰集团登记为公司股东及退出事宜，吴泰集团与炜冈有限、周炳松均已履行完毕各自义务，不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）2010年3月，有限公司第一次增资

2010年3月23日，经炜冈有限股东会决议批准，将原注册资本618.00万元

增资至1618万元，其中，周炳松以货币资金增资410.00万元，周炳荣以货币资金增资200.00万元，李玉荷以货币资金增资200.00万元，张秀清以货币资金增资190.00万元。上述增资经瑞安融信联合会计师事务所出具的《验资报告》（瑞融会变验（2010）046号）审验确认。

2010年3月24日，温州市平阳县工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》，炜冈有限注册资本变更为1618.00万元。

此次增资完成后，炜冈有限股权结构如下：

实缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1周炳松663.38663.3841.00

2周炳荣323.60323.6020.00

3李玉荷323.60323.6020.00

4张秀清307.42307.4219.00

合计1618.001618.00100.00

（4）2011年5月，有限公司第二次股权转让

2011年5月17日，经炜冈有限股东会决议批准，就股权转让事宜作出如下

决定：周炳荣将其持有的公司注册资本20.00%股权（对应323.60万元出资额）

以505.52万元价格转让给周炳松；张秀清将其持有的占公司注册资本19.00%股权（对应307.42万元出资额）以480.24万元的价格转让给周炳松。

2011年5月24日，炜冈有限办理了股东变更的工商登记手续。

2-1-82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

此次股权转让后，各股东出资额及持股比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1周炳松1294.401294.4080.00

2李玉荷323.60323.6020.00

合计1618.001618.00100.00

（5）2018年12月，股份公司成立

2018年11月30日，炜冈有限股东会做出决议，同意炜冈有限整体变更为

股份有限公司，炜冈有限整体变更的基准日为2018年10月31日，由全体2名股东作为发起人，根据2018年12月24日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZF10715 号”《审计报告》，炜冈有限以 2018 年

10月31日经审计的净资产250805386.67元为基础，按4.8605695091:1的比例

整体折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计51600000股，未折入股本的199205386.67元计入资本公积，变更前后公司股东持股比例不变。

2018年12月25日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2018）沪

第1932号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2018年10月31日，经资产

基础法评估，公司净资产评估值为30619.47万元，较评估基准日账面净资产增值5538.93万元，评估增值率22.08%。

2018年12月26日，周炳松和李玉荷2名股东作为发起人签订了《发起人协议书》，约定各发起人以其在炜冈有限享有的权益（截至2018年10月31日）所对应的净资产对股份有限公司出资，共同发起设立浙江炜冈机械股份有限公司。

2018年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更

注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZF10716 号”《验资报告》。

2018年12月27日，炜冈科技取得温州市市场监督管理局核准的统一社会

信用代码为 91330326661705454E 的《营业执照》。

整体变更后，股份公司的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）出资比例（%）

1周炳松4128.0080.00

2-1-83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2李玉荷1032.0020.00

合计5160.00100.00

（6）2020年10月，股份公司第一次增资

2020年10月20日，炜冈科技召开股东会，全体股东一致审议并同意炜冈

科技以每股1元的价格增资4575.85万股，增资后的注册资本及股本变更为

9735.85万元，增加股份由浙江承炜股权投资有限公司（以下简称“承炜投资”）

以4575.85万元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2021 年 1 月 5 日出具的“信会师报字[2021]第 ZF10188 号”《验资报告》审验确认。

2020年11月4日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准此次增资。

本次增资后，炜冈科技的股权结构变更如下：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松4128.0042.40

2李玉荷1032.0010.60

3承炜投资4575.8547.00

合计9735.85100.00

（7）2020年12月，股份公司第二次增资

2020年12月23日，炜冈科技召开股东会，同意公司以每股6.16元的价格

增资431.1178万股，增资后的注册资本及股本为10166.9678万元。新增股份由平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炜仕投资”）以26556856.48元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月

8 日出具的“信会师报字[2021]第 ZF10189 号”《验资报告》审验确认。

2020年12月31日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准本次增资。

本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松4128.0040.60

2-1-84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

2李玉荷1032.0010.15

3承炜投资4575.8545.01

4炜仕投资431.124.24

合计10166.97100.00

（8）2021年1月，股份公司第三次增资

2021年1月26日，炜冈科技召开股东会，同意公司以每股9.00元的价格增

资528.938万股，增资后的注册资本及股本为10695.9058万元。增加股份由平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒瑾诚投资”）、平阳诚

致尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚致尚投资”）、平阳金达胜

股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金达胜投资”）、郑家琛以共计

4760.442万元对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年 3 月 5 日出具的“信会师报字[2021]第 ZF10190 号”《验资报告》审验确认。

2021年1月27日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核

准本次增资变更备案。

本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松4128.0038.60

2李玉荷1032.009.65

3承炜投资4575.8542.78

4炜仕投资431.124.03

5儒瑾诚投资275.412.57

6诚致尚投资203.521.90

7金达胜投资40.000.37

8郑家琛10.000.10

合计10695.91100.00

（9）2021年3月，股份公司第一次股份转让

2021年3月17日，郑家琛与诚致尚投资签署《股权转让协议书》，约定郑

家琛将其持有的公司10.00万股股份以每股9.00元的价格转让给诚致尚投资，转让价款共计人民币90.00万元。同日，本次股份转让被记载于炜冈科技的股东名

2-1-85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告册。

本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松4128.0038.60

2李玉荷1032.009.65

3承炜投资4575.8542.78

4炜仕投资431.124.03

5儒瑾诚投资275.412.57

6诚致尚投资213.522.00

7金达胜投资40.000.37

合计10695.91100.00

（10）2021年5月，股份公司第二次股份转让

2020年10月21日，周炳松与於金华签署《股份转让协议书》，约定周炳

松将其持有的公司400.00万股股份以每股5.00元的价格转让给於金华，转让价款共计人民币2000.00万元。本次股份转让及新增股东于2021年5月13日被记载于炜冈科技的股东名册。

本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松3728.0034.86

2李玉荷1032.009.65

3於金华400.003.74

4承炜投资4575.8542.78

5炜仕投资431.124.03

6儒瑾诚投资275.412.57

7诚致尚投资213.522.00

8金达胜投资40.000.37

合计10695.91100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2023年2月，炜冈科技因首次公开发行并上市，注册资本由10695.91万元

增加至14261.26万元。

2-1-86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况

炜冈科技的主要业务为标签印刷设备的研发、生产与销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额155478.36135366.03

负债总额40863.4224202.93

所有者权益114614.95111163.10

营业收入48923.9341655.64

营业利润10218.349509.87

净利润9018.408327.36

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计69726.28

非流动资产合计85752.08

资产合计155478.36

流动负债合计39518.10

非流动负债合计1345.31

负债合计40863.42

所有者权益合计114614.95

2）利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入48923.93

营业利润10218.34

利润总额10201.91

净利润9018.40

2-1-87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

归属于母公司所有者的净利润9018.40

3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额8391.81

投资活动产生的现金流量净额-41111.19

筹资活动产生的现金流量净额7956.70

现金及现金等价物净增加额-24678.43

6、产权关系结构图

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，炜冈科技下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例产业类别

1温州炜冈国际贸易有限公司100.00%国际贸易

8、炜冈科技与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

炜冈科技及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2-1-88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：王小勇）

统一社会信用代码 91321181MA26XCED4B成立时间2021年8月25日合伙期限2021年8月25日至2028年8月24日

注册资本33000.00万元人民币

实缴资本26400.00万元人民币主要经营场所丹阳市新九曲河南侧主要办公地点南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技中心5号楼3楼

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年8月，合伙企业设立

丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）系由上海盛宇股权投资基金管

理有限公司、丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司、丹阳投资集团有限公司、

丹阳高新区投资发展有限公司和上海锍晟投资中心（有限合伙）于2021年8月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为33000.00万元。2021年8月25日，丹阳市行政审批局向丹阳盛宇核发了《营业执照》。企业设立时，

合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1丹阳投资集团有限公司有限合伙人14000.008400.0042.42

丹阳市开发区高新技术产业发

2有限合伙人9000.005400.0027.27

展有限公司

3丹阳高新区投资发展有限公司有限合伙人7000.004200.0021.21

4上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人2900.001740.008.79

上海盛宇股权投资基金管理有

5普通合伙人100.0060.000.30

限公司

合计33000.0019800.00100.00

（2）2025年1月，合伙人变更

2-1-89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1月，合伙人上海锍晟投资中心（有限合伙）决定退伙，将其全部

认缴出资额2900.00万元转让给上海盛宇股权投资基金管理有限公司，合伙企业出资额总额不变。2025年1月8日，丹阳市行政审批局向丹阳盛宇核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1丹阳投资集团有限公司有限合伙人14000.0014000.0042.42

丹阳市开发区高新技术产业发

2有限合伙人9000.009000.0027.27

展有限公司

3丹阳高新区投资发展有限公司有限合伙人7000.007000.0021.21

上海盛宇股权投资基金管理有

4普通合伙人3000.003000.009.10

限公司

合计33000.0033000.00100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，丹阳盛宇注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

丹阳盛宇自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额19753.3720236.94

负债总额0.90-

所有者权益19752.4820236.94

营业收入--

营业利润-30.55-78.53

净利润-30.55-78.53

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

2-1-90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计663.16

非流动资产合计19090.22

资产合计19753.37

流动负债合计0.90

非流动负债合计-

负债合计0.90

所有者权益合计19752.48

2）利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入-

营业利润-30.55

利润总额-30.55

净利润-30.55归属于母公司所有者的净利

-30.55润

3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-149.93

投资活动产生的现金流量净额148.74

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-1.19

2-1-91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称上海盛宇股权投资基金管理有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人朱江声

统一社会信用代码 91310000685540930H成立日期2009年3月20日

注册资本20000.00万元注册地址上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室

股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围

批准后方可开展经营活动】

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，丹阳盛宇无下属企业。

2-1-92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、私募基金备案情况

丹阳盛宇已于2021年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SSV559。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。

10、丹阳盛宇与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

丹阳盛宇与参与本次交易的盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金，除上述关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（七）江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王小勇）

统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A成立时间2021年11月17日合伙期限2021年11月17日至2029年11月16日

注册资本106000.00万元人民币

实缴资本72280.00万元人民币江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁主要经营场所高新园）主要办公地点南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技中心5号楼3楼

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年11月，合伙企业设立

江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）系由丹阳盛宇高鑫股权投资合

伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）等于2021年11月共同出

资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为106000.00万元。2021年11月17日，南京市江宁区行政审批局向盛宇华天核发了《营业执照》。企业设立时，

合伙人出资情况如下所示：

2-1-93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企

1有限合伙人15000.009000.0014.15业（有限合伙）

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人12500.007500.0011.79西安天利投资合伙企业（有限

3有限合伙人12500.007500.0011.79

合伙）

4江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.006000.009.43

5朱江声有限合伙人9100.005460.008.58

南京融泓嘉毅投资合伙企业

6有限合伙人5000.003000.004.72（有限合伙）

7姜冬仙有限合伙人3000.001800.002.83

8陈厚有限合伙人3000.001800.002.83

9李健有限合伙人3000.001800.002.83

10李萌有限合伙人3000.001800.002.83

丹阳市高新技术创业投资有限

11有限合伙人2500.001500.002.36

公司

12陈建平有限合伙人2500.001500.002.36

13江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.001200.001.89

14刘代华有限合伙人2000.001200.001.89

15陈首益有限合伙人2000.001200.001.89

16施明泰有限合伙人2000.001200.001.89

17沈胜昔有限合伙人2000.001200.001.89

18南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.001200.001.89

19上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001140.001.79

20陕西宏伟徳瑞工贸有限公司有限合伙人1800.001080.001.70

21安赫集团有限公司有限合伙人1700.001020.001.60

22刘明凌有限合伙人1300.00780.001.23

23单峰有限合伙人1200.00720.001.13

南京华宇管理咨询合伙企业

24普通合伙人1000.00600.000.94（有限合伙）

25卞开勤有限合伙人1000.00600.000.94

26路晶鹏有限合伙人1000.00600.000.94

27钱伟有限合伙人1000.00600.000.94

28梁峰有限合伙人1000.00600.000.94

合计106000.0063600.00100.00

2-1-94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）2023年9月，合伙人变更

2023年9月，合伙人陕西宏伟徳瑞工贸有限公司决定退伙，将其全部认缴

出资额1800万元转让给西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙），合伙企业出资额总额不变。2023年9月20日，南京市江宁区行政审批局向盛宇华天核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

序认缴出资实缴出资出资比

股东名称/姓名合伙人类型号额（万元）额（万元）例（%）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企

1有限合伙人15000.0015000.0014.15业（有限合伙）

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人12500.0012500.0011.79西安天利投资合伙企业（有限

3有限合伙人12500.0012500.0011.79

合伙）

4江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.0010000.009.43

5朱江声有限合伙人9100.009100.008.58

南京融泓嘉毅投资合伙企业

6有限合伙人5000.005000.004.72（有限合伙）

7姜冬仙有限合伙人3000.003000.002.83

8陈厚有限合伙人3000.003000.002.83

9李健有限合伙人3000.003000.002.83

10李萌有限合伙人3000.003000.002.83

丹阳市高新技术创业投资有限

11有限合伙人2500.002500.002.36

公司

12陈建平有限合伙人2500.002500.002.36

13江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.002000.001.89

14刘代华有限合伙人2000.002000.001.89

15陈首益有限合伙人2000.002000.001.89

16施明泰有限合伙人2000.002000.001.89

17沈胜昔有限合伙人2000.002000.001.89

18南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.002000.001.89

19上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001900.001.79

西安汇锦天诚科技合伙企业

20有限合伙人1800.001800.001.70（有限合伙）

21安赫集团有限公司有限合伙人1700.001700.001.60

22刘明凌有限合伙人1300.001300.001.23

23单峰有限合伙人1200.001200.001.13

南京华宇管理咨询合伙企业

24普通合伙人1000.001000.000.94（有限合伙）

2-1-95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资实缴出资出资比

股东名称/姓名合伙人类型号额（万元）额（万元）例（%）

25卞开勤有限合伙人1000.001000.000.94

26路晶鹏有限合伙人1000.001000.000.94

27钱伟有限合伙人1000.001000.000.94

28梁峰有限合伙人1000.001000.000.94

合计106000.00106000.00100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，盛宇华天注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

盛宇华天自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额67103.9365942.51

负债总额7.221.20

所有者权益67096.7165941.31

营业收入-108.40

营业利润-448.85-107.80

净利润-448.85-107.80

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计15254.49

非流动资产合计51849.44

资产合计67103.93

流动负债合计7.22

非流动负债合计-

2-1-96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

负债合计7.22

所有者权益合计67096.71

2）利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入-

营业利润-448.85

利润总额-448.85

净利润-448.85归属于母公司所有者的净利

-448.85润

3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-840.14

投资活动产生的现金流量净额866.22

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额26.08

2-1-97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

2-1-98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320111MA26Y03T8Y成立日期2021年8月27日注册资本1000万元

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-274 室一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，盛宇华天无下属企业。

9、私募基金备案情况

盛宇华天已于2021年11月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STH381。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。

10、盛宇华天与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

盛宇华天与参与本次交易的丹阳盛宇均为上海盛宇管理的私募基金，除上述关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（八）连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人江苏金桥私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320791MA7DQ64K99成立时间2021年12月21日合伙期限2021年12月21日至2029年12月20日

注册资本60000.00万元人民币

2-1-99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实缴资本60000.00万元人民币主要经营场所连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室主要办公地点连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

金桥新兴设立后未发生合伙人变更，其设立时的情况如下：

连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）系由连云港市工业投资集

团有限公司、江苏连云港国际物流园投资有限公司、连云港经济技术开发区新海

连创业投资基金合伙企业（有限合伙）和江苏金桥私募基金管理有限公司于2021年12月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为60000.00万元。

2021年12月21日，连云港经济技术开发区市场监督管理局向金桥新兴核发了《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港市工业投资集团有限公

1有限合伙人29400.00-49.00

司江苏连云港国际物流园投资有

2有限合伙人18000.00-30.00

限公司连云港经济技术开发区新海连3创业投资基金合伙企业（有限有限合伙人12000.00-20.00合伙）江苏金桥私募基金管理有限公

4普通合伙人600.00-1.00

司

合计60000.00-100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，金桥新兴注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

金桥新兴自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额61216.1749465.37

负债总额-27.31

所有者权益61216.1749438.06

营业收入--

营业利润-221.892194.69

净利润-221.892194.69

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计60707.60

非流动资产合计508.57

资产合计61216.17

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计61216.17

2）利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入-

营业利润-221.89

利润总额-221.89

净利润-221.89

归属于母公司所有者的净利润-221.89

3）现金流量表简表

2-1-101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-426.90

投资活动产生的现金流量净额-23809.85

筹资活动产生的现金流量净额12000.00

现金及现金等价物净增加额-12236.75

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称江苏金桥私募基金管理有限公司公司类型有限责任公司

2-1-102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人马万里

统一社会信用代码 91320791MA275PPH0G成立日期2021年9月29日注册资本1000万人民币中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保注册地址

税区综合楼419-2842号一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

经营范围创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，金桥新兴无下属企业。

9、私募基金备案情况

金桥新兴已于2022年1月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STR198。金桥新兴管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。

10、金桥新兴与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

金桥新兴与参与本次交易的连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金，除上述关联关系外，金桥新兴及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（九）连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人江苏金桥私募基金管理有限公司（委派代表：张振）

统一社会信用代码 91320700MA1NYT6Y0B成立时间2017年5月11日合伙期限2017年5月11日至2043年5月11日

注册资本96000.00万元人民币

实缴资本21221.05万元人民币

2-1-103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告连云港市高新区花果山大道17号2号楼108（连云港花果山商务秘书主要经营场所服务有限公司托管）

主要办公地点连云港市海州区朝阳东路32-7号607

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年5月，合伙企业设立

连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）系由连云港花果山资产管理有限

公司、连云港金海创业投资有限公司和上海翟轶投资管理有限公司出资设立的有

限合伙企业，设立时认缴出资总额为4200万元。2017年5月11日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港花果山资产管理有限公

1有限合伙人2000.00-47.62

司

2连云港金海创业投资有限公司有限合伙人2000.00-47.62

3上海翟轶投资管理有限公司普通合伙人200.00-4.76

合计4200.00-100.00

（2）2017年5月，第一次合伙人变更

2017年5月，合伙人上海翟轶投资管理有限公司决定退出合伙企业，将其

全部认缴出资额200万元转予上海祥榕投资管理有限公司，合伙企业出资额总额不变。2017年5月18日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港花果山资产管理有限公

1有限合伙人2000.00-47.62

司

2连云港金海创业投资有限公司有限合伙人2000.00-47.62

3上海祥榕投资管理有限公司普通合伙人200.00-4.76

合计4200.00-100.00

2-1-104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）2023年12月，第二次合伙人变更

2023年12月，合伙人连云港金海创业投资有限公司决定退出合伙企业，将

其全部认缴出资额2000万元转予连云港海州工业投资集团有限公司，合伙企业出资额总额不变。同时，合伙人上海祥榕投资管理有限公司名称变更为上海祥榕私募基金管理有限公司，合伙人连云港花果山资产管理有限公司名称变更为连云港高新发展集团有限公司。2023年12月21日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1连云港高新发展集团有限公司有限合伙人2000.00-47.62

连云港海州工业投资集团有限

2有限合伙人2000.00-47.62

公司上海祥榕私募基金管理有限公

3普通合伙人200.00-4.76

司

合计4200.00-100.00

（4）2024年5月，第三次合伙人变更

2024年5月，合伙企业决定将认缴出资额由4200万元增加至96000万元，

江苏金桥私募基金管理有限公司受让上海祥榕私募基金管理有限公司200万元

合伙份额并增资800万元。2024年5月24日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1连云港高新发展集团有限公司有限合伙人47500.00-49.48

连云港海州工业投资集团有限

2有限合伙人47500.00-49.48

公司江苏金桥私募基金管理有限公

3普通合伙人1000.00-1.04

司

合计96000.00-100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2024年5月，连云港高新注册资本由4200万元增加至96000万元。

4、主要业务发展情况

连云港高新自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近

2-1-105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

因连云港高新的私募基金资金自2024年6月开始到位，因此其2023年度无相应财务报表，其2024年12月31日及2024年度资产负债表及利润表如下：

（1）2024年12月31日及2024年度主要财务指标

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

资产总额9523.81

负债总额-

所有者权益9523.81

营业收入-

营业利润-76.19

净利润-76.19

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计9523.81

非流动资产合计-

资产合计9523.81

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计9523.81

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-76.19

利润总额-76.19

净利润-76.19

2-1-106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度归属于母公司所有者的净利

-76.19润

3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-76.19

投资活动产生的现金流量净额-7129.00

筹资活动产生的现金流量净额9600.00

现金及现金等价物净增加额2394.81

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称江苏金桥私募基金管理有限公司

2-1-107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司类型有限责任公司法定代表人马万里

统一社会信用代码 91320791MA275PPH0G成立日期2021年9月29日注册资本1000万人民币中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保注册地址

税区综合楼419-2842号一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

经营范围创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，连云港高新无下属企业。

9、私募基金备案情况

连云港高新已于2024年7月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SALX89。连云港高新管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。

10、连云港高新与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

连云港高新与参与本次交易的金桥新兴均为江苏金桥管理的私募基金管理

的私募基金，除上述关联关系外，连云港高新及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（十）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MA7E1E6JXK成立时间2021年12月6日合伙期限2021年12月6日至2029年12月5日

注册资本82000.00万元人民币

2-1-108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实缴资本82000.00万元人民币浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室主要经营场所

-85主要办公地点北京市东城区北京市东城区朝内大街188号鸿安国际大厦9层一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

2、历史沿革

嘉兴浙港设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：

嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股权投资合

伙企业（有限合伙）、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司和中信建投资本管理有限公司等出资设

立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为82000万元。2021年12月6日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴浙港核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）杭州海港创新股权投资合伙企

1有限合伙人31900.00-38.90业（有限合伙）

长三角（嘉兴）战略新兴产业

2有限合伙人16000.00-19.51

投资合伙企业（有限合伙）嘉兴科技城高新技术产业投资

3有限合伙人8000.00-9.76

有限公司

4中信建投资本管理有限公司普通合伙人8000.00-9.76

5海宁中国皮革城投资有限公司有限合伙人5000.00-6.10

江苏省太仓港港口开发建设投

6有限合伙人5000.00-6.10

资有限公司

7新昌县和丽投资有限公司有限合伙人5000.00-6.10

8李彬有限合伙人3000.00-3.66

浙江海港产融投资管理有限公

9普通合伙人100.00-0.12

司

合计82000.00-100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，嘉兴浙港注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

嘉兴浙港自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售。最近三

2-1-109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额96876.9195979.45

负债总额2.902.74

所有者权益96874.0195976.71

营业收入2718.2412612.88

营业利润1059.2310958.44

净利润1059.2310958.44

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计10861.13

非流动资产合计86015.78

资产合计96876.91

流动负债合计2.90

非流动负债合计-

负债合计2.90

所有者权益合计96874.01

2）利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入2718.24

营业利润1059.23

利润总额1059.23

净利润1059.23归属于母公司所有者的净利

1059.23

润

3）现金流量表简表

2-1-110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-10077.34

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-161.32

现金及现金等价物净增加额-10238.66

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称中信建投资本管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李铁生

统一社会信用代码 91110000693248243E成立日期2009年7月31日注册资本350000万人民币注册地址北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间

2-1-111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投经营范围资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴浙港无下属企业。

9、私募基金备案情况

嘉兴浙港已于2022年1月12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STQ721。嘉兴浙港基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月

20日完成证券公司私募基金子公司管理人登记备案，登记编号为GC2600011623。

10、嘉兴浙港与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴浙港与参与本次交易的春霖沁藏均为中信建投资本管理的私募基金，除上述关联关系外，嘉兴浙港及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（十一）春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司

统一社会信用代码 91330182MA8GFX0K1C成立时间2024年1月30日合伙期限2024年1月30日至2033年1月29日

注册资本50000.00万元人民币

实缴资本21800.00万元人民币

主要经营场所浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路15-6号主要办公地点北京北京市东城区朝内大街188号鸿安国际大厦9层一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2-1-112中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、历史沿革

春霖沁藏设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：

春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股

权投资合伙企业（有限合伙）、杭州产业投资有限公司和中信建投资本管理有限

公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为50000万元。2024年

1月30日，建德市市场监督管理局向春霖沁藏核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）杭州海港创新股权投资合伙企

1有限合伙人10000-20.00业（有限合伙）

2杭州产业投资有限公司有限合伙人9900-19.80

3中信建投资本管理有限公司普通合伙人9200-18.40

4拉萨高新投资有限责任公司有限合伙人5000-10.00

广东南控一号产业投资合伙企

5有限合伙人5000-10.00业（有限合伙）建德市国有资产投资控股集团

6有限合伙人4000-8.00

有限公司

7浙江出版集团投资有限公司有限合伙人3000-6.00

8朱田中有限合伙人2000-4.00

苏州太仓临港投资发展集团有

9有限合伙人1800-3.60

限公司

10杭州国舜股权投资有限公司普通合伙人100-0.20

合计50000-100.00

3、最近三年注册资本变化情况

春霖沁藏设立于2024年1月，设立以来，春霖沁藏注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

春霖沁藏自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，成立以来主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

春霖沁藏成立于2024年1月30日，其2024年12月31日及2024年度资产负债表、利润表和现金流量表如下：

2-1-113中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）2024年12月31日及2024年度主要财务指标

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

资产总额19856.22

负债总额0.80

所有者权益19855.42

营业收入166.79

营业利润-144.58

净利润-144.58

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计15906.22

非流动资产合计3950.00

资产合计19856.22

流动负债合计0.80

非流动负债合计-

负债合计0.80

所有者权益合计19855.42

2）利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入166.79

营业利润-144.58

利润总额-144.58

净利润-144.58归属于母公司所有者的净利

-144.58润

3）现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4093.78

2-1-114中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额20000.00

现金及现金等价物净增加额15906.22

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

截至2024年12月31日，春霖沁藏成立不足一年，其执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司情况如下：

（1）基本情况公司名称中信建投资本管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李铁生

统一社会信用代码 91110000693248243E成立日期2009年7月31日注册资本350000万人民币注册地址北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、经营范围未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

2-1-115中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2009年7月，中信建投资本设立中信建投资本于2009年7月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建投证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为15000.00万元，其中中信建投证券有限责任公司以货币形式出资15000.00万元。

2009年7月30日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具“北京京都天华验字（2009）第053号”《验资报告》，确认截至2009年7月29日，中信建投资本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计15000.00万元，全部为货币资金。

2009年7月31日，中信建投资本完成设立的工商登记，中信建投资本设立

时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券有限责任公司15000.00100.00

合计15000.00100.00

2）2013年5月，第一次增资

2013年5月16日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资

本注册资本由15000.00万元变更至30000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资15000.00万元。

2013年2月20日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“中永焱验

字（2013）第045555号”《验资报告》，确认截至2012年12月26日，中信建

投资本已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计15000.00万元，出资方式为货币资金。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司30000.00100.00

2-1-116中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计30000.00100.00

3）2014年7月，第二次增资

2014年6月30日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资

本注册资本由30000.00万元增至50000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资20000.00万元。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

4）2015年6月，第三次增资

2015年5月6日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资

本注册资本由50000.00万元增至65000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资15000.00万元。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司65000.00100.00

合计65000.00100.00

5）2017年8月，第四次增资

2017年8月1日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，中信建投资本注册资本由65000.00万元增至165000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资100000.00万元。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司165000.00100.00

合计165000.00100.00

6）2022年6月，第五次增资

202年6月27日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，中信建投资本注册资本由165000.00万元增至350000.00万元，其中中信

2-1-117中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

建投证券股份有限公司以货币方式增加出资185000.00万元。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司350000.00100.00

合计350000.00100.00

2022年6月至本独立财务顾问报告出具日，中信建投资本的注册资本未发生变动。

（3）主营业务发展情况

中信建投资本成立于2009年7月31日，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、财务顾问。

（4）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年度2023年度

资产总额420241.12436407.03

负债总额155869.67162398.98

所有者权益264371.45274008.05

营业收入18545.2034666.88

营业利润3691.2913487.12

净利润1408.4010111.67

注：上述2023年度、2024年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计419914.74

非流动资产合计326.37

资产合计420241.12

流动负债合计14460.45

非流动负债合计141409.22

负债合计155869.67

2-1-118中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

所有者权益合计264371.45

*利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入18545.20

营业利润3691.29

利润总额3685.61

净利润1408.40归属于母公司所有者的净利

177.77

润

*现金流量表简表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-26137.54

投资活动产生的现金流量净额-260.10

筹资活动产生的现金流量净额-1231.74

现金及现金等价物净增加额-27629.38

（5）产权关系结构图

（6）下属企业情况序号企业名称持股比例产业类别

1保定润信城市发展母基金合伙企业（有限合伙）0.04%股权投资

2惠州仲恺城市发展母基金合伙企业（有限合伙）0.02%股权投资

3烟台芝罘城市发展母基金合伙企业（有限合伙）0.02%股权投资四川省成果转化投资引导基金合伙企业（有限合

410.00%股权投资

伙）

5漳州城市发展母基金合伙企业（有限合伙）0.03%股权投资

2-1-119中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例产业类别

绿色创新（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合

65.03%股权投资

伙）

7莱州市融发基金合伙企业（有限合伙）0.03%股权投资漳州市九龙江闽台润信石化产业基金合伙企业（有

81.00%股权投资限合伙）南京润信协同中小企业发展基金合伙企业（有限合

920.00%股权投资

伙）

长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限

105.00%股权投资

合伙）

11阳江海上风电产业发展基金合伙企业（有限合伙）0.05%股权投资

12合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）6.66%股权投资

苏州工业园区苏相润信协同产业发展母基金合伙

135.00%股权投资企业（有限合伙）

14惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）19.00%股权投资

15济南山高润信创业投资合伙企业（有限合伙）19.50%股权投资

浙西走廊（建德）产业发展创业投资合伙企业（有

163.00%股权投资限合伙）

17陕西汇盈润信兴秦股权投资合伙企业（有限合伙）12.50%股权投资

18润信（福州）产业投资合伙企业（有限合伙）10.00%股权投资

重庆润信兴涪先进制造产业私募股权投资基金合

1919.80%股权投资

伙企业（有限合伙）

20长春星河润信创业投资中心（有限合伙）10.00%股权投资北京润信新材智创业投资基金合伙企业（有限合

2119.50%股权投资

伙）

22嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）9.76%股权投资

23赣州国惠润信创业投资基金（有限合伙）11.88%股权投资

24北京润信瑞隆股权投资管理中心（有限合伙）0.01%股权投资

25合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）0.00%股权投资

26泰州鑫泰润信股权投资合伙企业（有限合伙）7.73%股权投资

27如东润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）8.13%股权投资

28北京春霖股权投资中心（有限合伙）9.12%股权投资

29嘉兴润信诚明股权投资合伙企业（有限合伙）19.20%股权投资

30厦门济信金圆股权投资合伙企业（有限合伙）20.00%股权投资

31江西润信赣投接力股权投资合伙企业（有限合伙）20.00%股权投资淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限

320.20%股权投资

合伙）泰州市润信水汇智造股权投资合伙企业（有限合

3320.00%股权投资

伙）

春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合

3418.40%股权投资

伙）

2-1-120中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例产业类别潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合

3520.00%股权投资

伙企业（有限合伙）

36赣州润信金投合成生物创业投资基金（有限合伙）15.00%股权投资

37润信（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）20.00%股权投资

38宁德润信股权投资合伙企业（有限合伙）0.70%股权投资江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有

3919.98%股权投资限合伙）

40北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）19.99%股权投资

41共青城润信投资中心（有限合伙）13.32%股权投资

42漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）19.99%股权投资

43景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）19.99%股权投资

44北京润信瑞恒股权投资管理中心（有限合伙）3.92%股权投资浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合

4519.29%股权投资

伙）

46无锡润信股权投资中心（有限合伙）9.70%股权投资

47共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）3.26%股权投资

48泰州润信产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.67%股权投资

49安徽润信空天新研创业投资合伙企业（有限合伙）10.00%股权投资湖南润信常勤特殊机会股权投资合伙企业（有限合

5010.00%股权投资

伙）厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合

5118.63%股权投资

伙）

52厦门润信瑞泰投资合伙企业（有限合伙）0.08%股权投资

53漳州东山发展一号股权投资合伙企业（有限合伙）0.41%股权投资

54陕西汇盈润信股权投资合伙企业（有限合伙）20.00%股权投资

深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金

559.07%股权投资

合伙企业（有限合伙）

56厦门润信汇泽投资合伙企业（有限合伙）-股权投资

57张家港润信医疗产业投资中心（有限合伙）12.25%股权投资

58嘉善润信先进封测股权投资合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资

59共青城润信清能股权投资合伙企业（有限合伙）0.65%股权投资

60绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权投资共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合

610.74%股权投资

伙）

62北京润信瑞吉股权投资管理中心（有限合伙）19.85%股权投资

63无锡新投春霖科创投资合伙企业（有限合伙）19.42%股权投资

64共青城春霖微股权投资合伙企业（有限合伙）0.99%股权投资

2-1-121中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例产业类别

65泰州鑫创产业发展基金合伙企业（有限合伙）0.02%股权投资

66北京中安信诚投资管理中心（有限合伙）11.17%投资管理

67嘉兴浙船股权投资合伙企业（有限合伙）12.35%股权投资

润信绿色（厦门）科技产业投资合伙企业（有限合

683.57%股权投资。

伙）

69赣州润信新药创业投资基金（有限合伙）1.96%股权投资

70潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）10.86%股权投资

71首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金8.20%工程施工

72泰州润信泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.02%股权投资无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有

7313.33%股权投资限合伙）

74沁朴私募基金管理有限公司71.00%股权投资

75中安汇信私募基金管理有限公司66.50%股权投资

76上海诚自投资中心（有限合伙）13.33%股权投资

77新余京恒投资合伙企业（有限合伙）0.04%股权投资

78北京水务私募基金管理有限公司51.00%股权投资

79福州市华侨基础设施投资合伙企业（有限合伙）0.10%基础设施投资

80武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）0.79%股权投资

81厦门火炬润信私募基金管理有限公司60.00%股权投资

82深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司51.00%股权投资

83无锡泽泰投资管理合伙企业（有限合伙）50.00%股权投资

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，春霖沁藏无下属企业。

9、私募基金备案情况

春霖沁藏已于2024年3月8日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SAHG30。春霖沁藏基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月

20日完成证券公司私募基金子公司管理人登记备案，登记编号为GC2600011623。

10、春霖沁藏与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

春霖沁藏与参与本次交易的嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基金，除上述关联关系外，春霖沁藏及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2-1-122中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）（委派代表：执行事务合伙人

陈平）

统一社会信用代码 91320691MAC7RQNL1U成立时间2023年2月21日合伙期限2023年2月21日至2033年2月20日

注册资本93751.00万元人民币

实缴资本46875.50万元人民币主要经营场所江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层主要办公地点江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2023年2月，合伙企业设立

南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）系由南通新兴产

业基金（有限合伙）、通富微电子股份有限公司和南通华泓投资有限公司等出资

设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为70100.00万元。2023年2月21日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.00-28.53

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.00-28.53

3南通华泓投资有限公司普通合伙人10000.00-14.27

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.00-13.55

公司

5沈志刚有限合伙人2000.00-2.85

金芯通达企业咨询服务（上海）

6普通合伙人1300.00-1.85

合伙企业（有限合伙）

7张振宇有限合伙人1300.00-1.85

2-1-123中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

盛美半导体设备（上海）股份

8有限合伙人1000.00-1.43

有限公司

9常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00-1.43

10徐康宁有限合伙人1000.00-1.43

11谢力书有限合伙人1000.00-1.43

12朱小红有限合伙人1000.00-1.43

13吴美琴有限合伙人1000.00-1.43

合计70100.00-100.00

（2）2023年7月，第一次合伙人变更

2023年7月，经全体合伙人同意，南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）

入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额7000.00万元。2023年7月26日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.0010000.0025.94

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.0010000.0025.94

3南通华泓投资有限公司普通合伙人10000.005000.0012.97

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.004750.0012.32

公司南通富耀智能科技合伙企业

5有限合伙人7000.00-9.08（有限合伙）

6沈志刚有限合伙人2000.001000.002.59

金芯通达企业咨询服务（上海）

7普通合伙人1300.00500.001.69

合伙企业（有限合伙）

8张振宇有限合伙人1300.00650.001.69

盛美半导体设备（上海）股份

9有限合伙人1000.00500.001.30

有限公司

10常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.30

11徐康宁有限合伙人1000.00500.001.30

12谢力书有限合伙人1000.00500.001.30

13朱小红有限合伙人1000.00500.001.30

14吴美琴有限合伙人1000.00500.001.30

合计77100.0034900.00100.00

（3）2024年6月，第二次合伙人变更

2-1-124中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年6月，经全体合伙人同意，上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、合肥芯碁微电子装备股份有限公司和佛山市联动科技股份有限公

司入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额分别为8000.00万元、2000.00万元和1000.00万元。同时，原合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）增加出资额651.00万元。2024年6月28日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.0010000.0022.53

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.0010000.0022.53

3南通华泓投资有限公司普通合伙人10000.005000.0011.27

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.004750.0010.70

公司上海国泰君安创新股权投资母

5有限合伙人8000.00-9.01

基金中心（有限合伙）南通富耀智能科技合伙企业

6有限合伙人7000.003500.007.89（有限合伙）

7沈志刚有限合伙人2000.001000.002.25

合肥芯碁微电子装备股份有限

8有限合伙人2000.00-2.25

公司

金芯通达企业咨询服务（上海）

9普通合伙人1951.00500.002.20

合伙企业（有限合伙）

10张振宇有限合伙人1300.00650.001.46

盛美半导体设备（上海）股份

11有限合伙人1000.00500.001.13

有限公司

12常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.13

13佛山市联动科技股份有限公司有限合伙人1000.00-1.13

14徐康宁有限合伙人1000.00500.001.13

15谢力书有限合伙人1000.00500.001.13

16朱小红有限合伙人1000.00500.001.13

17吴美琴有限合伙人1000.00500.001.13

合计88751.0038400.00100.00

（4）2024年8月，第三次合伙人变更

2024年8月，经全体合伙人同意，苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额为5000万元。

2-1-125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2024年8月27日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.0010000.0021.33

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.0010000.0021.33

3南通华泓投资有限公司普通合伙人10000.005000.0010.67

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.004750.0010.13

公司上海国泰君安创新股权投资母

5有限合伙人8000.004000.008.53

基金中心（有限合伙）南通富耀智能科技合伙企业

6有限合伙人7000.003500.007.47（有限合伙）苏州工业园区元禾鼎盛股权投

7有限合伙人5000.002500.005.33

资合伙企业（有限合伙）

8沈志刚有限合伙人2000.001000.002.13

合肥芯碁微电子装备股份有限

9有限合伙人2000.001000.002.13

公司

金芯通达企业咨询服务（上海）

10普通合伙人1951.00975.502.08

合伙企业（有限合伙）

11张振宇有限合伙人1300.00650.001.39

盛美半导体设备（上海）股份

12有限合伙人1000.00500.001.07

有限公司

13常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.07

14佛山市联动科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.07

15徐康宁有限合伙人1000.00500.001.07

16谢力书有限合伙人1000.00500.001.07

17朱小红有限合伙人1000.00500.001.07

18吴美琴有限合伙人1000.00500.001.07

合计93751.0046875.50100.00

（5）2025年7月，第四次合伙人变更

2025年7月，经执行事务合伙人同意，南通富耀智能科技合伙企业(有限合

伙)将其认缴出资额7000万元转让给南通华泓投资有限公司。2025年7月17日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：

2-1-126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实缴出资序认缴出资额出资比例

股东名称/姓名合伙人类型额号（万元）（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.0010000.0021.33

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.0010000.0021.33

3南通华泓投资有限公司普通合伙人17000.008500.0018.13

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.004750.0010.13

公司上海国泰君安创新股权投资母

5有限合伙人8000.004000.008.53

基金中心（有限合伙）苏州工业园区元禾鼎盛股权投

6有限合伙人5000.002500.005.33

资合伙企业（有限合伙）

7沈志刚有限合伙人2000.001000.002.13

合肥芯碁微电子装备股份有限

8有限合伙人2000.001000.002.13

公司

金芯通达企业咨询服务（上海）

9普通合伙人1951.00975.502.08

合伙企业（有限合伙）

10张振宇有限合伙人1300.00650.001.39

盛美半导体设备（上海）股份

11有限合伙人1000.00500.001.07

有限公司

12常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.07

13佛山市联动科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.07

14徐康宁有限合伙人1000.00500.001.07

15谢力书有限合伙人1000.00500.001.07

16朱小红有限合伙人1000.00500.001.07

17吴美琴有限合伙人1000.00500.001.07

合计93751.0046875.50100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2023年7月，因引入新的合伙人，南通全德学的注册资本由70100万元增

加至77100万元；2024年6月，因引入新合伙人及原合伙人增资，南通全德学的注册资本由77100万元增加至88751万元；2024年8月，因引入新的合伙人，南通全德学的注册资本由88751万元增加至93751万元。

4、主要业务发展情况

南通全德学自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024.12.31/2024年度2023.12.31/2023年度

资产总额46542.7038288.91

负债总额18.2058.96

所有者权益46524.5038229.95

营业收入617.18-

营业利润-180.95-170.05

净利润-180.95-170.05

注：上述2023年度和2024年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计35902.95

非流动资产合计10639.74

资产合计46542.70

流动负债合计18.20

非流动负债合计-

负债合计18.20

所有者权益合计46524.50

2）利润表简表

单位：万元项目2024年12月31日

营业收入617.18

营业利润-180.95

利润总额-180.95

净利润-180.95归属于母公司所有者的净利

-180.95润

3）现金流量表简表

2-1-128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-29203.78

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额8475.50

现金及现金等价物净增加额-20728.28

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

法定代表人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310000MAC3TC2X5R成立日期2022年11月25日注册资本1300万人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南通全德学无下属企业。

2-1-129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、私募基金备案情况

南通全德学已于2023年3月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SZL400。南通全德学基金管理人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司已于2021年3月30日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071902。

10、南通全德学与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

南通全德学及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（十三）夏永潮

1、基本情况

姓名夏永潮曾用名无性别男国籍中国

身份证号3306251970********住所浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号通讯地址浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

最近三年，夏永潮主要任职情况如下：

任职单位职务起始日期是否有产权关系

直接持股6.1925%，与衡所华威电子有限公董事2017年3月至今配偶共同通过柯桥汇司

友间接持有0.8320%上海衡所半导体材料2020年7月至2024年执行董事否有限公司12月上海领熠商务咨询有

执行董事、财务负责2017年3月至2024年8限公司（2024年8月注否人月

销）浙江永利实业集团有2001年2月至2023年2常务副总否限公司月绍兴柯桥南雁企业管

执行董事、经理2023年1月至今持股95.00%理有限公司

2-1-130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

任职单位职务起始日期是否有产权关系绍兴绍能电力投资有2011年2月至2023年8董事否限公司月贵州永利企业管理有董事2015年3月至今否限公司信泰人寿保险股份有2006年11月至2024年副董事长否限公司7月浙江永利经编股份有

董事2007年1月至今持股4.25%限公司绍兴柯桥汇友贸易有

监事2010年10月至今持股45.00%限公司浙江永融融资租赁有

执行董事、经理2017年12月至今否限公司浙江领雁资本管理有2015年12月至2022年曾通过柯桥汇友间接董事长

限公司12月持股4.50%浙江绍兴瑞丰农村商2017年4月至2024年董事持有2810股业银行股份有限公司12月绍兴龙山赛伯乐投资副董事长2008年9月至今否有限公司杭州心连智本企业服

经理2024年8月至今持股50.00%务有限公司杭州心连智本企业运通过杭州心连智本企执行事务合伙人委派营管理合伙企业（有2024年8月至今业服务有限公司间接代表限合伙）持股0.0499%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除衡所华威外，夏永潮其他控制的企业和关联企业基本情况如下：

直接和间法定代表人序注册资本

企业名称接持股比担任职务/执行事务主营业务号（万元）例合伙人上海衡所半导执行董事1体材料有限公-（2024年唐国平4734.05股权投资司12月卸任）

针织品、服绍兴柯桥汇友装鞋帽的

245.00%监事周静1000.00

贸易有限公司进出口贸易绍兴柯桥南雁执行董企业管理

3企业管理有限95.00%夏永潮100.00

事、经理咨询公司贵州永利企业

4-董事夏震波20000.00股权投资

管理有限公司副董事长信泰人寿保险

5-（2024年7谭宁1020408.16保险股份有限公司月卸任）

6浙江永利经编4.25%董事周幼琴8000.00针织品和

2-1-131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

直接和间法定代表人序注册资本

企业名称接持股比担任职务/执行事务主营业务号（万元）例合伙人股份有限公司纺织品的生产与销售浙江永融融资执行董

7-夏永潮50000.00融资租赁

租赁有限公司事、经理浙江绍兴瑞丰董事（2024持有2810货币金融

8农村商业银行年12月卸吴智晖196216.14

股服务股份有限公司任）绍兴龙山赛伯

9乐投资有限公-副董事长陈妍婷50.00股权投资

司杭州心连智本

10企业服务有限50.00%经理夏永潮100.00股权投资

公司杭州心连智本执行事务杭州心连智企业运营管理

110.0499%合伙人委本企业服务50050.00股权投资合伙企业（有限派代表有限公司

合伙）

二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易

对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间存在的关联关系列示如下：

交易对方名称关联关系具体说明

柯桥汇友出资45.00%股东夏永潮于2020年7月至2024上海衡所年12月任上海衡所执行董事

夏永潮为柯桥汇友出资45.00%的股东，同时为柯桥汇柯桥汇友友出资55.00%股东周静的配偶，夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事

2-1-132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方名称关联关系具体说明

夏永潮为柯桥汇友持股45.00%股东，同时为柯桥汇友夏永潮持股55.00%的股东周静的配偶；夏永潮于2020年7月至

2024年12月任上海衡所执行董事

丹阳盛宇丹阳盛宇与盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金盛宇华天金桥新兴金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金连云港高新嘉兴浙港春霖沁藏与嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基春霖沁藏金

除上述关联关系外，本次交易各方均不存在关联关系或一致行动关系。交易对方不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况本次交易发行对象数量不超过200人（如进一步穿透核查除上市公司炜冈科技以外的停牌前6个月入股标的公司的股东，标的公司交易对方上层股东人数亦不超过200人），发行对象不属于超200人非上市股份有限公司。本次交易对方穿透后的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，

2-1-133中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军

人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。

2-1-134中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

本次标的资产为衡所华威70.00%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，衡所华威基本情况如下：

标的公司名称衡所华威电子有限公司

统一社会信用代码 91320700723527914R法定代表人韩江龙

注册资本8659.0868万元人民币企业性质有限责任公司注册地址江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号成立日期2000年10月19日经营期限2000年10月19日至2030年10月11日

环氧塑封料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本

企业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出口及

批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。（不经营范围设店铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、2000年10月，中电华威设立

中电华威系由华威集团和深圳中电于2000年10月认缴出资4000万元人民

币设立的有限责任公司，设立时名称为“连云港中电华威电子有限公司”。设立过程如下：

2000年9月20日，经连云港市电子工业公司《关于连云港华威电子集团有限公司申请设立连云港中电华威电子有限公司的报告的批复》（连电子司[2000]

字第033号）文批准，华威集团和深圳中电共同投资设立中电华威。中电华威注

册资本4000万元人民币，由华威集团和深圳中电分别出资3600万元和400万元设立，其中华威集团以生产设备、技术和现金出资3600万元，深圳中电以现

2-1-135中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

金出资400万元。

华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》（连永会评报[2000]58号）进行评估，截止2000年6月25日，华威集团净资产为4040.45万元。连云港市国有资产管理局出具文件（连国资评确[2000]

第15号），对前述资产评估报告予以确认。华威集团以上述评估确认的部分生

产设备、技术共3590万元，现金10万元，合计3600万元出资。

2000年10月16日，中电华威全体股东签署《连云港中电华威电子有限公司章程》。

2000年10月17日，连云港金衡会计师事务所出具验资报告书（连金会验[2000]第043号），经审验，截至2000年10月17日，中电华威已收到全体股东投入资本4000万元，其中货币资金410万元、实物资产3485.12万元、无形资产104.88万元。

2000年10月19日，中电华威取得连云港工商行政管理局金东分局核发的

3207001102735号营业执照。中电华威设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团3600.003600.0090.00

2深圳中电400.00400.0010.00

合计4000.004000.00100.00

中电华威设立时存在出资不实问题，具体情况如下：

中电华威设立时华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所

出具资产评估报告，但因连云港永安会计师事务所不具备证券业资产评估资格，

2004年9月，中电华威聘请南京永华会计师事务所对上述评估报告进行了复核。

《资产评估报告复核意见书》认为：原评估报告书评估范围与设定经济行为所涉

及的资产范围一致，原评估报告书评估方法选用基本怡当，符合评估基准日时点的评估要求、操作程序，但对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）作为评估值的依据不够充分，涉及资产价值总额为

1452.36万元。

上述在建工程是用于出资的第二条生产线，尚未办理竣工决算，系按照暂估

2-1-136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

价值14260795.16元入帐，原评估价值按照帐面价值14260795.16元确认。根据华威集团与深圳中电共同签订的中电华威设立合同的约定，该生产线协商作价出资13218330.16元，并经连云港金衡会计师事务所出具的《验资报告》（连金会验[2000]043号）验证确认。该生产线2001年办理竣工决算金额为

7859364.36元，差额5358965.80元。经中电华威2001年第二次股东会审议同意，该等差额由华威集团补足，直接抵扣中电华威所欠华威集团款项。2001年，补足出资事项已履行完毕。上述资产补齐行为已于2004年12月3日由连云港市国有资产管理办公室《关于对华威集团补足不实出资事项进行确认的批复》（连国资综[2004]44号）予以确认。

华威集团出资不实的原因是对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）进行，评估依据不够充分，造成与竣工决算金额有差异。差额部分已于2001年以抵扣中电华威所欠华威集团款项形式补足，并经连云港市国有资产管理部门确认。因此，华威集团出资不实部分已补足，对中电华威的资产、注册资本均无影响。

2、2001年12月，中电华威第一次股权转让

2001年12月18日，中电华威召开股东会并作出决议，同意连云港华威电

子集团有限公司将其持有的中电华威56.575%的股权（对应出资额2263万元），以转让价格1.04元/注册资本对外转让，本次转让价格以截至2001年10月31日中电华威经评估后的净资产为参考。具体情况如下：

转让数量转让对价金转让转让方受让方转让比例（万份）额（万元）价格

深圳中电600.0015.000%626.52

江阴新潮400.0010.000%417.68

连云港南通华达微280.007.000%292.371.0442

华威电元/注

子集团韩江龙252.006.300%263.14册资

有限公封其立248.006.200%258.96本司

张德伟243.006.075%253.74

朱平彦240.006.000%250.60

合计2263.0056.575%2363.31-同日，连云港华威电子集团有限公司与上述受让方签订《股权转让协议》并

2-1-137中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告完成交割。

2001年12月6日，连云港市人民政府出具《关于同意连云港华威电子集团有限公司转让所持连云港中电华威电子有限公司部分股权的批复》（连政复[2001]24号），同意华威集团提出的上述股权转让方案。

2001年12月20日，连云港市国有资产管理办公室出具批复（连国资综[2001]4号），同意上述股权设置。

根据连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》（连永会评报[2001]83号），截止2001年10月31日，中电华威资产总额8457.91万元，负债4281.14万元，净资产4176.78万元。

2001年12月18日，华威集团分别与韩江龙、封其立、张德伟、朱平彦、深圳中电、江阴新潮、南通华达微签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定，且华威集团分别与深圳中电、江阴新潮、南通华达微签订《产权交易合同书》，通过连云港市产权交易所进行上述股权转让。

2001年12月，江苏省连云港工商行政管理局向中电华威换发《企业法人营业执照》（注册号：3207001102735）。

本次股权转让后，中电华威的股权结构为：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团1337.001337.0033.425

2深圳中电1000.001000.0025.000

3江阴新潮400.00400.0010.000

4南通华达微280.00280.007.000

5韩江龙252.00252.006.300

6封其立248.00248.006.200

7张德伟243.00243.006.075

8朱平彦240.00240.006.000

合计4000.004000.00100.000

3、2002年7月，中电华威整体变更设立股份公司

2002年1月15日，江苏天华大彭会计师事务所出具了“苏天会审四[2002]6号”审计报告，经审计，截至2001年12月31日，中电华威所有者权益（或股

2-1-138中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告东权益）合计41200000.00元。

2002年1月28日，中电华威的全体发起人签署了《关于连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，中电华威整体变更为股份公司，各发起人按原持股比例分割经审计后的净资产，并以此抵作股款投入拟设立股份公司。

2002年2月2日，中电华威召开股东会并作出决议，同意中电华威整体变

更为股份有限公司，名称变更为江苏中电华威电子股份有限公司，并以截至2001年12月31日经审计的净资产4120万元，按照1：1的比例折合为股份有限公司的股本4120万股。各发起人按照其各自在中电华威的出资比例持有中电华威股份相应数额的股份。

2002年5月9日，江苏省财政厅出具《江苏省财政厅关于江苏中电华威电子股份有限公司（筹）国有股权设置方案的批复》（苏财国资[2002]53号）：同意江苏中电华威电子有限公司以2001年12月31日为基准日整体变更设立为“江苏中电华威电子股份有限公司”。

2002年5月28日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的批复》（苏政复[2002]63号）：同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司。

2002年6月16日，江苏中电华威电子股份有限公司召开创立大会，审议通

过各发起人按原持有的出资比例分割2001年末中电华威经江苏天华大彭会计师

事务所有限公司（苏天会审四[2002]6号）审计的净资产4120万元，按1：1作价比例折合股份抵作股权，投入变更设立后的股份有限公司作为各股东的股本，持股比例不变等议案。

2002年6月16日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审四[2002]85号）：经审验，截止2001年12月31日，中电华威经审计后的净资产为41200000.00元，按1:1的比例分割股本41200000.00元。

2002年7月8日，江苏省工商行政管理局向中电华威股份换发企业法人营

业执照（注册号：3200001105554）。整体变更完成后，中电华威股份的股权结构如下：

2-1-139中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团1377.111377.1133.425

2深圳中电1030.001030.0025.000

3江阴新潮412.00412.0010.000

4南通华达微288.40288.407.000

5韩江龙259.56259.566.300

6封其立255.44255.446.200

7张德伟250.29250.296.075

8朱平彦247.20247.206.000

合计4120.004120.00100.000

4、2005年5月，中电华威股份整体变更为有限责任公司

2005年5月2日，中电华威股份召开股东会并作出决议，同意中电华威股

份整体变更为有限责任公司，中电华威股份总股本按1元/股的比例折合成有限公司注册资本。

2005年5月18日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《专项报告》（天衡专字[2005]179号），对中电华威股份截至2005年5月18日股本情况进行专项审计。

2005年5月24日，江苏省工商行政管理局向中电华威股份换发企业法人营

业执照（注册号：3200001105554）。

整体变更完成后，江苏中电华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团1377.111377.1133.425

2深圳中电1030.001030.0025.000

3江阴新潮412.00412.0010.000

4南通华达微288.40288.407.000

5韩江龙259.56259.566.300

6封其立255.44255.446.200

7张德伟250.29250.296.075

8朱平彦247.20247.206.000

合计4120.004120.00100.000

2-1-140中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、2005年7月，江苏中电华威第二次股权转让及第一次增资

2005年7月8日，朱平彦与韩江龙签订《股权转让协议》。2005年7月10日，江苏中电华威召开股东会并作出决议，同意朱平彦将其持有的公司3.7%的股权（对应出资额152.44万元）以转让价格2.19元/注册资本转让给韩江龙，本次转让价格以截至2004年12月31日公司经审计后的净资产为参考。本次转让具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

朱平彦韩江龙152.443.7%334.092.1916元/注册资本

2005年7月10日，根据公司股东会决议，同意公司注册资本由4120万元

增加至7159.7万元，新增注册资本全部由公司未分配利润3039.7万元按各股东出资比例转增。

2005年7月15日，连云港永安会计师事务所出具验资报告书（连永会验[2005]

第028号），经审验，2005年7月15日，公司已将未分配利润3039.7万元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币7159.7万元。

2005年7月20日，江苏省连云港工商行政管理局向江苏中电华威换发《企业法人营业执照》（注册号：3207001103614）。

本次股权转让暨增资后，江苏中电华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团2393.132393.1333.425

2深圳中电1789.931789.9325.000

3江阴新潮715.97715.9710.000

4韩江龙715.97715.9710.000

5南通华达微501.18501.187.000

6封其立443.90443.906.200

7张德伟434.95434.956.075

8朱平彦164.67164.672.300

合计7159.707159.70100.000

6、2005年10月，汉高华威第三次股权转让及第二次增资2005年5月30日，连云港永安会计师事务所有限责任公司出具《江苏中电

2-1-141中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告华威电子股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（连永会评报字[2005]第

09号）：经评估，截至评估基准日2005年2月28日，江苏中电华威电子股份

有限公司净资产的评估价值11973.86万元。

2005年6月27日，连云港华威电子集团有限公司等股东与受让方签订《股权转让协议》及《合营合同》。2005年7月18日，连云港市国有资产管理办公室出具《关于对江苏中电华威电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》（连国资评[2005]42号）。

2005年7月21日，江苏中电华威召开股东会并作出决议，同意华威集团、江阴新潮、南通华达微、封其立、张德伟、朱平彦分别将其持有的公司21%、10%、

7%、6.2%、6.075%、2.3%的股权转让给 Henkel kgaA，华威集团将其持有的公

司12.425%的股权转让给汉高（中国），以转让价格2.03元/注册资本对外转让，；

同意股权转让后 Henkel kgaA 以 3051.63 万元认购公司 1499.386846 万元注册资本，本次增资价格为2.0313元/注册资本。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金转让方受让方转让价格（万份）比例额（万元）

Henkel KGaA 1503.54 21% 3054.16华威集团汉高（中国）889.5912.425%1807.04

江阴新潮715.9710%1454.36

2.0313元/

南通华达微501.187%1018.05注册资本

封其立 Henkel KGaA 443.90 6.2% 901.70

张德伟434.956.075%883.52

朱平彦164.672.3%334.50

合计4653.8065%9453.33-2005年8月2日，连云港市人民政府出具《市政府关于同意中电华威公司股权转让的批复》（连政复[2005]17号）：同意华威集团公司持有的公司的股权

转让给 Henkel kgaA。

2005年8月17日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏中电华威电子有限公司股权转让有关问题的批复》（连国资产[2005]6号）：

同意将江苏中电华威经评估后账面净资产4002.26万元的33.425%国有股权，分别转让 Henkel kgaA 和汉高中国，股权转让比例分别为 21%和 12.425%，转让价

2-1-142中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

格分别为30541560元和18070423元。

2005年9月30日，连云港市发展和改革委员会出具《关于江苏中电华威电子有限公司国有股权转让的批复》（连发改体[2005]117号）：同意将江苏中电

华威评估后净资产11973.86万元的33.425%国有股权（4002.26万元），分别转让给 Henkel kgaA 公司和汉高（中国），股权转让比例分别为 21%和 12.425%，转让价格分别为3054.156万元和1807.0423万元。

2005年10月9日，连云港经济开发区管理委员会出具编号为连开委

[2005]381号的《关于江苏中电华威电子有限公司合资合同、企业章程的批复》（连开委[2005]381号），同意江苏中电华威进行股权转让并变更为中外合资企业，同意公司名称变更；同意将合资公司注册资本增加到8659.086846万元。

2005年10月，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号），对本次变更进行了登记。

2005年10月12日，江苏省连云港工商行政管理局核发《外商投资企业变更核准通知书》（外投变更［2005］第10120004号），核准企业名称变更为“汉高华威电子有限公司”。

同日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第004168号）。

2005年11月17日，江苏苏亚会计师事务所出具验资报告书（苏亚金验字[2005]第 040 号），经审验，截至 2000 年 11 月 7 日，汉高华威已收到 Henkel KGaA投入资本1499.39万元，均以货币出资。

本次股权转让暨增资后，汉高华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 5263.599121 3764.212275 60.787

2深圳中电1780.9250001789.92500020.671

3汉高（中国）889.592725889.59272510.274

4韩江龙715.970000715.9700008.268

合计8659.0868467159.700000100.000

2-1-143中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、2005年11月，汉高华威第一次实收资本变更

2005年11月7日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚金验字[2005]40号）：经审验，截至2005年11月7日止，公司已收到德国 Henkel KgaA 缴纳的新增注册资本 1854735.65 美元，折合人民币

14993868.46元，以货币出资。

2005年11月16日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第004168号）。

本次实收资本变更完成后，汉高华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 5263.599121 5263.599121 60.787

2深圳中电1780.9250001789.92500020.671

3汉高（中国）889.592725889.59272510.274

4韩江龙715.970000715.9700008.268

合计8659.0868468659.086846100.000

8、2009年11月，汉高华威第四次股权转让

2009 年 10 月 15 日，Henkel kgaA 与韩江龙签订《股权转让协议》。2009年10月16日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意韩江龙将其持有的汉高华威8.268%的股权（对应出资额715.97万元）以转让价格5.37元/注册资本转让给

Henkel kgaA。具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

韩江龙 Henkel kgaA 715.97 8.268% 3846.58 5.3726 元/注册资本

2009年10月27日，连云港经济开发区管理委员会出具编号为连开复字

[2009]185号的《关于同意汉高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》，同意本次股权转让。

2009年11月5日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：320700100004889）。

2009年11月10日，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号）。

2-1-144中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 5979.569121 5979.569121 69.055

2深圳中电1780.9250001789.92500020.671

3汉高（中国）889.592725889.59272510.274

合计8659.0868468659.086846100.000

9、2010年3月，汉高华威第五次股权转让

2010年2月26日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意深圳中电投资股

份有限公司将其持有的汉高华威15.671%的股权（对应出资额1356.98万元）以

转让价格 5.37 元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

深圳中电 Henkel kgaA 1356.98 15.671% 7290.74 5.3726 元/注册资本北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（龙源智博评报字[2009]第 A1096 号），截至 2008 年 12 月 31 日，汉高华威经评估净资产为36050.87万元。前述资产评估结果已履行评估备案手续，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2009028）。

本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2010 年 1 月 12 日，HenkelkgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。

2010年3月24日，连云港经济技术开发区管理委员会出具《关于同意汉高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》（连开复字[2010]71号）：同意深

圳中电将其持有的公司 15.671%股权转让给 Henkel kgaA。

同日，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号），对本次变更进行了登记。

2010年3月29日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：320700100004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 7336.497882 7336.497882 84.726

2-1-145中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

2汉高（中国）889.634577889.63457710.274

3深圳中电432.954340432.9543405.000

合计8659.0868468659.086846100.000

10、2014年12月，汉高华威第六次股权转让2014 年 7 月 3 日，深圳中电投资股份有限公司与 Henkel kgaA 签订《股权转让协议》。同日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意深圳中电投资股份有限公司将其持有的汉高华威5%的股权（对应出资额432.95万元）以转让价格6.18

元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

6.1788元/注

深圳中电 Henkel kgaA 432.95 5% 2675.12册资本上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2013]

第0958225号），截至2013年9月30日，汉高华威经评估净资产为44295.11万元。

本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2014 年 12 月 10 日，HenkelkgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。

2014年12月16日，连云港经济技术开发区管理委员会出具《关于同意汉高华威电子有限公司变更经营范围及投资方股权转让的批复》（连开复字[2014]247 号）：同意深圳中电将其持有的公司 5%股权全部转让给 Henkel kgaA。

2014年12月19日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《营业执照》（注册号：320700400004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 7769.4941 7769.4941 89.73

2汉高（中国）889.5927889.592710.27

合计8659.08688659.0868100.00

11、2017年3月，汉高华威第七次股权转让

2017 年 2 月 28 日，Henkel kgaA、汉高（中国）与上海衡所半导体材料有限

2-1-146中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司签订《股权转让协议》。2017年3月1日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意 Henkel kgaA、汉高（中国）将其合计持有汉高华威 100%的股权（对应出资额8659.09万元）以转让价格3.16元/注册资本转让给上海衡所半导体材料有限公司。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

Henkel AG

7769.5089.73%24514.24

&Co.KGaA 3.1550 元/注上海衡所册资本汉高（中国）889.5910.27%2805.76

2017年3月8日，汉高华威作出股东决定：通过公司新章程。

2017年3月17日，连云港市工商行政管理局向汉高华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。

本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海衡所8659.08688659.0868100.00

合计8659.08688659.0868100.00

12、2017年6月，汉高华威更名为衡所华威电子有限公司

2017年6月28日，汉高华威作出股东决定，同意公司名称变更为衡所华威

电子有限公司并通过公司新章程。

2017年6月29日，连云港市工商行政管理局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。

13、2021年12月，衡所华威第八次股权转让

2021年12月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意上海衡所半导

体材料有限公司将其持有的衡所华威71.67%的股权（对应出资额6205.97万元）

以转让价3.42元/注册资本转让给浙江永利实业集团有限公司，本次转让价格以截至2021年11月30日公司合并口径净资产为参考。同日，双方签订《股权转让协议》。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

上海衡所浙江永利6205.9771.67%21250.163.4241元/注册资本

2-1-147中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月29日，海州区市场监督管理局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1浙江永利6205.96766205.967671.67

2上海衡所2453.11922453.119228.33

合计8659.08688659.0868100.00

14、2022年6月，衡所华威第九次股权转让

2022年2月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意浙江永利实业集

团有限公司将其持有的衡所华威36.12%的股权（对应出资额3127.98万元）、上海衡所半导体材料有限公司将其持有的衡所华威9.08%的股权（对应出资额785.94万元）对外转让。2022年1月31日，上海衡所与柯桥汇友签订《股权转让协议》。2022年2月28日，浙江永利与上海大黎、宁波鸿煦、夏永潮签订《股权转让协议》。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

宁波鸿煦3077.9835.55%15700.005.1007元/注册资本

浙江永利上海大黎33.330.38%11413

夏永潮16.670.19%57.083.4241元/注册资本

上海衡所柯桥汇友785.949.08%2691.18

2022年6月10日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1浙江永利3077.98383077.983835.5463

2宁波鸿煦3077.98383077.983835.5463

3上海衡所1667.17831667.178319.2535

4柯桥汇友785.9409785.94099.0765

5上海大黎33.330033.33000.3849

6夏永潮16.670016.67000.1925

合计8659.08688659.0868100.0000

2-1-148中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

15、2023年12月，衡所华威第十次股权转让2023年8月25日，绍兴柯桥汇友贸易有限公司与夏永潮签订《股权转让协议》。2023年12月22日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意绍兴柯桥汇友贸易有限公司将其持有的衡所华威6%的股权（对应出资额519.55万元）以转

让价4.04元/注册资本转让给夏永潮。具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

柯桥汇友夏永潮519.556%2100.004.0420元/注册资本2023年12月26日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1浙江永利3077.98383077.983835.5463

2宁波鸿煦3077.98383077.983835.5463

3上海衡所1667.17831667.178319.2535

4夏永潮536.2152536.21526.1925

5柯桥汇友266.3957266.39573.0765

6上海大黎33.330033.33000.3849

合计8659.08688659.0868100.0000

16、2023年12月，衡所华威第十一次股权转让

2023年12月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意宁波鸿煦投资

管理合伙企业（有限合伙）将其持有的衡所华威35.55%的股权（对应出资额

3077.98万元）、上海大黎资产管理有限公司将其持有的衡所华威0.38%的股权（对应出资额33.33万元）对外转让。2023年12月25日，上海大黎与上海莘胤签订《股权转让协议》。2023年12月28日，宁波鸿煦与绍兴署辉签订《股权转让协议》。具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

5.7056元/注

宁波鸿煦杭州曙辉3077.9835.55%17561.66册资本

5.6871元/注

上海大黎上海莘胤33.330.38%189.55册资本2023年12月29日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执

2-1-149中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1浙江永利3077.98383077.983835.5463

2杭州曙辉3077.98383077.983835.5463

3上海衡所1667.17831667.178319.2535

4夏永潮536.2152536.21526.1925

5柯桥汇友266.3957266.39573.0765

6上海莘胤33.330033.33000.3849

合计8659.08688659.0868100.0000

17、2024年11月，衡所华威第十二次股权转让

2024年11月23日，衡所华威召开股东会并作出决议：（1）同意浙江永利实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司30.0000%股权（计25977260元出资额）转让给江苏华海诚科新材料股份有限公司。（2）同意浙江永利实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司5.5463%股权（计4802578元出资额）转让给江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）。（3）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司9.3287%股权（计8077814元出资额）转让给浙江炜冈科技股份有限公司。（4）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司4.6875%股权（计4058947元出资额）转让给连云港

市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）。（5）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.1930%股权（计1033020元出资额）转让给连

云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（6）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司2.2445%股权（计1943541元出资额）转让给丹阳

盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。（7）全体股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

18.4777元/

浙江永利华海诚科2597.7330.0000%48000.00注册资本

18.4777元/

浙江永利盛宇华天480.265.5463%8874.06注册资本

2-1-150中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

18.4777元/

杭州曙辉炜冈科技807.789.3287%14925.94注册资本

18.4777元/

杭州曙辉金桥新兴405.894.6875%7500.00注册资本

18.4777元/

杭州曙辉连云港高新103.301.1930%1908.78注册资本

18.4777元/

杭州曙辉丹阳盛宇194.352.2445%3591.22注册资本

2024年11月29日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华海诚科2597.72602597.726030.0000

2上海衡所1667.17831667.178319.2535

3杭州曙辉1566.65161566.651618.0926

4炜冈科技807.7814807.78149.3287

5夏永潮536.2152536.21526.1925

6盛宇华天480.2578480.25785.5463

7金桥新兴405.8947405.89474.6875

8柯桥汇友266.3957266.39573.0765

9丹阳盛宇194.3541194.35412.2445

10连云港高新103.3020103.30201.1930

11上海莘胤33.330033.33000.3849

合计8659.08688659.0868100.0000

18、2024年11月，衡所华威第十三次股权转让

2024年11月24日，衡所华威召开股东会，审议通过：（1）同意绍兴柯桥汇友贸易有限公司持有的衡所华威电子有限公司2.2445%股权（计1943541元出资额）转让给连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（2）同意上海莘胤投资管理中心持有的衡所华威电子有限公司0.0932%股权（计80709元出资额）

转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。（3）同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.8750%股权（计1623579元出资额）转让给嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）。（4）

2-1-151中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.5685%股权（计1358206元出资额）转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。

上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

18.4777元/注

柯桥汇友连云港高新194.352.2445%3591.22册资本

18.4777元/注

上海莘胤南通全德学8.070.0932%149.13册资本

18.4777元/注

上海衡所嘉兴浙港162.361.8750%3000.00册资本

18.4777元/注

上海衡所南通全德学135.821.5685%2509.65册资本2024年12月9日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。

本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华海诚科2597.72602597.726030.0000

2杭州曙辉1566.65161566.651618.0926

3上海衡所1368.99981368.999815.8100

4炜冈科技807.7814807.78149.3287

5夏永潮536.2152536.21526.1925

6盛宇华天480.2578480.25785.5463

7金桥新兴405.8947405.89474.6875

8连云港高新297.6561297.65613.4375

9丹阳盛宇194.3541194.35412.2445

10嘉兴浙港162.3579162.35791.8750

11全德学143.8915143.89151.6617

12柯桥汇友72.041672.04160.8320

13上海莘胤25.259125.25910.2917

合计8659.08688659.0868100.0000

19、2024年12月，衡所华威第十三次股权转让

2024年12月13日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意上海衡所半导

2-1-152中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.2188%股权（计1055326元出资额）转让给春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）。

上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

18.4777元/注

上海衡所春霖沁藏105.531.2188%1950.00册资本

2024年12月17日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。

本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华海诚科2597.72602597.726030.0000

2杭州曙辉1566.65161566.651618.0926

3上海衡所1263.46721263.467214.5912

4炜冈科技807.7814807.78149.3287

5夏永潮536.2152536.21526.1925

6盛宇华天480.2578480.25785.5463

7金桥新兴405.8947405.89474.6875

8连云港高新297.6561297.65613.4375

9丹阳盛宇194.3541194.35412.2445

10嘉兴浙港162.3579162.35791.8750

11全德学143.8915143.89151.6617

12春霖沁藏105.5326105.53261.2187

13柯桥汇友72.041672.04160.8320

14上海莘胤25.259125.25910.2917

合计8659.08688659.0868100.0000

（二）股东出资及合法存续情况衡所华威历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有衡所华威的股权。

2-1-153中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）最近三年增减资、改制及评估情况

最近三年，标的公司未进行增减资及改制情况，除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，作为上市公司重大资产重组交易标的的情况如下：

2024年9月20日，烟台德邦科技股份有限公司公告关于签订《收购意向协议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的标的公司53%股权。

2024年11月2日，烟台德邦科技股份有限公司公告关于收到股权收购意向终止

函的公告，浙江永利和杭州曙辉决定通知终止本次交易。

衡所华威最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

三、标的公司产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例

1江苏华海诚科新材料股份有限公司2597.726030.0000%

2绍兴署辉贸易有限公司1566.651618.0926%

3上海衡所半导体材料有限公司1263.467214.5912%

4浙江炜冈科技股份有限公司807.78149.3287%

5夏永潮536.21526.1925%江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限

6480.25785.5463%

合伙）连云港市金桥新兴产业基金合伙企业

7405.89474.6875%（有限合伙）连云港高新股权投资合伙企业（有限合

8297.65613.4375%

伙）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限

9194.35412.2445%

合伙）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限

10162.35791.8750%

合伙）南通全德学镂科芯二期创投基金管理合

11143.89151.6617%

伙企业（有限合伙）

春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企

12105.53261.2187%业（有限合伙）

13绍兴柯桥汇友贸易有限公司72.04160.8320%

2-1-154中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例

14上海莘胤投资管理中心25.25910.2917%

合计8659.0868100.0000%

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威无控股股东，无实际控制人。

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响衡所华威独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2025]9550号），截至2024年12月31日，衡所华威主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

货币资金4734.728.84%

交易性金融资产2002.583.74%

应收票据4872.109.10%

应收账款14825.2027.69%

应收款项融资2718.985.08%

预付款项86.950.16%

其他应收款148.260.28%

存货7593.2114.18%

其他流动资产3084.575.76%

流动资产合计40066.5874.85%

固定资产9858.6418.42%

在建工程1765.403.30%

使用权资产72.040.13%

无形资产1206.422.25%

2-1-155中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

长期待摊费用28.880.05%

递延所得税资产281.930.53%

其他非流动资产252.190.47%

非流动资产合计13465.5125.15%

资产总计53532.10100.00%

截至2024年12月31日，衡所华威资产总额为53532.10万元。其中，流动资产主要为应收账款和存货，分别占总资产的比例为27.69%和14.18%；非流动资产主要为固定资产，占总资产的比例为18.42%。

2、房屋所有权

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司拥有房屋建筑物合计

11处，权属建筑面积合计42470.529平方米，主要房屋建筑物均已经取得房屋所有权证。具体情况如下：

序建筑面积他项权属人房产证编号房屋坐落用途号 （m2） 权利

苏（2017）连云港市不动产高新区振华路3

1衡所华威工业16214.00无

权第0071134号厂房号

苏（2017）连云港市不动产高新区振华路3

2衡所华威住宅3659.19无

权第0071129号宿舍楼号

苏（2017）连云港市不动产高新区振华路3

3衡所华威工业445.86无

权第0071127号冷库号

苏（2017）连云港市不动产高新区振华路3

4衡所华威工业1208.90无

权第007118号高压变电所号

苏（2017）连云港市不动产高新技术产业开

5衡所华威工业6007.81无

权第0070968发区振华路8号号

苏（2022）连云港市不动产高新技术产业开

6衡所华威工业14267.89无

权第0078986发区振华路8号号

全罗北道益山市工厂、

7 Hysolem - 龙济洞 599，全罗 废弃物储存 96.00 无

北道益山市八峰所

2-1-156中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序建筑面积他项权属人房产证编号房屋坐落用途号 （m2） 权利

洞841、全罗北道益山市龙济洞

600-2、600-531号

第38栋号全罗北道益山市

龙济洞599，全罗

北道益山市八峰工厂、

8 Hysolem - 洞 841、全罗北道 废弃物储存 154.00 无

益山市龙济洞所

600-2、600-531号

第39栋号全罗北道益山市

龙济洞599，全罗

北道益山市八峰工厂、

9 Hysolem - 洞 841、全罗北道 废弃物储存 14.00 无

益山市龙济洞所

600-2、600-531号

第41栋号全罗北道益山市

龙济洞599，全罗

北道益山市八峰工厂、

10 Hysolem - 洞 841、全罗北道 废弃物储存 36.00 无

益山市龙济洞所

600-2、600-531号

第42栋号1层工厂（出全罗北道益山市

货室）

龙济洞599，全罗2层工厂（办北道益山市八峰

公室）

11 Hysolem - 洞 841、全罗北道 366.879 无3层工厂（办益山市龙济洞

公室）

600-2、600-531号4层工厂（办

第45栋号

公室）

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司合法拥有上述房产，且均已分别取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。

标的公司存在门卫室、仓库等临时用房等建筑物未办理产权证书的情形，该部分建筑面积合计约474.29平方米，占公司总建筑物面积的1.13％。上述建筑物系标的公司非生产经营的辅助用房，该部分建筑物面积占公司总建筑物面积的比例较小，且账面价值较小，即使被主管部门要求拆除亦不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响。

2-1-157中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据2025年6月13日出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，

2023年1月1日至2025年5月31日，标的公司住房、工程建设领域未受到行政处罚，不会构成本次交易的实质性障碍。

3、土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有土地使用权均已办理权属证书，具体情况如下：

所有取得他项

序号权证编号坐落终止日期用途面积（㎡）权人方式权利

苏（2017）连高新区振云港市不动

1华路3号

产权第厂房

0071134号

苏（2017）连高新区振云港市不动

1华路3号

产权第宿舍楼衡所0071129号2056年9月工业

出让48090.90无

华威苏（2017）连14日用地高新区振云港市不动

1华路3号

产权第冷库

0071127号

苏（2017）连高新区振云港市不动华路3号产权第高压变电

007118号所

苏（2017）连高新技术衡所云港市不动产业开发2053年9月工业

2出让6656.00无

华威产权第区振华路15日用地

0070968号8号

苏（2022）连高新技术衡所云港市不动产业开发2052年5月工业

3出让47666.90无

华威产权第区振华路7日用地

0078986号8号

Hysolem 不拥有土地，重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“2、房屋所有权”中 Hysolem 所述房产的土地属于 LG 化学股份有限公司，Hysolem已与 LG 化学股份有限公司签订租赁合同。

4、租赁房产和土地

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司、分公司承租的生产用房情况如下：

2-1-158中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否办理租赁序面积

承租方出租方租赁地址租赁期限租金备案/租号（㎡）赁权设立登记全罗北道益山市

龙济洞599，全租赁房

罗北道益山市八2024.3.1–屋，面峰洞841、全罗2025.2.28

积：

北道益山市龙济（正在进

5683.65

LG 化学 洞 600-2、600-5 行租赁合 179717

Hysole

1股份有限第31栋号同续签工65韩元/是

m

公司全罗北道益山市作，预计月龙济洞599，全租赁土于2025年罗北道益山市八地，面3月完成峰洞841、全罗积：续签）

北道益山市龙济1621.00

洞600-2、600-5

Lee

105000

Hysole Kunhoon、 首尔瑞草区良才 2024.4.1–

2249.900韩元/是

m Kim 洞 242-1，301 号 2026.3.31月

Wolbun忠清北道清州市清原区梧仓邑觉

里644-4，1栋忠清北道清州市清原区梧仓邑觉

106784

Hysole IRIDOSL 里 644-4，2 栋 2025.3.1–

34457.3400韩元/是

m TD. 忠清北道清州市 2026.2.28月清原区梧仓邑觉

里644-4，3栋忠清北道清州市清原区梧仓邑觉

里644-4，4栋

根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，Hysolem 租赁的房产土地均办理了租赁权设立登记。

5、注册商标

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有境内外注册商标具体情况如下：

序注册类取得他项受保护国家注册人注册商标注册号有效期限

号别方式权利/地区

衡所华2023.07.21-原始

1第1类69365970无中国

威2033.07.20取得

2-1-159中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册类取得他项受保护国家注册人注册商标注册号有效期限

号别方式权利/地区

衡所华2023.10.28-原始

2第1类69332921无中国

威2033.10.27取得

衡所华2023.08.28-原始

3第1类69327719无中国

威2033.08.27取得

衡所华2009.04.07-继受

4第1类4773589无中国

威2029.04.06取得

衡所华2008.09.16-继受

5 HYSOL 第 1 类 3058706 无 阿根廷

威2028.09.16取得

衡所华2008.09.16-继受

6 HYSOL 第 17 类 3058707 无 阿根廷

威2028.09.16取得

衡所华1989.06.23-继受

7 HYSOL 第 1 类 513465 无 澳大利亚

威2026.06.23取得

衡所华1989.06.23-继受

8 HYSOL 第 2 类 513466 无 澳大利亚

威2026.06.23取得

衡所华1989.06.23-继受

9 HYSOL 第 17 类 513467 无 澳大利亚

威2026.06.23取得

衡所华第2、191971.12.10-继受

10 HYSOL 0088823 无 比荷卢

威类2025.12.10取得

衡所华第1、16、1971.12.10-继受

11 HYSOL 0088823 无 比荷卢

威17类2035.12.10取得

衡所华第1、7、1970.05.15-继受

12 HYSOL TMA169095 无 加拿大

威9、17类2030.05.15取得

衡所华第1、171989.06.07-继受

13 HYSOL 1535057 无 法国

威类2029.06.07取得

衡所华第1、172002.08.16-继受

14 HYSOL 30234416 无 德国

威类2032.07.31取得

衡所华第1、17302012032012.08.24-继受

15 Hysol 无 德国

威类63082032.6.30取得

衡所华2012.11.22-继受

16 HYSOL 第 1 类 302443734 无 中国香港

威2032.11.21取得

衡所华1989.05.23-继受

17 HYSOL 第 1 类 135414 无 爱尔兰

威2030.05.22取得

衡所华第1、172012.12.13-继受

18 HYSOL 254053 无 以色列

威类2032.12.13取得

第1、2、衡所华1998.08.28-继受

19 HYSOL 17、19 00846458 无 意大利

威2028.08.28取得类

衡所华第1、172020.06.12-原始

20 HYSOL 6259312 无 日本

威类2030.06.12取得

衡所华2000.08.29-继受

21 HYSOL 第 17 类 40-0199239 无 韩国

威2030.08.29取得

衡所华第1、172009.08.01-继受

22 HYSOL 123326 无 黎巴嫩

威类2034.08.01取得

衡所华2012.11.30-继受

23 HYSOL 第 1 类 2012020371 无 马来西亚

威2032.11.30取得

2-1-160中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册类取得他项受保护国家注册人注册商标注册号有效期限

号别方式权利/地区

衡所华1969.11.18-继受

24 HYSOL 第 2 类 150954 无 墨西哥

威2033-11-18取得

衡所华4200802009.03.02-继受

25 HYSOL 第 17 类 无 菲律宾

威084552029-03-01取得

衡所华4202552025-06-09-原始

26 HYSOL 第 1 类 无 菲律宾

威074242035-06-09取得

衡所华第1、172012.12.13-继受

27 HYSOL T1303746H 无 新加坡

威类2032.12.13取得

衡所华1996.06.21-继受

28 HYSOL 第 1 类 T89/03885F 无 新加坡

威2026.06.21取得

衡所华1995.11.16-继受

29 HYSOL 第 2 类 M1996356 无 西班牙

威2025.11.15取得

衡所华1989.11.27-继受

30 HYSOL 第 1 类 M1533723 无 西班牙

威2029.11.27取得

衡所华第1、171984.07.27-继受

31 HYSOL 333237 无 瑞士

威类2034.07.27取得

衡所华2024.08.23-原始

32 HYSOL 第 17 类 821116 无 瑞士

威2034.08.23取得

衡所华1990.06.16-继受

33 HYSOL 第 3 类 00486660 无 中国台湾省

威2030.06.15取得

衡所华1990.06.16-继受

34 HYSOL 第 61 类 00487609 无 中国台湾省

威2030.06.15取得

衡所华2024.04.01-原始

35第1类02364786无中国台湾省

威2034.03.31取得

衡所华2024.06.16-原始

36 HYSOL 第 17 类 02382092 无 中国台湾省

威2034.06.15取得

衡所华1990.05.25-继受

37 HYSOL 第 1 类 Khor127978 无 泰国

威2030.05.24取得

衡所华 第 1、17 TN/E/2009/ 2010.08.11- 继受

38 HYSOL 无 突尼斯

威类15382029.07.23取得

衡所华1989.05.23-继受

39 HYSOL 第 1 类 1385038 无 英国

威2026.05.23取得

衡所华1978.03.21-继受

40 HYSOL 第 17 类 1087754 无 美国

威2028.03.21取得

衡所华1979.01.02-继受

41 HYSOL 第 1 类 1110306 无 美国

威2029.01.02取得世界知识产权组织（阿尔及利亚、

衡所华第1、172009.07.18-继受埃及、伊朗、

42 HYSOL 1010690 无

威类2029.07.18取得摩洛哥、阿

曼、俄罗斯、

苏丹、叙利亚、乌克兰）

2-1-161中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册类取得他项受保护国家注册人注册商标注册号有效期限

号别方式权利/地区世界知识产权组织（白俄罗斯、捷

克共和国、

衡所华第1、172012.12.13-继受匈牙利、以

43 HYSOL 1150339 无

威类2032.12.13取得色列、日本、

葡萄牙、新

加坡、斯洛

伐克、斯洛文尼亚）

衡所华2018.06.26-继受

44 HYSOL 第 1 类 900294221 无 巴西

威2028.06.26取得

衡所华2018.06.26-继受

45 HYSOL 第 17 类 900294248 无 巴西

威2028.06.26取得

衡所华2009.07.30-继受

46 HYSOL 第 1 类 108159 无 约旦

威2029.07.30取得

衡所华2009.07.30-继受

47 HYSOL 第 17 类 108563 无 约旦

威2029.07.30取得

1997.07.15-继受

48 Hysolem 第 039类 40-0368961 无 韩国

2027.07.15取得

1997.07.15-继受

49 Hysolem 第 039类 40-0368962 无 韩国

2027.07.15取得

6、专利权

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威合计拥有92项专利，其中发明专利22项，实用新型61项，韩国专利8项，中国台湾省专利1项。其中3项发明专利从汉高（中国）投资有限公司和汉高股份有限及两合公司受让取得，8项韩国专利为从 EM NETWORKS 株式会社受让取得，其余专利均为标的公司原始取得。具体如下表所示：

受保护序申请申请专利状取得他项

专利名称类别专利号国家/号人日态方式权利地区一种吨包袋自

发明 衡所 ZL2023101 2023-0 专利权 原始

1动开包倒料装无中国

专利 华威 56917.X 2-23 有效 取得置一种改善高温

磁通量的电机 发明 衡所 ZL2025104 2025-0 专利权 原始

2无中国

转子磁性黏合 专利 华威 95325.X 4-21 有效 取得剂及电机转子一种环氧树脂

组合物加工用 发明 衡所 ZL2024107 2024-0 专利权 原始

3无中国

粉料混合搅拌专利华威19519.96-05有效取得处理装置

2-1-162中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一种多通道直

发明 衡所 ZL2023116 2023-1 专利权 原始

4推式饼料装箱无中国

专利华威06086.81-29有效取得码放装置一种半导体封

装材料用潜伏 发明 衡所 ZL2022105 2022-0 专利权 原始

5无中国

性催化剂及其专利华威50774.65-18有效取得制备方法一种高温快速

固化、低应力的

发明 衡所 ZL2020115 2020-1 专利权 原始

6环氧树脂组合无中国

专利华威02448.52-18有效取得物及其制备方法一种低介电常

数树脂组合物 发明 衡所 ZL2020115 2020-1 专利权 原始

7无中国

及其制备方法专利华威57954.42-25有效取得与应用一种低摩擦环

发明 衡所 ZL2020115 2020-1 专利权 原始

8氧树脂组合物无中国

专利华威49072.32-24有效取得及其制备方法一种环氧模塑

发明 衡所 ZL2019112 2019-1 专利权 原始

9料及其制备方无中国

专利华威98823.62-17有效取得

法、用途环氧树脂组合

发明 衡所 ZL2019104 2019-0 专利权 原始

10物，其制备方法无中国

专利华威08471.95-16有效取得和用途一种低介电常

发明 衡所 ZL2018101 2018-0 专利权 原始

11数环氧树脂组无中国

专利 华威 26955.X 2-08 有效 取得合物

一种高 Tg、低

翘曲的 MUF 环 发明 衡所 ZL2021104 2021-0 专利权 原始

12无中国

氧树脂组合物专利华威42136.84-23有效取得及其制备方法

一种环氧模塑 发明 衡所 ZL2017108 2017-0 专利权 原始

13无中国

料的制备方法专利华威05056.89-08有效取得一种光学半导体装置的制造

方法、用于其的

发明 衡所 ZL2015800 2015-0 专利权 原始

14热固性树脂组无中国

专利华威80038.73-19有效取得合物以及由其获得的光学半导体对镍表面具有高粘合力的环

发明 衡所 ZL2015800 2015-0 专利权 原始

15氧模塑化合物、无中国

专利华威77913.63-19有效取得其制备方法和用途环氧树脂组合

发明 衡所 ZL2015800 2015-0 专利权 原始

16物、其制备和用无中国

专利华威77918.93-19有效取得途

2-1-163中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一种电子封装

用环氧树脂组 发明 衡所 ZL2012101 2012-0 专利权 原始

17无中国

合物及其制备专利华威59259.15-22有效取得方法环氧树脂组合

物和涂覆有所 发明 衡所 ZL2010800 2010-1 专利权 继受

18无中国

述组合物的表专利华威58624.92-22有效取得面安装器件一种环氧树脂

发明 衡所 ZL2009102 2009-1 专利权 继受

19组合物及其应无中国

专利 华威 15133.X 2-24 有效 取得用

一种环氧树脂 发明 衡所 ZL2009100 2009-0 专利权 继受

20无中国

组合物专利华威48710.04-01有效取得一种环氧树脂

发明 衡所 ZL2021113 2021-1 专利权 原始

21组合物及其制无中国

专利华威04444.01-05有效取得备方法一种带有自清

实用 衡所 ZL2024227 2025-0 专利权 原始

22洁功能的筛分无中国

新型华威10042.68-26有效取得装置一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2024206 2024-0 专利权 原始

23塑料生产用高无中国

新型华威51104.84-01有效取得速搅拌机一种环氧塑封

实用 衡所 ZL2024222 2024-0 专利权 原始

24料生产用旋转无中国

新型华威44428.29-13有效取得打饼机

一种装箱设备 实用 衡所 ZL2023232 2023-1 专利权 原始

25无中国

自动补料装置新型华威44881.51-30有效取得

新型循环冷却 实用 衡所 ZL2023224 2023-0 专利权 原始

26无中国

式压延辊新型华威88035.19-13有效取得

一种可调节式 实用 衡所 ZL2023225 2023-0 专利权 原始

27无中国

真空吸料装置新型华威63118.29-20有效取得一种感应式地

实用 衡所 ZL2023225 2023-0 专利权 原始

28秤自动上料装无中国

新型华威43147.29-19有效取得置一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2023226 2023-0 专利权 原始

29研磨设备定位无中国

新型华威01540.29-25有效取得装置

一种移动式投 实用 衡所 ZL2023226 2023-0 专利权 原始

30无中国

料器下料装置新型华威47535.59-28有效取得

物料可溶性测 实用 衡所 ZL2023226 2023-0 专利权 原始

31无中国

试仪新型华威34871.69-27有效取得一种可拆卸式

实用 衡所 ZL2023225 2023-0 专利权 原始

32高速搅拌机搅无中国

新型华威28210.59-18有效取得拌桨

一种粉料投料 实用 衡所 ZL2023204 2023-0 专利权 原始

33无中国

器新型华威21141.53-08有效取得

一种双螺杆挤 实用 衡所 ZL2022235 2022-1 专利权 原始

34无中国

出设备新型华威87972.42-31有效取得

一种吨包袋倒 实用 衡所 ZL2023203 2023-0 专利权 原始

35无中国

料辅助装置新型华威22072.22-27有效取得

2-1-164中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一种卧式高速

实用 衡所 ZL2022235 2022-1 专利权 原始

36旋转陶瓷粉碎无中国

新型华威57562.52-30有效取得机一种减少粉料

实用 衡所 ZL2022235 2022-1 专利权 原始

37摩擦的自动加无中国

新型华威49440.12-29有效取得料设备

一种粉体流动 实用 衡所 ZL2022233 2022-1 专利权 原始

38无中国

性改良过筛车新型华威67414.72-13有效取得

一种自动伸缩 实用 衡所 ZL2022234 2022-1 专利权 原始

39无中国

式钢带机护罩新型华威19848.72-20有效取得

X 光物料检测 实用 衡所 ZL2022228 2022-1 专利权 原始

40无中国

仪新型华威59315.40-28有效取得

一种粉料打扫 实用 衡所 ZL2022225 2022-0 专利权 原始

41无中国

用磁扫帚新型华威45473.29-26有效取得

一种出料口防 实用 衡所 ZL2022224 2022-0 专利权 原始

42无中国

堵挤出机构新型华威98955.79-21有效取得一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022228 2022-1 专利权 原始

43生产用干冰添无中国

新型华威43365.30-25有效取得加装置一种与矢量加

实用 衡所 ZL2022228 2022-1 专利权 原始

44料机连接的自无中国

新型华威44635.20-27有效取得动补料车

一种饼料尺寸 实用 衡所 ZL2022221 2022-0 专利权 原始

45无中国

检测装置新型华威59789.88-17有效取得一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022224 2022-0 专利权 原始

46生产用吨包投无中国

新型华威74558.69-19有效取得料装置

小饼料自动称 实用 衡所 ZL2022222 2022-0 专利权 原始

47无中国

重进箱设备新型华威62330.08-26有效取得

一种打饼机下 实用 衡所 ZL2022225 2022-0 专利权 原始

48无中国

料器新型华威94103.89-29有效取得

一种环氧树脂 实用 衡所 ZL2022222 2022-0 专利权 原始

49无中国

料饼装箱机新型华威79565.08-29有效取得

粉料自动称重 实用 衡所 ZL2022223 2022-0 专利权 原始

50无中国

进箱设备 新型 华威 03283.X 8-31 有效 取得

一种包装箱转 实用 衡所 ZL2022222 2022-0 专利权 原始

51无中国

运装置新型华威38590.48-25有效取得

一种环氧树脂 实用 衡所 ZL2022217 2022-0 专利权 原始

52无中国

粉料灌装设备新型华威11085.06-27有效取得

一种片状截料 实用 衡所 ZL2022219 2022-0 专利权 原始

53无中国

冷风料车新型华威48463.77-27有效取得一种具有防漏

实用 衡所 ZL2022219 2022-0 专利权 原始

54料装置的初碎无中国

新型 华威 21981.X 7-25 有效 取得机

一种环氧树脂 实用 衡所 ZL2022218 2022-0 专利权 原始

55无中国

料饼生产装置新型华威59765.77-19有效取得一种用于环氧

模塑料离子含 实用 衡所 ZL2022217 2022-0 专利权 原始

56无中国

量测试的萃取新型华威77893.77-11有效取得装置

2-1-165中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

球磨机入料口

实用 衡所 ZL2022216 2022-0 专利权 原始

57防外溢连接装无中国

新型华威82734.96-30有效取得置

一种提升机底 实用 衡所 ZL2022217 2022-0 专利权 原始

58无中国

座新型华威23130.47-04有效取得一种新型环氧

实用 衡所 ZL2022215 2022-0 专利权 原始

59树脂颗粒粉碎无中国

新型华威97522.06-23有效取得装置一种用于环氧

树脂生产防止 实用 衡所 ZL2022215 2022-0 专利权 原始

60无中国

物料结块的材新型华威02723.86-15有效取得料添加装置一种环氧树脂

生产过程导入 实用 衡所 ZL2022213 2022-0 专利权 原始

61无中国

使用的磁选清新型华威46029.15-31有效取得理装置一种中间体投

实用 衡所 ZL2022212 2022-0 专利权 原始

62料防粉尘外溢无中国

新型华威54106.05-23有效取得装置一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022213 2022-0 专利权 原始

63生产使用精准无中国

新型华威06816.35-28有效取得加料设备一种液态原材

实用 衡所 ZL2022207 2022-0 专利权 原始

64料喷淋添加及无中国

新型华威26090.23-30有效取得自动控制装置一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022211 2022-0 专利权 原始

65生产使用的粉无中国

新型华威91865.75-17有效取得碎机降温装置

一种饼料自动 实用 衡所 ZL2022210 2022-0 专利权 原始

66无中国

装箱称重装置新型华威04864.74-27有效取得一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022210 2022-0 专利权 原始

67生产设备使用无中国

新型华威30866.34-29有效取得的冲压模具一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022208 2022-0 专利权 原始

68生产过程自动无中国

新型华威78106.14-15有效取得检测分料装置一种高速搅拌

实用 衡所 ZL2022210 2022-0 专利权 原始

69机回气口粉料无中国

新型 华威 05164.X 4-27 有效 取得回收装置

一种粉碎机减 实用 衡所 ZL2022209 2022-0 专利权 原始

70无中国

震装置新型华威32537.14-21有效取得

一种磁选磁棒 实用 衡所 ZL2022206 2022-0 专利权 原始

71无中国

套管自吸装置新型华威00672.63-18有效取得一种回料管下

实用 衡所 ZL2022207 2022-0 专利权 原始

72料、截料转换装无中国

新型华威15234.43-29有效取得置一种投料器电

实用 衡所 ZL2022206 2022-0 专利权 原始

73磁铁防差错装无中国

新型 华威 50187.X 3-23 有效 取得置

2-1-166中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一种马弗炉试 实用 衡所 ZL2022206 2022-0 专利权 原始

74无中国

验用的样品架新型华威92096.23-28有效取得

一种斜坡式钢 实用 衡所 ZL2022206 2022-0 专利权 原始

75无中国

带机支撑装置新型华威21077.03-21有效取得

一种斜坡下料 实用 衡所 ZL2022201 2022-0 专利权 原始

76无中国

方式振动筛新型华威21452.51-18有效取得一种设备入料

实用 衡所 ZL2022200 2022-0 专利权 原始

77透明式磁选装无中国

新型华威47256.81-10有效取得置一种具有顶升

密封和垂直搅 实用 衡所 ZL2021231 2021-1 专利权 原始

78无中国

拌装置的移动新型华威42512.62-14有效取得料车

黏稠偶联剂加 实用 衡所 ZL2021230 2021-1 专利权 原始

79无中国

热喷淋装置新型华威67916.32-08有效取得

一种粉体投料 实用 衡所 ZL2021230 2021-1 专利权 原始

80无中国

器磁选设备新型华威17674.72-03有效取得一种环氧树脂

组合物饼料生 实用 衡所 ZL2021200 2021-0 专利权 原始

81无中国

产用设备下料新型华威10170.31-05有效取得坡道除铁磁衬一种环氧树脂

组合物饼料生 实用 衡所 ZL2021200 2021-0 专利权 原始

82无中国

产用设备刮料新型华威10028.91-05有效取得板除铁磁衬一种环氧树脂

组合物饼料生 实用 衡所 ZL2020231 2020-1 专利权 原始

83无中国

产用震动筛装新型华威26928.42-23有效取得置

白色环氧模制发明衡所发明第2019-1专利权原始中国台

84无

化合物 专利 华威 I676651 号 1-11 有效 取得 湾省半固化环氧树

Hysole 10-096761 2010-0 继受

85脂及其制造方专利注册无韩国

m 3 4-07 取得法热固型光反射用树脂组合物

及其制造方法、

由此制造的光 Hysole 10-109201 2011-0 继受

86专利注册无韩国

半导体元件用 m 5 5-18 取得反射板及包含该反射板的光半导体装置环氧树脂组合

Hysole 10-140553 2013-1 继受

87物及其包含的专利注册无韩国

m 2 0-29 取得光半导体装置光半导体元件载体用基板及

Hysole 10-145298 2013-1 继受

88其制造方法，及专利注册无韩国

m 1 1-04 取得由此制造的光半导体装置

2-1-167中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

半导体封装用

Hysole 10-197241 2017-0 继受

89一体型环氧树专利注册无韩国

m 1 9-12 取得脂组合物半导体封装制造模具装置及

Hysole 10-218735 2018-1 继受

90通过该装置制专利注册无韩国

m 0 1-20 取得造的半导体封装光半导体元件

密封用环氧树 Hysole 10-212502 2018-1 继受

91专利注册无韩国

脂组合物及其 m 3 1-27 取得制造方法

发光二极管封 外观 Hysole 第 0747860 2013-0 继受

92注册无韩国

装 设计 m 号 5-13 取得

7、其他主要生产经营设备

截至2024年12月31日，衡所华威拥有的其他主要生产经营设备情况如下表所示：

单位：万元资产类别账面价值

机器设备5330.26

运输工具89.40

电子及其他设备216.53

（二）对外担保状况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2025]9550号），截至2024年12月31日，衡所华威主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款1.000.01%

应付账款6476.6649.04%

合同负债28.350.21%

应付职工薪酬1601.3512.13%

应交税费405.913.07%

其他应付款98.650.75%

一年内到期的非流动负债67.480.51%

2-1-168中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额比例

其他流动负债4454.6333.73%

流动负债合计13134.0499.45%

租赁负债1.130.01%

递延收益40.120.30%

递延所得税负债21.870.17%

其他非流动负债9.520.07%

非流动负债合计72.640.55%

负债合计13206.68100.00%

截至2024年12月31日，衡所华威负债总额为13206.68万元，其中流动负债为13134.04万元，占负债总额的99.45%，为负债的主要构成部分。流动负债主要为应付账款，占总负债的比例为49.04%。报告期末，衡所华威不存在或有负债。

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至独立财务顾问报告出具日，标的公司尚有1起诉讼，为标的公司作为原告与湖北方晶电子科技有限责任公司、深圳市方晶科技有限公司买卖合同纠纷的案件。2025年8月21日，连云港市海州区人民法院对上述案件作出判决：被告湖北方晶电子科技有限责任公司于判决生效之日起十日内给付原告衡所华威电

子有限公司367905.00元及逾期付款利息，尚未判决，上述判决待标的公司申请执行涉及金额较小，不构成重大诉讼。

除上述诉讼外，标的公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况，涉及行政处罚情况如下：

2-1-169中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号年度主体项目处罚金额/措施

12022年母公司-衡所华威消防行政处罚11000.00元人民币

2 2023 年 子公司-Hysolem 环保罚款 100 万韩元

3 2023 年 子公司-Hysolem 环保处罚 10 天停工处罚

42024年子公司-上海珩所税务罚款100.00元人民币2022年4月19日，连云港市消防救援大队向衡所华威出具《行政处罚决定书》（连消行罚决字[2022]第0013号），因衡所华威未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故，对其处以11000元罚款。衡所华威于2022年5月18日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据当时适用的《江苏省消防条例》第六十

四条第一款规定，“机关、团体、企业、事业等单位未按规定及时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下罚款”。本次违法行为罚款数额较小，不属于情节严重行为。综上，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2023 年 2 月 22 日，Hysolem 因违反韩国《大气环境保护法》第 31 条第 2

项未记录大气排放设施和防治设施的操作日志，受到警告（第一次）和100万韩元罚款的行政处罚。同日（2023年2月22日），因违反韩国《大气环境保护法》

第31条第1款第1项，通过向排放的污染物中混入空气进行排放（空气稀释）

而受到 10 天的停工处罚。Hysolem 及时缴纳上述罚款。根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，上述行政处分在韩国法律中不属于重大处罚。

2024年7月5日，上海珩所因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，存在催报信息，不符合首违不罚。国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所对上海珩所处100元罚款。上海珩所已于2024年7月5日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重行为。

根据衡所华威所在地税务、工商、安监、社会保障、质监等政府主管部门出

具的证明，并经在相关政府网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内，衡所华威不存在违反相关法律法规而受到上述部门重大行政处罚的记录。

2-1-170中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、标的公司主营业务情况

衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特

新“小巨人”企业，是国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。标的公司拥有 Hysol 品牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润

微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Prismark 发布的统计数据，2024 年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。

（一）主要产品及用途

标的公司生产的主要产品为环氧塑封料。根据下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，标的公司生产的环氧塑封料可分为基础类、高性能类、先进封装类。整体而言，业内通常认为先进封装类环氧塑封料相较于传统封装类更高端，产品更具先进性，主要原因包括如下：

一方面，由于先进封装具有高集成度、多功能、复杂度高等特征，塑封料厂商在应用于先进封装产品的配方开发中需要在各性能指标间进行更为复杂的平衡，产品配方的复杂性与开发难度尤其高；同时，应用于 FOWLP/FOPLP 的环氧塑封料需以颗粒状（环氧塑封料通常为饼状形态）的形态呈现，故要求塑封料厂商能够更有效地结合配方与生产工艺技术，进而使得产品性能可有效匹配下游封装工艺、封装设计以及封装体可靠性等，对产品性能要求更高。

另一方面，根据客户应用环境的要求，先进封装通常要求环氧塑封料在通过JEDEC（固态技术协会）标准下的潮敏等级试验（MSL）、高低温循环试验（TCT）、

高压蒸煮试验（PCT）等所有的考核后仍实现零分层、并保持良好的电性能，而传统封装在通过 TCT、PCT 等考核后无需要求环氧塑封料零分层，故先进封装相较于传统封装对塑封料厂商的技术水平与产品性能的要求更高。

在应用场景差异方面，先进封装相比传统封装，更加适用于高密度集成、高

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性能要求、小型化、高可靠性的场景。例如，在高性能计算场景下，先进封装技术广泛应用于服务器、数据中心和超级计算机等高性能计算领域。通过高密度集成和高性能封装，先进封装技术能够提升计算性能和数据处理能力，满足高性能计算对高性能和高可靠性的需求。又如汽车电子领域，先进封装技术广泛应用于精密要求较高的汽车电子系统中，如自动驾驶系统和传感器等。通过高密度集成和高可靠性封装，先进封装技术能够提升汽车电子系统的性能和可靠性，满足汽车电子对高性能和高可靠性的需求。

在传统封装用环氧塑封料领域，高性能类产品相较于基础类产品整体更具先进性，主要原因系高性能类产品所应用的 SOP、SOD、SOT 等封装形式具有集成度更高、布线更细微化等特征，且要求环氧塑封料通过完整的可靠性考核验证，因而对产品的导热性、吸水率、应力、粘接力、可靠性等性能提出了更高的要求。

报告期内，标的公司主要产品及用途保持稳定，未发生重大变化，具体如下：

产品类型应用下游应用领域

高端 IC 消费电子，工业应用，汽车电子

第三代半导体消费电子，工业应用，汽车电子，新能源先进封装高端封装消费电子

高压器件消费电子，工业应用电容消费电子，工业应用，汽车电子智能模块消费电子，工业应用等中端 TO 消费电子，家用电器，工业应用电机封装特殊封装-汽车转子高性能类

全包封工业应用，汽车电子中端 IC 消费电子，工业应用，汽车电子小信号消费电子，汽车电子传感器消费电子，工业应用，汽车电子基础 TO 基础消费电子

基础类消费电子，家用电器，工业应用，白色家电，光中端 TO伏模块

（二）主要产品的工艺流程图

标的公司生产环氧塑封料的主要环节包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、

磁选、后混合、打饼、包装等生产工艺环节。

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标的公司主要产品工艺流程图如下：

（三）主要业务经营模式

1、采购模式

标的公司采用“以销定购”和滚动需求预测相结合的采购模式，采购部门根据产品生产计划、库存情况、物料需求等与合格供应商签订年度框架合同或直接下发订单。

采购管理部的采购计划员根据未来三个月的滚动销售预测分析采购需求，之后由采购专员将采购订单发送至合格供应商，供应商根据需求安排发货。原材料到货后由物流管理部负责收货，进行清点、核对及外观检查，之后由质量管控中心进行抽检，抽检合格后方可领用。对于寄售模式的原材料，在寄售原材料到货后，进行清点、抽检、入库。

标的公司建立了《供方管理控制程序》等一套完善的采购管理制度，新供应商需按照相关制度要求提供准入资料，由采购管理部联合研发部等相关部门评审，评审通过后方能进入合格供应商名单。对于新材料的采购需求，通常由研发部确认新材料的关键特性和需求传递给合格供应商，确认满足要求后由其准备样品，通过样品检测、中试线考核、大线考核等考核程序，最终将新材料加入合格原材料清单。

2、生产模式

标的公司实行以销定产和滚动需求预测相结合的生产模式，以确保生产计划

2-1-173中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

与销售情况相适应。标的公司销售部每月根据历史销售情况及市场行情统计整理未来三个月的滚动销售预测提供给生产制造部，生产制造部的计划专员会据此合理制定生产计划；在客户提出具体的销售订单需求时，由客户服务部通知生产制造部，生产制造部结合产能情况，编制周粉料生产计划和日饼料车间作业计划；

生产制造部执行《生产与服务提供控制程序》，并根据排产计划、半成品随工单（粉料）、成品生产流程单（饼料）安排人员、生产线、原材料按计划进行生产。

标的公司产品生产包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、磁选、后混合、打

饼等生产工艺环节。挤出工艺是标的公司生产核心工艺环节，该过程需要保障物料高度分散均匀，保障产品质量。标的公司生产工序通常分为粉料生产（半成品）和饼料生产（成品）两个部分，其中半成品完成生产后一般会在冷库保存，生产饼料时先进行回温，之后再通过打饼工序成为产成品。

3、销售模式

标的公司产品的销售模式包括直销模式、经销模式，直销模式又包含客户直接采购和寄售模式。标的公司营销管理中心下设销售部、客户服务部、技术服务部。其中，销售部主要负责客户的前期开发与维护，签订框架协议及年度供货协议；客户服务部主要负责具体的客户订单的内部流转，与生产及采购部门的对接；

技术服务部主要负责售后服务等工作。

（1）直销模式

*客户直接采购

客户直接采购模式下，标的公司通常与客户签订年度供货协议或框架协议，初步约定销售单价、月供货量及年供货量；客户根据需求直接向标的公司下达采购订单，标的公司按要求直接向客户发货，客户确认产品数量、型号后予以签收。

境外直销模式下，客户通常指定代理方来公司自提，由其负责物流运输及报关等相关手续。

*寄售模式

对于部分直销客户，应其库存管理及响应要求，标的公司采用寄售模式，具体流程为：公司在收到客户发货通知后，按照通知要求在约定的时间内将货物运至客户指定仓库指定存放区域；入库后，客户按照实际需求领用货物，标的公司

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与客户定期对账确认使用情况。

（2）经销模式

标的公司的经销模式为买断式经销，标的公司经销收入系通过签署经销协议的授权经销商进行。经销模式下，经销商具有较为高效的客户管理能力，可有效维系客户关系，符合行业惯例。

4、研发模式

环氧塑封料属于配方型产品，公司的研发模式以客户需求为导向，为客户提供定制化的产品。

公司产品研发的阶段流程如下：（1）销售部负责与客户沟通，了解市场动态与客户需求，提出开发请求；（2）研发项目立项；（3）项目策划，明确设计与开发需求，制定开发计划与技术路线；（4）产品与过程的设计与验证：研发部开发试验样品，并在客户端得到认可；（5）产品与过程的确认：工程技术部制定放大工艺，实现量产。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

标的公司拥有母公司和子公司 Hysolem 两大生产主体。报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

单位：万元、万元/吨、吨产品名称项目2024年度2023年度

销售收入2690.752112.72

先进封装类平均单价25.1026.94

销量107.1978.43

销售收入31052.6732043.89

高性能类平均单价4.314.66

销量7201.846874.58

销售收入11991.6711100.69

基础类平均单价2.222.33

销量5407.564769.63

销售收入429.34165.24

其他平均单价3.744.10

销量114.7340.26

2-1-175中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

销售收入46164.4245422.54

合计平均单价3.603.86

销量12831.3311762.90

报告期内，标的公司各类产品销售数量呈现上升趋势。平均单价方面，先进封装类产品平均单价略有下降，系该类产品主要由韩国子公司销售，2024年韩元相对人民币贬值，导致2024年以人民币计价的平均单价较2023年下降；若以韩元计价，则报告期内韩国子公司先进封装类产品年度单价分别为5598.07万韩元/吨和5628.38万韩元/吨，呈现逐年上升趋势。报告期内，高性能类产品平均单价有所下降，主要原因为：根据国家生态环境部公布的《重点管控新污染物清

单(2023 年版)》规定，自 2024 年 1 月 1 日起，禁止得克隆(cas#13560-89-9)的生

产、加工使用及进出口，标的公司高性能类中部分产品原材料含得克隆，该部分产品于2024年1月1日起不再对外销售，含得克隆产品是高性能类产品中单价较高的产品品类，因此2024年度受环保政策的限制，高性能类产品的平均单价有所下降。基础类产品平均单价有所下降，主要系产品结构调整。标的公司大力发展基础类产品中的高毛利业务，主动放弃低毛利业务，报告期内基础类产品毛利率分别为16.76%和19.73%，产品结构和客户结构逐年改善。

2、主要产品的销量、收入情况及销售价格变动情况

报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的主要消费群体为下游封装厂商，销售收入、销售及平均单价情况如下：

单位：万元、万元/吨、吨产品名称项目2024年度2023年度

销售收入46164.4245422.54

环氧塑封料平均单价3.603.86

销量12831.3311762.90

3、前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额的比例情况如下：

单位：万元占营业收入年份客户名称主要销售内容销售金额比例

2024年度正弋贸易环氧塑封料5088.6610.88%

2-1-176中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

占营业收入年份客户名称主要销售内容销售金额比例

道尔化成环氧塑封料3920.578.38%

华润集团环氧塑封料3513.097.51%

安世半导体环氧塑封料2676.995.72%

华天集团环氧塑封料2153.764.60%

合计17353.0737.09%

正弋贸易环氧塑封料4361.609.48%

道尔化成环氧塑封料4335.129.42%

GMV 环氧塑封料 3320.42 7.22%

2023年度

安世半导体环氧塑封料3000.086.51%

华润集团环氧塑封料2722.805.92%

合计17740.0238.55%

注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。安世半导体包括安世半导体（中国）有限公司、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.；道尔化成包括道尔化成（上海）新材料有限公司、上海润空新材料科技有限公司；正弋贸易指上海正弋贸易有限公司；华润集团包括江阴芯长

电子材料有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、STATS

CHIPPAC KOREA LIMITED（SCK，长电科技全资孙公司）、华润润安科技（重庆）有限公司、江苏长电科技股份有限公司、江阴芯长电子材料有限公司、长电科技（滁州）有限公司、

长电科技（宿迁）有限公司；GMV 指 GMV Materials Incorporated；华天集团包括华羿微电

子股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、广东韶华科技有限公司、华天科技（西安）

有限公司、华天科技（南京）有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料供应情况

报告期内，标的公司量产的主要产品为环氧塑封料，主要原材料为硅微粉、环氧树脂、酚醛树脂、添加剂（包括催化剂、偶联剂、脱模剂、着色剂等助剂）等，其他辅料材料包括包材、备件等。标的公司所需的原材料市场供应充足，由采购部根据订单情况和库存情况向国内外合格供应商进行采购，经过长期的合作，标的公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。

报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及所占比例情况具体如下：

2-1-177中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元、元/千克

2024年度2023年度

项目采购金额占比平均单价采购金额占比平均单价

环氧树脂7319.4528.96%44.677268.4227.91%49.26

硅微粉7284.7528.83%7.026742.0425.89%7.06

酚醛树脂2341.899.27%30.002102.868.07%28.55

添加剂6545.3225.90%89.488333.6332.00%96.79

其他1778.947.04%-1597.066.13%-

合计25270.35100.00%-26044.00100.00%-

2、主要能源供应情况

标的公司主要公共能源动力为电力和水，均向标的公司所在地供电、供水单位采购，能源动力供应充足；此外，标的公司还采购蒸汽用于调节生产车间环境（主要为除湿）。报告期内，标的公司主要生产环节能源、动力采购情况及价格变动趋势如下：

名称项目2024年度2023年度数量（万度）1234.111152.26

电金额（万元）972.67935.54

平均单价（元/度）0.790.81数量（万吨）2.372.33

水金额（万元）8.508.06

平均单价（元/吨）3.593.45数量（万吨）0.270.28

蒸汽金额（万元）64.5968.50

平均单价（元/吨）241.50241.50

3、前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：

单位：万元占采购总年份供应商名称采购内容采购金额额比例江苏联瑞新材料股份有限公

硅微粉、添加剂3689.1614.60%司

2024年度長春人造樹脂廠股份有限公

司（CHANG CHUN 酚醛树脂、环氧树脂 2482.23 9.82%PLASTICS CO.）

2-1-178中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

占采购总年份供应商名称采购内容采购金额额比例

HOURIKU TSUSHO

环氧树脂、添加剂1600.906.34%

Co.LTD.上海摩彩达实业有限公司、

顺亦欣（上海）化工有限公环氧树脂、添加剂1517.126.00%司上海长濑贸易有限公司

（SHANGHAI NAGASE 环氧树脂 1216.51 4.81%TRADING CO.）

合计10505.9041.57%江苏联瑞新材料股份有限公

硅微粉3446.7913.23%司長春人造樹脂廠股份有限公

司（CHANG CHUN 酚醛树脂、环氧树脂 1993.93 7.66%PLASTICS CO.）

上海摩彩达实业有限公司、

顺亦欣（上海）化工有限公环氧树脂、添加剂1678.686.45%

2023年度司

HOURIKU TSUSHO

环氧树脂、添加剂1484.845.70%

Co.LTD.上海长濑贸易有限公司

（SHANGHAI NAGASE 环氧树脂 1327.40 5.10%TRADING CO.）

合计9931.6338.13%

注：上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公司系同一控制下的公司，合并计算。

报告期各期，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为9931.63万元和

10505.90万元，占各期采购总额的38.13%和41.57%，不存在向单一供应商的采

购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。

（六）境外生产经营情况

标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、Esmo Institute of

Materials Technology 部分经营性资产。Hysolem 主要产品包括用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。

Hysolem 主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem（LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。报告期内，Hysolem 主要客户保持稳定。

2-1-179中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

Hysolem 在韩国益山及梧仓设有具备塑封料研发、生产及销售的全功能工厂，具备从固态黑色塑封料、光电封装用白色/透明塑封料到先进封装用颗粒塑封料

及液态塑封料产品的研发生产能力。Hysolem 主要下游市场在韩国国内，产品最终应用领域包括存储器（DRAM NAND）、图形处理器（GPU）、液晶显示面

板、电动汽车等中高端领域。

报告期各期，Hysolem 实现营业收入 4866.75 万元、5507.10 万元，实现净利润-758.07万元、151.89万元。

此外，标的公司在马来西亚设有子公司 HysolHuawei Malaysia，承担货物仓储及销售业务，同时也对外提供技术服务，不涉及生产。报告期各期，HysolHuaweiMalaysia 实现营业收入 2904.03 万元、2167.09 万元，实现净利润 182.53 万元、

15.99万元。

（七）安全生产、污染治理和节能管理情况

标的公司不属于《安全生产许可证条例》（2014修订）第二条规定的应当办理安全生产许可证的生产单位，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

标的公司在生产经营过程中产生的废物、废水、废气较少。标的公司定期委托有资质的检测机构，对其废气、污水、噪声等污染排放物进行检测，确保达到国家规定的排放标准，不存在重大环保违法违规行为。报告期内，标的公司未发生安全生产事故、重大环境污染事件，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到重大处罚的情况，并已获取连云港高新技术企业开发区安全生产监督管理局出具的合规证明。

报告期各期，标的公司安全生产相关支出主要包括组织安全生产培训、购置劳动保护装备、购置防爆除尘设备等，环境保护相关支出主要为固废、危废、丙酮等排放物质处理费用，具体支出情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

2-1-180中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

安全生产支出68.6863.89

环境保护支出45.1444.79

报告期内，标的公司安全生产、环境保护相关支出保持稳定。未来，标的公司计划根据实际需要，保持安全生产和环境保护相关费用支出水平，保证标的公司相关工作顺利开展。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制执行情况

标的公司设有质量管理部，主要负责标的公司产品品质管理与产品分析。标的公司制定了《产品质量检验控制程序》，对生产和检验活动实施控制，确保只有经过检验和试验合格的原、辅材料、过程产品和成品才能投入使用、加工和出厂；制定了《客户投诉处理程序》制度，规定了应对客户投诉的流程、基本要求和职责等。标的公司及其子公司已建立完善的产品质量、环境和职业健康管理制度，并已通过以下质量体系和管理体系认证：

认证主体认证标准证书覆盖范围证书编号有效期环氧塑封料的

衡所华威 ISO45001：2018 CN19/21840 2022.12.31-2025.12.30设计和生产环氧塑封料的

衡所华威 IATF16949：2016 352148IATF16 2024.4.19-2027.4.18设计和制造环氧塑封料的

衡所华威 ISO9001：2015 352148QM15 2024.4.19-2027.4.18设计和制造环氧塑封料的

衡所华威 ISO14001：2015 CN18/21028.02 2024.12.14-2027.12.13生产环氧塑封料的

Hysolem ISO9001：2015 KQA-0072261 2023.11.20-2026.11.19设计和制造环氧塑封料的

Hysolem ISO14001：2015 KQA-E04126 2025.6.20-2028.6.19设计和制造环氧塑封料的

Hysolem IATF16949：2016 KOA-TS070093 2023.11.20-2026.11.19设计和制造环氧塑封料的

Hysolem ISO45001：2018 KQA-OH12039 2024.9.16-2027.9.15设计和制造

标的公司质量控制措施和负责部门具体为：工程部负责原材料采购验收标准、

辅助材料采购验收标准、过程产品检验标准、产品实验室检验标准、型式试验标

准及入库验收标准的制定，当客户有特殊要求时参照客户特殊要求执行。人力资源部负责对从事检验和试验工作人员的培训。物流管理部负责对原料和产品的收发货，以及库存产品的送检。质量管理部负责原、辅材料、过程产品和成品的检

2-1-181中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告验和试验工作。制造部负责饼料 SPC 的录入。采购部负责导出原料库存分析。

2、因产品质量引起的纠纷、仲裁或诉讼情况

标的公司建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。报告期内，标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。

（九）主要产品生产技术情况

1、主要产品生产技术所处阶段

标的公司是国内首家量产环氧塑封料的厂商。2005年-2017年，标的公司系德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地，部分核心技术来源于德国汉高。

2017 年，Henkel AG &Co.KGaA、汉高（中国）投资有限公司退出标的公司股东序列。标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、Esmo Institute ofMaterials Technology 部分经营性资产，在自主研发的基础上，结合了部分韩国前沿技术，从而实现中外环氧塑封料技术的深度融合。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司核心技术情况如下：

技术核心技术技术所处阶段技术先进性和具体表征对应专利类型名称来源

利用酸酐树脂体系，可实 ZL202011502448.5现 200℃以上高 Tg、高粘 ZL201910408471.9德国汉大规模生

配方 高 Tg 技术 接力、高功率器件，特别 ZL202110442136.8高产

适 合 第 三 代 半 导 体 ZL201710805056.8

SiC/GaN 的封装 第 1452981 号

通过引入新的树脂体系，实现高 Tg 的同时满足低吸湿，解决行业内 MSL1高 低吸湿 自主研 大规模生 和 ZL201911298823.6 Tg HTRB1200V 以上不能

配方 ZL201080058624.9技术发产同时满足的痛点。不仅应ZL200910215133.X用于包括第三代半导体的

高功率芯片封装，还适用高压 SMT 器件封装

通过原材料氯离子管控，氯离子控制自主研大规模生结合特殊氯离子捕捉剂等配方

技术发产多种技术手段，使氯离子得到有效管控通过开发无硫粘结力促进剂，解决使用硫粘接力促无硫/低硫技自主研大规模生

配方进剂腐蚀问题，从而解决术发产

HTSL 和 HAST 等由酸引起的可靠性问题

2-1-182中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术核心技术技术所处阶段技术先进性和具体表征对应专利类型名称来源

通过引入球磨工艺，加强分散技术/球自主研大规模生原料的分散性，提高环氧工艺 ZL202410719519.9

磨发产塑封料品质稳定性，减少客户封装不良率

通过中间体工艺，解决高德国汉大规模生

工艺 催化剂技术 熔点和高粘度液体原料难 ZL202210550774.6高产分散的问题通过树脂和有机成分的预分散技术大规模生

工艺 Hysolem 处理，可以进行预反应和 ZL202123067916.3/MMB 产预分散

ZL202322601540.2

ZL202223557562.5

通过引入定制设备，对环大规模生 ZL202221682734.9

工艺 造粒技术 Hysolem 氧塑封料进行造粒，形成 ZL202221597522.0产

颗粒状环氧塑封料 ZL202221502723.8

ZL202221191865.7

ZL202220932537.1

先进封 QFN/DFN 产 自主研 大规模生 通过自研，配方升级，实ZL200910048710.0装产品品发产现量产

母公司：

以德国汉高技小规模生术为基产能够提供最大填料粒径

先进封 BGA/LGA

础自主 45/53 微米， low alpha/装产品产品

研发 non-low alpha 的多种产品

Hysolem大规模生

：独立研产发

母公司：

小规模生 能够提供最大填料粒径 ZL202110442136.8自主研

产 20~53 微 米 ， 热 导 率 ZL202111304444.0先进封底部填充塑发

1~5W/m-K low

装产品 封料产品 H ysol

大规模生 alpha/non-low alpha 的多

EM：自产种型号产品主研发

母公司：

小规模生自主研产能够提供最大填料粒径先进封压模用塑封发

10/12/20/45/53微米的多

装产品 料 Hysolem大规模生种产品

：自主研产发

10微米粒径产品在4层堆

叠芯片 HBM 产品上通过Hysolem 客户可靠性验证（PCT先进封客户验证第1972411号液态塑封料 ：自主研 TC）；即将在第三代 HBM装产品开发阶段第2124023号发产品（当前最先进的8层堆叠芯片）上开展合作开发验证

2、衡量环氧塑封料产品性能的主要指标及标的公司情况

2-1-183中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在环氧塑封料的开发过程中，标的公司需通过相关配方及工艺技术使得产品整体性能与下游封装工艺、封装设计以及封装体可靠性匹配，满足客户特定需求。

其中，封装工艺一般由下游封装技术及下游客户（封装厂商）的特定需求决定；

终端应用场景（如消费电子、汽车电子等应用领域）与终端客户（即芯片设计公司）的特定需求则决定了封装设计与封装体的可靠性。

因此，标的公司产品的性能特征主要由下游封装技术、终端应用场景以及特定客户需求共同决定，且衡量环氧塑封料性能水平需综合考察各关键性能指标与下游封装工艺、封装设计、封装体可靠性的适配性，具体关系如下图所示：

根据上市公司作为第一起草单位主持制定的《电子封装用环氧塑封料测试方法》（GB/T 40564-2021）国家标准，衡量环氧塑封料产品的主要性能指标包括CTE、Tg、弯曲强度、弯曲模量以及吸水率等，各项指标具体含义解释如下：

适配性类型适配性含义指标名称指标解释关键指标的适配情况

封装工艺指封装 凝胶时间（GT）是衡量环

GT 和 SF 深刻地影响着

厂商所使用的模 凝胶时间/s 氧塑封料反应活性的主要

环氧塑封料的工艺性能，具的设计、封装 （GT/s） 指标之一，不同应用所需其搭配需充分考虑与下

时的温度、压力的凝胶时间不同游客户封装工艺的适配与封装工艺及时间等工艺参

性：短的 GT 与 SF 可以的适配性 数。良好的封装 流动长度（SF）反映了环实现快递固化、无气孔的

工艺能防止半导 流动长度/cm 氧塑封料的流动性能，不工艺要求，而长的 GT 和体器件内部出现 （SF/cm） 同应用所需的流动长度不

SF 可以实现低冲丝等工

气孔、分层等缺同艺要求陷

2-1-184中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

适配性类型适配性含义指标名称指标解释关键指标的适配情况不同封装设计所需的线膨

胀系数（CTE）不同。CTE指材料的温度每变化1摄氏度时，其长度的变化和它原始长度之比。对于高分子材料，CTE 会随着温线膨胀系数

度的上升而上升，且温度/PPM

越过玻璃化转变温度 Tg

（CTE/PPM）时，CTE 会发生突变。其不同的封装设计由于内中，温度低于玻璃化转变部使用的引线框架的厚

封装设计指封装 温度 Tg 时的 CTE 称之为

度及大小、芯片的大小、

体的内部结构， CTE1，温度高于玻璃化转芯片胶/焊料的类型等不

包括在封装体内 变温度 Tg 的 CTE 之为同，它们的 CTE 也不同，的芯片的排列堆 CTE2因此需要环氧塑封料的

叠方式、芯片与不同封装设计所需的玻璃

与封装设计 CTE 匹配到一个最佳状

框架的粘接方 化转变温度（Tg）不同。

的适配性 态，并配合 Tg 调控使封法、引线连接方 玻璃化转化温 Tg 指非晶态聚合物在玻装体内部达到一个最佳

式、芯片周边结度/℃璃态向高弹态之间转变时的应力匹配。不同功率产构及其材质与厚 （Tg/℃） 的温度高分子材料的许品，工作时产生的热量不度、封装材料的 多特性都在 Tg 附近发生一样，需要配合合适 TC种类选取等急剧的变化的环氧塑封料将热量传不同应用所需的导热率导出去（TC）不同。导热率是指材料传导热量的能力，是表示材料热传导能力大小的物理量。导热率在材料TC/(W/m.K)

科学和工程中非常重要，因为它直接影响材料的热性能和应用。在电子封装材料中，高导热率材料有助于散热，防止设备过热。

材料的酸碱程度指标，对 在材料通过 Tg 和 CTE 达PH 值 于铜线应用，PH 越靠近中 到了封装体内部最佳的性或弱碱性越好应力匹配后，环氧塑封料封装体的可靠性 材料抵抗弯曲不断裂的能 还需要控制 PH 值来抑制

弯曲强度/MPa

指封装体在外界力，该指标越大越好引线框架的腐蚀，控制吸各种复杂环境材料在弹性极限内抵抗弯水率来降低在回流焊时与封装体可

（水汽、温度、 弯曲模量/Mpa 曲变形的能力，该指标越 的内部蒸汽压力，增加弯靠性的适配污染等）下维持小越好曲强度来提高抗开裂等性

自身电性能、热机械性能，并降低弯曲模性能等关键性能量来进一步降低内应力。

不失效的能力材料吸水的能力，该指标通过上述关键参数的调吸水率/%

越小越好和，使封装体达到一个较高的可靠性水平，并通过客户的可靠性考核测试

标的公司传统封装领域产品已达到业内最高水平，可有效匹配下游封装工艺、设计以及封装体的可靠性；先进封装产品已达到业内主流水平，主要性能已与外

2-1-185中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资同类产品相当。

3、衡量环氧塑封料配方技术和生产工艺技术先进性的主要指标及标的公司

情况

由于不同配方技术所要实现的性能效果存在差异，其先进性的具体表征以及衡量技术先进性的关键指标均存在差异。衡量标的公司主要核心技术的先进性的关键指标、主要核心技术与行业先进水平的比较情况以及先进性的具体表征情况

如下表所示：

关键指产品类先进水标的公对比说技术先进性的具体核心技术标型平司情况明表征

可实现200℃以上

玻璃化 高 Tg、高功率器件，高性能大于大于

高 Tg 技术 转变温 相当 特别适合第三代半

类200℃200℃

度 导体 SiC/GaN 的封装

实现高 Tg 的同时高性能小于小于

高压蒸相当满足低吸湿，解决类0.2%0.2%

高 Tg 低吸 煮（PCT） 行业内 MSL1 和

湿技术 24h 后吸 HTRB1200V 以上先进封小于小于水率相当不能同时满足的痛

装类0.2%0.2%点。

高性能小于小于相当

氯离子控 萃取 Cl- 类 10ppm 10ppm 使氯离子得到有效制技术含量先进封小于小于管控相当

装类 10ppm 10ppm高性能小于小于解决使用硫粘接力萃取相当

无硫 低硫 类 5ppm 5ppm

促进剂腐蚀问题，/

SO 2-4 含 从而解决 HTSL 和技术

量 先进封 小于 小于 相当 HAST 等由酸引起

装类 5ppm 5ppm 的可靠性问题通过引入球磨工艺，加强原料的分测试元所有环

分散技术/ EDS 分 EDS 分 散性，提高环氧塑素分布氧塑封相当

球磨布稳定布稳定封料品质稳定性，稳定性料产品减少客户封装不良率

测试元所有环通过中间体工艺，催化剂技 EDS 分 EDS 分素分布氧塑封相当解决含量少的催化术布稳定布稳定稳定性料产品剂难分散的问题客户端通过树脂和有机成

分散技术客户端客户端验证外高性能分的预处理，可以/MMB 验证外 验证外 相当观稳定类进行预反应和预分观稳定观稳定性散

2-1-186中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

关键指产品类先进水标的公对比说技术先进性的具体核心技术标型平司情况明表征颗粒直颗粒直通过引入定制设

径小于径小于备，对环氧塑封料颗粒直

先进封 0.5mm、 0.5mm、 进行造粒，形成颗造粒技术径、颗粒相当

装类颗粒长颗粒长粒状环氧塑封料，长度度小于度小于满足先进封装的需

2mm 2mm 求。

注：1、上述衡量核心配方技术先进性的关键指标及指标先进水平的情况均参考下游客户的考核标准；

2、上述衡量核心生产工艺技术先进性的关键指标及指标先进水平的情况来源于行业经

验数据与下游客户的考核标准。

标的公司主要产品环氧塑封料为配方型产品。标的公司在行业公共知识的基础上，结合自身对各类材料性能的掌握及理解，形成了相关核心配方技术；生产工艺技术系基于实践经验积累而掌握的提高产品生产效率及合格率、降低损耗的

相应技术诀窍（know-how）或方法。上述核心技术均系自身经验及通过研发活动获得，不属于行业通用技术。

4、标的公司先进封装技术产业化情况及未来发展预期

标的公司在加大核心技术开发的同时，注重在半导体封装材料领域的研发成果的运用，注重实现核心技术的产业化。

标的公司先进封装产品报告期各期营业收入占比为4.59%、5.76%，逐年稳步提升，占比较低的原因主要系国内环氧塑封料行业先进封装领域主要由外资厂商垄断，内资厂商产品仍主要处于产品开发或导入考核阶段，加之环氧塑封料行业有较高的品牌准入和客户认证壁垒，需要通过客户的样品考核验证及批量验证后才能与客户达成正式合作，新产品考核周期通常为6至10个月，车用电子类产品则需要1~4年验证周期。因此，尽管标的公司近年来不断加大先进封装技术研发投入力度，产业化布局取得较好进展，但总体上相关产品收入占比仍较低。

标的公司在先进封装和车规芯片、新能源电机的转子注塑用环氧塑封料领域

的研发投入已实现预期产业化进展，部分产品已通过客户考核并实现批量生产。

标的公司将聚焦先进封装领域，重点发展应用于 QFN、BGA、MUF、晶圆级封装、系统级封装、高性能叠层电容用环氧塑封料等产品，同时充分结合先进封装技术特征对关键的应力、吸水率、分层、翘曲控制、导热性、可靠性等多种性能

进行相关的配方与生产工艺研究，不断完善与丰富技术积累和储备。未来，标的

2-1-187中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司在先进封装领域有望成功拓展由外资厂商占据的高毛利市场。

5、主要生产经营资质

截至本报告签署日，标的公司母公司所取得的主要生产经营资质如下：

序证书名称证书编号核发机构发证时间有效期号海关进出口货物中华人民共和国连云

1 3207260A3P 2024.12.17 长期

收发货人备案港海关

江苏省科学技术厅、江

高新技术企业证 GR20213200

2苏省财政厅、国家税务2021.11.30三年

书3458总局江苏省税务局

江苏省科学技术厅、江

高新技术企业证 GR20243200

3苏省财政厅、国家税务2024.11.19三年

书5786总局江苏省税务局

Societe Generale de

4 ISO 45001：2018 CN19/21840 2022.12.31 2025.12.30

Surveillance S.A.

352148 IAT Deutscher Qualit?ts

5 IATF 16949：2016 2024.4.19 2027.4.18

F16 Servic

352148 QM Deutscher Qualit?ts

6 ISO 9001 : 2015 2024.4.19 2027.4.18

15 Servic

CN18/21028. Societe Generale de

7 ISO 14001：2015 2024.12.14 2027.12.13

02 Surveillance S.A.

固定污染源排污91320700723

8 527914R002 - 2025.6.23 2030.6.22

登记回执

Y固定污染源排污91320700723

9 527914R001 - 2019.12.4 2029.11.13

登记回执

W

食品经营许可证 JY33207060 海州区市场监督管理

102025.6.162027.1.23

书365172局

食品经营许可证 JY33207060 海州区市场监督管理

112025.6.162027.1.23

书365189局

根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，Hysolem 已取得生产经营所需的大气排放设施安装许可证、废水排放设施安装许可证、恶臭排放设施安装申报、工作场所废物排放者申报、废物处理计划确

认证明、危险化学品制造营业执照等资质。

6、核心技术对主营业务收入贡献情况

报告期内，标的公司核心技术形成的产品收入为环氧塑封料产品，情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

核心技术产品收入46164.4245422.54

2-1-188中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

主营业务收入46751.0946000.08

所占比例98.75%98.74%

7、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入2605.19万元和2982.04万元，主要用于研发人员薪酬、物料消耗等，具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

研发投入金额2982.042605.19

营业收入46781.4446051.80

所占比例6.37%5.66%

（十）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员的职务及简历情况

标的公司核心技术人员为曹二平、陈友德、刘建、李超辉、李仁浩（韩），具备丰富的专业知识和半导体封装材料从业经验。

标的公司核心技术人员简历如下：

曹二平，男，35岁，高级工程师，本科毕业于南华大学高分子材料科学与工程专业，硕士研究生毕业于华东理工大学材料科学与工程专业，2015年6月至2017年9月任上海日之升新技术发展有限公司研发工程师，2017年9月加入标的公司任研发工程师，现任标的公司研发中心总监、兼任集成电路开发部经理、副总工程师。参与完成国家重点研发计划“高端芯片封装用塑封料（EMC）应用研究”、主持重大企业攻关项目等各级课题20余项；主持开发多个新产品；

先后发表学术论文3篇，授权发明专利4件。

陈友德，男，32岁，本科毕业于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究生毕业于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021年7月加入标的公司，现任标的公司研发工程师、功率器件开发部经理、副总工程师。完成多款 EMC 原材料国产化替代，完成国家科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究平台、酸酐/全包封/TO 产品平台的新产品开发及维护，为客户产品需求提供定制化方案。

2-1-189中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告刘建，男，33岁，本科毕业于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究生毕业于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021年7月加入标的公司，现任标的公司研发部工程师、能源模组开发部经理、副总工程师。完成多款 EMC 原材料国产化替代，完成国家科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究平台，负责第三代半导体的新产品开发及维护，助力国产塑封料在第三代半导体领域的突破，为客户产品需求提供定制化方案。

李超辉，男，35岁，本科毕业于西安电子科技大学长安学院，硕士研究生毕业于北方民族大学，2015年11至2021年1月任松下电子材料（上海）有限公司高级技术工程师，2021年2月至2021年8月任标的公司高级研发工程师，

2021年9月至2022年7月任力成半导体（西安）有限公司高级工艺工程师，2022年8月至今任衡所华威电子有限公司先进封装开发部经理。负责国产先进封装塑封料对标开发（BGAC-Mold），完成了多款业界日系长期垄断的环氧塑封料对标开发，通过多家客户考核，并在多家客户实现批量供货，助力国产塑封料在先进封装领域的突破。

李仁浩，男，62岁，韩国籍，1989年毕业于首尔西江大学化学工程专业，

1990 年 1 月至 1996 年 5 月任高丽化学代理，1996 年 6 月至 2000 年 2 月任 LG

化学技术课长，2000 年 2 月至 2018 年 3 月任 Nepass 新材料常务，2018 年 4 月至 2021 年 10 月任 Esmo 材料技术研究院常务，2021 年 11 月任 Hysolem 常务。

李仁浩在 Hysolem 主管研发，主导或参与了高导热特性环氧塑封料、高导热特性压模用塑封料、芯片倒装封装环氧塑封料、车用高导热环氧塑封料、1TB 存储器

压模用塑封料等多个技术开发和客户推广项目。2023年12月，李仁浩获得韩国产业通商资源部颁发的2023年度产业技术促进优异奖。

上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密与竞业限制合同。报告期内，标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生重大变更。

2、研发人员数量及占比情况

单位：名项目2024年末2023年末研发人员数量8269员工总数505494

2-1-190中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

所占比例16.24%13.97%

七、标的公司主要财务数据根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2025]1244号、中汇会审[2025]9550号），衡所华威最近两年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额53532.1047990.20

负债总额13206.6811880.18

所有者权益40325.4236110.02

（二）利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入46781.4446051.80

利润总额5055.033483.97

净利润4567.743130.85扣除非经常性损益后的净

4291.732799.42

利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-117.44-1676.12

投资活动产生的现金流量净额-1207.854585.53

筹资活动产生的现金流量净额-459.93-1653.98

现金及现金等价物净增加额-1850.941357.14

（四）非经常性损益情况

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲-36.156.19销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公211.02191.31司损益产生持续影响的政府补助除外

2-1-191中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动8.748.56损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费137.3975.87

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.3252.02

除上述各项之外的其他营业外收入和支出3.2954.02

小计324.61387.97

减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示）48.6056.54

少数股东损益影响额（税后）--

归属于母公司股东的非经常性损益净额276.01331.43

八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已持有标的公司30%股权，根据标的公司章程约定，股东之间可以相互转让全部股权或部分股权，未约定股东之间股权转让的前置条件。

九、标的公司下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有3家全资子公司和4家分公司。

（一）标的公司子公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有2家全资子公司，具体情况如下：

1、Hysolem（韩国子公司）

公司名称 Hysolem Co.Ltd

注册号110111-8013015成立时间2021年9月2日已发行股份总

8300000股（每股1000韩元）

数资本金8300000000韩元

注册地首尔瑞草区马邦路4街16-30号301号（良才洞）

半导体制造用封装材料的制造与销售，电子材料的制造与销售，半导体、经营范围电子相关产品及设备的进出口业务，电动汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，环保相关产品的制造、销售、进出口业务，化合物和

2-1-192中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

化学产品的制造、销售、进出口业务，软件和硬件的开发、流通及服务业务，商品及服务、业务中介业务，信息通信工程业务，房地产租赁业务，企业并购的促成和中介业务，相关的经营咨询及咨询服务，其他信息服务业务，其他与信息技术及计算机运营相关的服务业务，教育业务（教育、讲座和研讨会），服务性业务，劳务派遣业务，人力资源及各种业务提供与服务业务，汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，半导体制造用封装材料的研发与生产，电子材料相关的研发与生产，环保相关产品的研发，新能源智能电网的研发、制造及销售业务，电气电子、电子产品、半成品及零部件的制造、销售及零售业务，贸易业务，从事上述各项业务并密切相关的公司股份或股份的取得、拥有以及对子公司的控制及经

营管理工作，以及与之相关的附带业务，与上述各项相关的电子商务及附带业务，与上述各项相关的贸易业务及进出口业务，与上述各项相关的其他零售业务，与上述各项相关的服务及附带的所有业务。

股东构成及控股东名称出资额（万韩元）持股比例

制情况衡所华威电子有限公司830000.00100%

Hysolem 总部在韩国首尔，设立了益山分支机构和梧仓分支机构。

韩国子公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总额4507.584808.24

负债总额1216.161293.06

净资产3291.423515.18项目2024年度2023年度

营业收入5507.104866.75

净利润151.89-758.07

2、HysolHuawei Malaysia（马来西亚子公司）

公司名称 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.成立时间2017年12月21日

注册资本150.00万林吉特

马来西亚吉隆坡联邦直辖区50450，Yap Kwan Seng街12号Megan Avenue注册地II，C座12层

（1）经营业务，从事电子半导体材料、环氧塑封料、机械设备和机械零

件的进出口、销售、贸易和分销\提供仓储、配送和物流服务\提供与上述

业务相关的各种售后和技术服务、维护、支持和解决方案\并从事与业务

相关的所有附带或辅助行为、事项和事物。（2）在马来西亚或其他地方经营范围以商人、综合贸易商、佣金代理人、承运人或任何其他身份开展业务，并进口、出口、购买、销售、易货、交换、质押、预付款项或以其他方式交

易商品、产品、物品和商品。（3）从事投资公司的业务，并为此目的收购和持有以公司名义或以任何被提名人名义发行的股票、股份、债券、债

券股票、债券、票据债务和证券，不论是由任何公司组建或经营。

2-1-193中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东构成及控股东名称出资额（万林吉特）持股比例

制情况衡所华威电子有限公司150.00100%

马来西亚子公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总额999.411511.57

负债总额509.341060.80

净资产490.07450.77项目2024年度2023年度

营业收入2167.182904.03

净利润15.99182.53

（二）标的公司参股公司情况

截至目前，衡所华威不存在参股公司。

（三）标的公司分公司情况

截至目前，衡所华威拥有4家分公司，具体情况如下：

1、衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司

公司名称衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司统一社会信用

91310115MA1K3P0366

代码成立时间2017年4月11日负责人曹二平

注册地中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，仪器仪表、机械设备及零配件、机电设备的销售，经营范围并提供相关领域内的技术咨询，仓储服务（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、衡所华威电子有限公司深圳分公司

公司名称衡所华威电子有限公司深圳分公司统一社会信用

91440300MA5HK7RA3K

代码成立时间2022年11月14日负责人陶军

2-1-194中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注册地 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2010号东风大厦1612B-482一般经营项目是：电子专用材料研发；信息技术咨询服务；仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营经营范围项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、衡所华威电子有限公司绍兴分公司

公司名称衡所华威电子有限公司绍兴分公司成立时间2023年8月17日统一社会信用

91330621MACU4FK73B

代码负责人唐国平注册地浙江省绍兴市柯桥区华舍街道金柯桥大道1418号永利大厦2512室

一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓经营范围

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、衡所华威电子有限公司西安分公司

公司名称衡所华威电子有限公司西安分公司成立时间2024年1月12日统一社会信用

91610104MAD9UFGB5W

代码负责人陶军

注册地 陕西省西安市莲湖区大庆路3号蔚蓝国际1号1单元12楼11205-X257一般项目：塑料制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子产品销售；技术进出口；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨经营范围

询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）标的公司报告期至今注销的子公司、分公司

1、江苏连云港衡所新材料有限公司（已于2024年10月30日注销）

公司名称江苏连云港衡所新材料有限公司成立时间2023年11月16日

注册资本100.00万元法定代表人周洋

注册地/主要生江苏省连云港市海州区振华路8号产经营地

2-1-195中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一般项目：电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；计算

机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；普

经营范围通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；合成材料销售；电子专用材料销售；新材

料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资额（万元）持股比例股东构成及控

衡所华威电子有限公司51.0051%制情况

CNK INNO CO. LTD 49.00 49%

报告期内，江苏连云港衡所新材料有限公司未运营。

2、上海珩所电子有限公司（已于2025年5月21日注销）

公司名称上海珩所电子有限公司统一社会信用代

91310115MA1K3X4X9C

码成立时间2017年10月19日

注册资本200.00万元法定代表人金松

注册地中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、通经营范围

讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成及控制股东名称认缴出资额（万元）持股比例

情况衡所华威电子有限公司200.00100%

上海珩所最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总额0.732.80

负债总额-2.00

净资产0.730.80项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.07-0.04

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十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为衡所华威70.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的总确认原则

公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所

带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义

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务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2、本公司收入的具体确认原则

（1）内销：

按签收确认收入：根据客户货物采购需求，在与客户约定的交货地点将货物交付客户，由客户进行核对，客户验收无误后，公司按签收单确认的品种、数量和金额于签收日当期确认收入。

按对账确认收入：根据客户货物采购需求，货物存放于客户处仓库且仍保留对商品的控制权，在与客户约定的对账日，将上一对账日至本期对账日期间客户已领用并验收的货物与客户进行核对，双方核对无误后，公司按对账单确认的品种、数量和金额于对账日当期确认收入。

（2）外销：

根据与客户签订的销售合同或订单，产品出库、完成报关出口后，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，衡所华威的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会

计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对衡所华威的利润不存在重大影响。

2-1-198中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（四）合并财务报表范围及变化情况合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指衡所华威拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

报告期内，衡所华威的控股子公司及其变化情况如下：

是否纳入合并报表范围序号子公司名称

2024年度2023年度

1上海珩所电子有限公司是是

2 Hysolem Co.Ltd 是 是

3 Hysol Huawei Malaysia Sdn. Bhd. 是 是

4江苏连云港衡所新材料有限公司是是

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，衡所华威不存在资产转移剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况衡所华威自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号），自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），自2024年1月1日采用《企业会计准则

2-1-199中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告解释第17号》（财会〔2023〕21号），自2024年4月1日采用《企业会计准则应用指南汇编2024》，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，上述变更对衡所华威利润不会产生重大不利影响，与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，衡所华威不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-200中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份及可转换公司债券情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则

1、定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第三届董事会第二十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日74.848059.8784

前60个交易日70.435056.3480

前120个交易日70.486556.3892

经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每

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股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元。

（四）发行股份数量

本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比

例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。

（五）锁定期安排交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得

2-1-202中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺，承诺内容详见本独立财务顾问报

告“第一节本次交易概况”之“六、（二）交易对方作出的重要承诺”。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

（六）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

二、发行可转换公司债券购买资产

（一）票面金额、发行价格、转股后上市地点

可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。

2-1-203中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第

二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币56.15元。

（四）发行数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。

（五）债券期限本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

（六）锁定期安排

本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；

如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

（七）债券利率及还本付息

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每

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年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

（八）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

（十）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

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（十二）有条件强制转股本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。

（十三）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（十四）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十六）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（十七）违约责任及争议解决机制

（1）构成可转换公司债券违约的情形

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，

上市公司未能偿付到期应付本金；

2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司

履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额

10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营

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业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十八）债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公

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司股票；

4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决

方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

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4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

2）拟修订本规则；

3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上

的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当

由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）债券受托管理人；

2）公司董事会；

3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券

持有人书面提议；

4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十九）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

三、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过80000.00万元。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

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（三）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）配套募集资金金额本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买

资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%，最终配套募集金额在本次重组经中国证监会予以注册后，由公司董事会根

据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。

最终发行数量在本次重组经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（六）配套募集资金用途

1、配套募集资金具体用途

本次募集配套资金总额不超过80000.00万元，拟用于支付本次交易的现金

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对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额

1支付本次交易的现金对价32000.00

2芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目8810.10

3车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目10509.77

4先进封装用塑封料智能生产线建设项目16524.38

5研发中心升级项目5288.85

6补充标的公司流动资金4951.90

7支付中介机构费用1915.00

合计80000.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

2、本次配套募集资金用于科技创新领域

芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配

套生产设备升级，以及通过 MES 系统管理，AGV 系统自动物料运输，提升产线生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。

车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前国内新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学性能等优点。

先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研发应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相

2-1-212中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。

研发中心升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建国内领先的基础研究、配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。

综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技创新水平的提升。

3、投资项目的审批、备案程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况如下：

项目名称发改备案环评批复芯片级封装材料生产线集成化技术

连高审批备（2025）21号无需办理环境影响评价改造项目车规级芯片封装材料智能化生产线

连高审批备（2025）20号连高环表复[2025]4号建设项目先进封装用塑封料智能生产线建设

连高审批备（2025）19号连高环表复[2025]5号项目

研发中心升级项目连高审批备（2025）18号无需办理环境影响评价由上表，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级项目均已完成投资项目发改备案程序。

根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。

研发中心升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和 VOC 收集装置，不会新增排放，无需办理环境影响评价。

2-1-213中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目的环境影响评价报告书均已取得环评批复。

（七）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的必要性

上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及

补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。

（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

2-1-214中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），以2024年10月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、市场法和收益法进行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），在评估基准日2024年10月31日，标的公司的市场价值为165800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125495.78万元，增值率311.37%。

本次交易价格以符合《证券法》规定的天源评估出具的标的公司评估结果为

基础确定，本次交易标的公司70%股权交易作价112000.00万元。

二、衡所华威评估介绍

（一）评估方法的选择

1、评估的基本方法

企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

（1）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；

3）交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，

相关资料可以搜集。

（2）收益法

2-1-215中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

2）预期收益所对应的风险能够度量；

3）收益期限能够确定或者合理预期。

（3）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

2、评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。本次评估分别采用资产基础法、市场法及收益法对衡所华威的股东全部权益进行评估。

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

标的公司在评估基准日的评估价值为61425.85万元，具体如下：资产账面价值为52155.98万元，评估价值73236.52万元，评估增值21080.54万元，增值率40.42%；负债账面价值为11851.75万元，评估价值为11810.67万元，评估减值41.08万元，减值率0.35%；所有者权益账面价值为40304.23万元，评估价值为61425.85万元，评估增值21121.62万元，增值率52.41%。

2、市场法评估结果

标的公司在评估基准日的市场价值为165800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126508.60万元，增值率为321.98%；

与母公司单体报表中所有者权益相比增值125495.78万元，增值率311.37%。

2-1-216中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、收益法评估结果

标的公司在评估基准日的市场价值为130100.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加90808.60万元，增值率为231.12%；

与母公司单体报表中所有者权益相比增值89795.78万元，增值率222.79%。

4、评估结果

市场法评估结果与资产基础法评估结果差异104374.15万元，差异率为

169.92%；与收益法评估结果差异35700.00万元，相较于市场法评估结果差异率

为21.53%。经分析三种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。经综合分析，本次评估以市场法确定的市场价值165800.00万元作为标的公司的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加

126508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值

125495.78万元，增值率311.37%。

（三）选择最终评估方法的原因

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，无法准确反映市场对资产的真实评价；收益法是基于企业现有的盈利能力对于未来收益的折现，但标的公司未来收益仍存在较大的不确定性；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，能够直接反映市场的实际情况，提供相对客观的估值依据。

本次采用资产基础法对标的公司进行评估测算时考虑了技术类无形资产的价值，但对于标的公司的企业管理水平、人才技术团队、客户资源等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体封装塑封料企业的市场价值，较市场法有所欠缺。

本次采用收益法对标的公司进行评估，主要基于未来收益数据进行平滑预测，但标的公司未来收益与未来整体市场的走势关联度较强，未来扩产布局及新客户开发、国产替代趋势、政策扶持等因素能否如期实现具有一定的不确定性，对衡所华威盈利预测的实现性及是否能在8年内进入稳定期均具有影响，较市场法有所欠缺。

市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场

2-1-217中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告价值，且选取的上市公司具有可比性，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设

1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理

智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

3）待估资产可以在公开市场上自由转让；

4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。

（3）宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

（4）持续经营假设

假设衡所华威的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

（5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2-1-218中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、采用市场法的假设

（1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已

充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。

（2）假设衡所华威现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力

担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

（3）假设衡所华威的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。

（4）假设评估依据的衡所华威和同行业可比公司的相关基础资料和财务资

料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。

3、采用收益法的假设

（1）假设衡所华威所属行业在保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法

规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（4）假设衡所华威可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

（5）假设衡所华威完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设衡所华威的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（7）假设衡所华威在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

2-1-219中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在重要方面基本一致。

（9）假设衡所华威所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

（10）假设衡所华威可以获取正常经营所需的资金。

（11）假设衡所华威的资本结构不发生重大变化。

（12）假设衡所华威按投资计划顺利完成增产设备建设及启用。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、资产抵押

截至评估基准日，衡所华威存在以下资产抵押，具体情况见下表：

最高抵押额借款金额抵押权人借款到期日抵押物

（元）（元）

苏（2022）连云港市江苏银行股份有限

29000000.0010000.002025年09月不动产权第0078986

公司连云港分行号不动产权

2、资产权属

截至评估基准日，纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。

标的公司已提供了《关于房屋建筑物无证情况说明》声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以标的公司合法拥有上述房屋建筑物为前提，并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。

本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由委托人、被评估单位按施工图纸结

合现场测量确定，评估时进行了必要的核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期后取得权属证书登记的面积存在差异，将影响评估结论。

除上述事项外，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

除标的公司审计报告外，本次标的公司资产评估报告不存在引用估值相关的其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

2-1-220中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

2024年12月17日，衡所华威法定代表人变更为韩江龙，股权结构发生改变，截至报告日，衡所华威的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资出资比例

股东姓名/名称号（万元）额（万元）（%）

1华海诚科2597.72602597.726030.0000

2绍兴署辉1566.65161566.651618.0926

3上海衡所1263.46721263.467214.5912

4炜冈科技807.7814807.78149.3287

5夏永潮536.2152536.21526.1925

6盛宇华天480.2578480.25785.5463

7金桥新兴405.8947405.89474.6875

8连云港高新297.6561297.65613.4375

9丹阳盛宇194.3541194.35412.2445

10嘉兴浙港162.3579162.35791.8750

11全德学143.8915143.89151.6617

12春霖沁藏105.5326105.53261.2187

13柯桥汇友72.041672.04160.8320

14上海莘胤25.259125.25910.2917

合计8659.08688659.0868100.0000本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

三、衡所华威评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

标的公司在评估基准日的评估价值为61425.85万元，具体如下：资产账面价值为52155.98万元，评估价值73236.52万元，评估增值21080.54万元，增值率40.42%；负债账面价值为11851.75万元，评估价值为11810.67万元，评估减值41.08万元，减值率0.35%；所有者权益账面价值为40304.23万元，评估价值为61425.85万元，评估增值21121.62万元，增值率52.41%。

2-1-221中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C＝B－A D＝C/A×100

流动资产35811.5636330.23518.671.45

非流动资产16344.4236906.2920561.87125.80

其中：长期股权投资4867.855422.97555.1211.40

固定资产7802.4516064.058261.60105.88

在建工程1963.641542.43-421.21-21.45

使用权资产33.5333.53

无形资产1253.2813420.3812167.10970.82

长期待摊费用25.0330.445.4121.61

递延所得税资产215.76209.60-6.16-2.86

其他非流动资产182.89182.89

资产总计52155.9873236.5221080.5440.42

流动负债11789.7311789.73

非流动负债62.0220.94-41.08-66.24

负债合计11851.7511810.67-41.08-0.35

所有者权益40304.2361425.8521121.6252.41

2、资产基础法评估过程

（1）货币资金

货币资金账面价值28049651.31元，其中现金6.02元、银行存款

24537907.57元和其他货币资金3511737.72元。现金为美元；银行存款包括人

民币账户15个及美元账户4个；其他货币资金系信用证保证金，包括人民币账户1个及美元账户2个。

货币资金的评估价值为28049651.35元，评估增值额为0.04元。

（2）应收票据

应收票据账面余额41677586.46元，坏账准备215031.89元，账面价值

41462554.57元，包括436张不带息银行承兑汇票和6张不带息商业承兑汇票。

应收票据的评估价值为41462554.57元，无评估增减值。

2-1-222中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）应收账款

应收账款账面余额155894227.02元，坏账准备8702317.12元，账面价值

147191909.90元，主要为货款。

应收账款的评估价值为147191909.90元，无评估增减值。

（4）应收款项融资

应收款项融资账面余额16858144.77元，未计提坏账准备，主要为货款。

应收款项融资的评估价值为16858144.77元，无评估增减值。

（5）预付款项

预付款项账面余额1476518.32元，未计提坏账准备，主要为预付的费用。

预付款项的评估价值为1476518.32元，无评估增减值。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额58566038.49元，坏账准备2786983.47元，账面价值

55779055.02元，主要为往来款、备用金及资金拆借款。

其他应收款的评估价值为55779055.02元，无评估增减值。

（7）存货

存货账面价值67072679.43元，包括：原材料、库存商品、发出商品和在产品。

1）原材料

原材料账面余额39304225.95元，存货跌价准备23801.78元，账面价值

39280424.17元。

原材料评估价值为39280424.17元，无评估增减值。

2）在产品

在产品账面余额10914934.69元，存货跌价准备706458.80元，账面价值

10208475.89元。

在产品的评估价值为10208475.89元，无评估增减值。

2-1-223中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3）库存商品

库存商品账面余额16611045.87元，存货跌价准备1085730.21元，账面价值15525315.66元。

在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。评估时，采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：

评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润

＝库存数量×不含税单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率

×所得税率－适当比率×销售利润率×（1－所得税率）]

其中：销售费用率：根据2022年度至2024年度1－10月销售费用占收入比

的平均值3.81%确定；

税金及附加率：根据2022年度至2024年度1－10月税金及附加占收入比的

平均值0.80%确定；

销售利润率＝[预计不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率）－

账面单位成本]/预计不含税销售单价；

适当比率：对于畅销的产品，适当比例取0%；对于正常销售的产品，适当比率取50%；对于滞销的产品，适当比率取100%。

库存商品的评估价值为20116639.09元，评估增值额为4951636.13元，增值率为29.57%。

4）发出商品

发出商品账面余额2058463.71元，未计提存货跌价准备。

发出商品的评估价值为2653851.95元，评估增值额为595388.24元，增值率为28.92%。

5）评估结果

存货的评估价值为72259391.10元，评估增值额为5186711.67元，增值率为7.73%。

2-1-224中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（8）其他流动资产

其他流动资产账面价值225070.30元，主要为待抵扣进项税、待摊费用等。

其他流动资产的评估价值为225070.30元，无评估增减值。

（9）长期股权投资

长期股权投资账面价值48678538.02元。纳入本次评估范围的长期股权投资均为拥有控制权的长期股权投资，具体如下表所示：

持股序投资成本账面价值核算被投资单位名称注册资本成立日期比例号（人民币元）（人民币元）方法

（%）

HysolHuawei 40.00 万美 2017 年 12 成本

12531760.00100.002531760.00

Malaysia Sdn. Bhd. 元 月 法

上海珩所电子有限200.00万2017年10成本

210000.00100.0010000.00

公司元人民币月法

830000.002021年9成本

3 Hysolem Co.Ltd 46136778.02 100.00 46136778.02

万韩元月法

根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的

经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

对于控股的长期股权投资 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.、上海珩所电子有

限公司及 Hysolem Co.Ltd，均对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

长期股权投资的评估价值为54229734.92元，评估增值额为5551196.90元，评估增值率为11.40%。

（10）固定资产——房屋建筑物

1）评估范围

房屋建筑物建筑面积合计47296.86平方米，主要为厂房、办公楼等，位于江苏省连云港高新技术产业开发区振华路；构筑物主要为道路、篮球场、仓库等，账面价值为33931562.53元。

2）评估方法

2-1-225中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法作为评估方法。

成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能

性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

（A）重置成本的确定

重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、

合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关费用、建设期资金成本、合理利润等。

重置成本＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建

设期资金成本＋合理利润

a.建筑安装工程造价

本次评估采用类比调整法确定建筑安装工程造价，即通过对当地或同个厂区内有标准价格的房屋建（构）筑物与评估对象在墙体、承重结构、装饰、屋面、

门窗、水电等方面类似的工程项目进行比较和修正，并经价格指数调整后得到评估对象的建筑安装工程造价。计算公式：

建筑安装工程造价＝类比案例建筑安装工程造价×（1＋K）×价格指数

其中：K 为个评估对象与类比案例的各因素修正系数

b.前期工程费及其他相关费用

前期工程费及其他相关费用包括勘测设计费、工程建设监理费、建设单位管

理费及地区规定收取的与建造房屋及构筑物相关的其他费用等，具体如下：

前期工程费及其他相关费用一览表序计费项目名称计费基础取费依据号标准

2-1-226中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

前期费用

1勘察设计费建安造价1.91%参考市场平均收费

2招标代理服务费建安造价0.25%参考市场平均收费

3环评费建安造价0.10%参考市场平均收费

其他费用

1工程建设监理费建安造价1.75%参考市场平均收费

2建设单位管理费建安造价1.33%参考市场平均收费

c.资金成本

年利率：参考评估单位融资能力确定年利率为3.1%。

工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期（以年为单位）。

资金成本的计算，前期费用按建设期初一次投入，其他资金按建设期内均匀投入考虑。

资金成本＝前期费用（＋年利率）建设工期×[1－1]＋（建安工程造价＋其他费用）建设工期×[（1＋年利率）/2－1]

d.合理利润

合理利润＝（建筑安装工程造价＋前期工程费及其他相关规费）×合理利润率

（B）综合成新率的确定

采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：

综合成新率＝现场勘察成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）

对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。

a.现场勘察成新率

对房屋建筑物进行实地勘察或调查，了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》和《鉴

2-1-227中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建筑安装工程造价的比率为权重测算其总体成新率。计算公式为：

现场勘察鉴定法成新率＝∑??????×????＝1??

式中：????：现状评分

????：权重（即分部工程造价占建筑安装工程造价的比率）

评定标准可参见如下：

建筑物完损等级及成新率评定简表完损等级新旧程度评定标准

100%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感

完好房90%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤

80%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好

70%结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落

基本完好房60%结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落

50%房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松

结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉

一般损坏房40%刷剥落严重损坏房危

30%以下须大修方能解除危险

险房现场勘察成新率系按建筑物各部分评分标准分值进行打分计算获得。

b.年限法成新率

依据委估建筑物的经济寿命年限和已使用年限计算确定成新率。计算公式为：

年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

结构部分寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据确定，具体如下：

钢混结构生产用房经济寿命年限50年钢混结构非生产用房经济寿命年限60年对于构筑物，根据不同构筑物的类型，经济耐用年限取8－20年。

3）评估结果

2-1-228中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面净值为33931562.53元，评估净值为87942400.00元，评估净值增值率159.18%。

由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，人工、材料、机械价格上涨，故评估原值增加；由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的

经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故评估净值增加。

（10）固定资产——设备类

1）评估范围

设备类固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。根据评估申报表，具体情况见下表：

单位：元

项目数量（台/套）账面原值账面净值

机器设备1320216268821.0342381532.54

车辆41435720.09910943.17

电子设备4763780137.56800483.03

合计1800221484678.6844092958.74

机器设备共1320台（套），主要为各类打饼机、挤出机与各类分析、扫描仪器等。上述设备主要为国内制造厂家生产，均正常使用。

车辆共4台，主要为运输车辆，为别克轿车、豪沃货车等。均正常使用。

电子设备共476台（套），主要为电脑、空调、打印机和家具等，以上电子设备除部分报废外，其余均正常使用。

2）评估方法

根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估。）设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、

功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

2-1-229中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估价值＝重置成本×综合成新率

（A）重置成本的确定设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需

的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。

A）机器设备

对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。

确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用

其中：

a．运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。

b．基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等综合确定，对不需基础的设备不另计。

c.安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。

d.资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：

资金成本＝（购置费用＋其他相关费用）×[（1＋年利率）建设工期/2－1]

其中：年利率参考 LPR 同期贷款利率及被评估单位融资能力确定年利率为

3.1%。

2-1-230中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

e．其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。

B）车辆

通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用

其中：

a.购置税依据相关法律法规的规定，以车辆购置价格（不含增值税）及适用税率计算；

b.其他费用包括车检费、办照费等。

对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。

c.电子设备

根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。

（B）综合成新率的确定

A）重点设备

通过对设备的现场勘查确定观察法成新率，结合年限法确定综合成新率。

综合成新率＝观察法成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）

观察法成新率是根据现场询问、查看并查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度和故障率等技术指标，对所获得的有关设备状况的信息进行分析与综合，依据设备的实际状态得到设备的观察法成新率。

年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下：

年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

2-1-231中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

B）一般设备

考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。

综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

C）车辆

根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

勘察成新率 a

年限成新率 b＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

行驶里程成新率 c＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%

根据孰低原则，综合成新率＝min{abc}。

3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为44092958.74元，评估净值为72698090.00元，评估净值增值率64.87%。

由于标的公司对部分机器设备、电子设备等的会计折旧年限短于评估所采用

的经济使用年限，部分机器设备、电子设备等实际成新率高于账面成新率，故设备类固定资产评估增值。

（11）在建工程

在建工程账面价值 19636371.09 元，系未完工的工业信息安全防护、QMS质量管理系统等。

在建工程的评估价值为15424312.38元，评估值与账面价值的差额为

2-1-232中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4212058.71元。

在建工程评估值与账面价值的差异主要系：为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，由于本次评估在建工程中涉及研发楼的房屋建筑物土建部分已在房屋建筑物中一并评估，故该部分评估为0。

（12）使用权资产

使用权资产账面原值532468.38元，账面价值为335257.88元。该资产为德必虹桥 525D 座 409 租赁使用权租赁付款额现值的摊余价值。

使用权资产的评估价值为335257.88元，无评估增减值。

（13）无形资产——土地使用权

1）评估范围

土地使用权共3宗，证载土地使用权面积合计102413.80平方米，均从公开招拍挂竞拍取得。土地使用权原始入账价值8052932.00元，采用直线法进行摊销，账面价值为5300144.02元，未计提减值准备。

2）评估方法

根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则－不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法的适用性。

由于评估范围内同类型土地使用权，租赁市场交易不活跃，无法获取相应的租赁交易价格，故不采用收益法评估。待估宗地所处地区土地征地、拆迁补偿文件与征地、土地开发的各种税费规定无法完全取得，土地取得成本无法客观准确地计算，故不采用成本法评估。委估宗地所在市场交易活跃，可以采用市场法进行评估，故本次选用市场法作为本次评估方法。

市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价值的方法。其基本公式为：

V＝VB × A × B × C × D × E

2-1-233中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

式中：V：待估宗地价格

VB：比较实例价格

A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数

B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数

C：待估宗地区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数

D：待估宗地权益因素条件指数/比较实例权益因素条件指数

E：待估宗地实物因素条件指数/比较实例实物因素条件指数

在运用市场法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。

3）评估结果

土地使用权评估价值为27678500.00元，评估增值额为22378355.98元，增值率为422.22%。评估增值主要原因是企业拿地时间较早，周边土地市场价格上涨所致。

（14）无形资产——其他无形资产

1）评估范围

其他无形资产原始入账金额为28742862.67元，按直线法进行摊销，账面价值为7232637.38元，具体包括外购的软件、专利技术和商标等，其中：外购软件为购入的衡所华威信息化项目、灿态智能统计过程控制软件 2816YBL244 等

办公软件，专利技术为外购和自己研发的专利技术。

2）评估方法

（A）外购软件

核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值。

（B）专利技术

根据专利技术的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和

2-1-234中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

成本法三种资产评估基本方法的适用性。

由于市场上没有类似专利技术的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估专利技术价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估专利技术已投入生产使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。

收益法，即从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用营业收入提成法确定。

具体分为如下四个步骤：

确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；

分析确定无形资产对收入提成率；

采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；

将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

其基本公式为：

n

Rt × Kt

P＝ ∑ m t

(1＋r)

t＝1

式中：P：委估资产的评估价值

Rt：第 t 期与无形资产相关的收入

Kt：第 t 期的收入提成率

mt：第 t 期的折现期

n：经济寿命年限

t：收益期

r：折现率

（C）商标

2-1-235中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于商标重置成本一般包括申请注册费、设计费及代理费等各项成本能够可靠计量，满足成本法评估的前提条件，故采用成本法进行评估。

成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场条件下，根据重新购置一项资产所支付的全部货币总额组成重置成本，扣减各项贬值因素，计算委估资产评估值的一种方法。考虑商标类资产一般不存在实体性、功能性贬值，且随着使用年限越长，其带来的增值收益可能越高的特性，故不考虑各项贬值因素。

基本计算公式为：

商标评估值=商标重置成本

商标重置成本一般包括申请注册费、设计费和代理费等。

3）评估结果

其他无形资产的评估价值为106525300.00元，评估增值额为99292662.62元，增值率为1372.84%。

（15）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为250266.13元，系一部三楼改造、宿舍楼装修施工工程等摊销后的余额。

长期待摊费用的评估价值为304400.00元，评估增值额为54133.87元，增值率为21.63%。

（16）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值2157626.48元，主要为计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备和递延收益及租赁负债引起的可抵扣暂时性差异。

递延所得税资产的评估价值为2096007.48元，评估减值额为61619.00元，减值率为2.86%。

（17）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值1828850.81元，主要为陶瓷粉碎机、多级料仓除

2-1-236中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告粉振动筛等。

其他非流动资产的评估价值为1828850.81元，无评估增减值。

（18）短期借款

短期借款账面价值10009.44元，系向江苏银行股份有限公司连云港分行银行的借款。

短期借款的评估价值为10009.44元，无评估增减值。

（19）应付账款

应付账款账面价值66200421.84元，主要为被评估单位采购商品未能及时支付款项而形成的债务。

应付账款的评估价值为66200421.84元，无评估增减值。

（20）合同负债

合同负债账面价值318700.50元，主要是被评估单位销售商品预先收取的款项而形成的债务。

合同负债评估价值为318700.50元，无评估增减值。

（21）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值11701045.81元，系被评估单位依政策规定提取的工资、奖金、社会保险费、工会经费等。

应付职工薪酬的评估价值为11701045.81元，无评估增减值。

（22）应交税费

应交税费账面价值2698971.12元，主要包括企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。

应交税费的评估价值为2698971.12元，无评估增减值。

（23）其他应付款

其他应付款账面价值340685.11元，主要为往来款、安全保证金等。

其他应付款的评估价值为340685.11元，无评估增减值。

2-1-237中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（24）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值272620.27元，系一年内到期的租赁费用。

一年内到期的非流动负债的评估价值为272620.27元，无评估增减值。

（25）其他流动负债

其他流动负债账面价值36354880.00元，主要为预提费用及已贴现尚有追索权的应收票据。

其他流动负债的评估价值为36354880.00元，无评估增减值。

（26）租赁负债

租赁负债账面价值22958.90元，系一年以上的租赁费用。

租赁负债的评估价值为22958.90元，无评估增减值。

（27）递延收益

递延收益账面价值410793.33元，系项目国家重点研发计划重点专项经费补助。

经核实，递延收益已无需支付，本次评估为零。递延收益的评估价值为0.00元，评估减值额为410793.33元。

（28）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值186461.25元，系使用权资产和固定资产加速折旧形成的应纳税暂时性差异。

递延所得税负债的评估价值为186461.25元，无评估增减值。

（二）市场法评估情况

1、市场法评估结果

经市场法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为165800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125495.78万元，增值率311.37%。

2-1-238中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、市场法评估过程

（1）市场法原理

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）适用性分析及方法的选择

1）市场法的适用性

市场法的适用性主要体现在以下三个方面：

（A）数据的充分性

数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。

数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。

（B）数据的可靠性

数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。

（C）可比公司数量

采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比交易案例的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能

2-1-239中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

存在的干扰因素的影响。

2）评估方法的选择

结合评估对象的实际情况及可获取的资料，由于无法获取足够多的交易案例来稀释可能存在的未公开干扰因素的影响；而公开市场上存在与被评估单位属于

同一行业的可比上市公司，并且相关信息可以通过公开信息查询，因而本次评估采用上市公司比较法进行评估。

（3）市场法评估的基本步骤

1）搜集相关资料、明确评估对象基本情况。

2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。

3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。

4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况进行分析、调整。

5）分析、确定可比上市公司。

6）对上市公司的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。

7）估算评估对象价值。

（4）上市公司的选择及与评估对象的可比性分析

根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在国内上市公司中选取可比公司。在本次评估中，可比上市公司的选择标准如下：

1）选取了申银万国中的电子-半导体-半导体材料和电子-电子化学品-电子化

学品行业的可比公司；

2）至评估基准日上市时间（年）——选择二年以上；

3）与被评估单位企业规模方面相似；

4）与被评估单位资产配置情况相似；

5）与被评估单位所处成长阶段及成长性相似；

6）与被评估单位产品类型及上下游客户相似。

2-1-240中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

衡所华威主要进行半导体封装材料的研发及产业化，主要产品为环氧塑封料，环氧塑封料主要应用于半导体封装中的塑封环节，属于一级封装范畴。

目前 A 股已上市公司中江苏华海诚科新材料股份有限公司（688535.SH）与

标的公司相似度较高。考虑到华海诚科为本次重组业务的收购方，故将华海诚科剔除可比公司行列。

通过后确定的可比公司如下表所示：

序号证券代码证券名称首发上市时间申银万国行业

1 002119.SZ 康强电子 2007-03-02 电子-半导体-半导体材料

2 688035.SH 德邦科技 2022-09-19 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ

3 300236.SZ 上海新阳 2011-06-29 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ

4 301319.SZ 唯特偶 2022-09-29 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ

5 300398.SZ 飞凯材料 2014-10-09 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ

根据上市公司公告等公开信息，可比公司基本情况如下：

可比公司一：宁波康强电子股份有限公司

股票简称：康强电子，股票代码：002119.SZ。

康强电子的主营业务为半导体封装材料引线框架、键合丝等半导体封装材料的生产、销售。公司主要产品：引线框架、键合丝、电极丝等。公司主要产品引线框架和键合丝国内市场规模处于领先地位，产品覆盖国内知名的半导体后封装企业。

康强电子近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入1779856607.97974813654.37

营业成本1551136894.32855874398.71

利润总额80993459.0249593841.36

净利润80575619.0647122260.66项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产2318443408.982418649323.68

总负债1023163230.861087499213.02

净资产1295280178.121331150110.66

2-1-241中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

可比公司二：烟台德邦科技股份有限公司

股票简称：德邦科技，股票代码：688035.SH。

德邦科技主要专注于高端电子封装材料的研发及产业化，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，可实现结构粘接、导电、导热、绝缘、保护、电磁屏蔽等复合功能，是一种关键的封装装联功能性材料，广泛应用于晶圆加工、芯片级封装、功率器件封装、板级封装、模组及系统集成封装等不同封装工艺环节和应用场景。

德邦科技近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入931975150.19462975364.20

营业成本659954043.86344107595.23

利润总额117232891.4737929842.17

净利润100315949.2132960506.35项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产2740678337.692683335788.45

总负债454040172.08426278896.15

净资产2286638165.612257056892.30

可比公司三：上海新阳半导体材料股份有限公司

股票简称：上海新阳，股票代码：300236.SZ。

上海新阳主营业务一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套

设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。

上海新阳近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入1212420426.53660897505.06

营业成本786099283.36398871742.12

利润总额186483794.6560200575.49

2-1-242中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

净利润167638853.6059245038.81项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产5588589806.195201304529.34

总负债1360963878.471340289468.70

净资产4227625927.723861015060.64

可比公司四：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

股票简称：唯特偶，股票代码：301319.SZ。

唯特偶主营业务是微电子材料研发、生产、销售。主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，主要用于电子制造过程中的电子装联环节。电子装联是指将电子元器件通过SMT贴片或DIP封装等方式焊接在 PCB 板上，实现电子元器件与电路的互联，形成 PCBA 组件的过程。

唯特偶近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入963845203.71524252609.00

营业成本760010163.05424964785.58

利润总额116636285.8855712464.33

净利润102155673.8649484623.29项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产1284290178.681255132275.64

总负债148835785.55152623305.83

净资产1135454393.131102508969.81

可比公司五：上海飞凯材料科技股份有限公司

股票简称：飞凯材料，股票代码：300398.SZ。

飞凯材料主要从事电子化工材料的研发、生产和销售，目前四大主营产品分属屏幕显示材料、半导体材料、紫外固化材料以及有机合成材料四个应用领域。

飞凯材料近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月

2-1-243中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

营业收入2728683450.211408804297.50

营业成本1788396197.63898511346.20

利润总额151241551.92150502074.40

净利润135810846.08135763238.59项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产6485522219.696432012512.09

总负债2535845207.112354240168.85

净资产3949677012.584077772343.24

（5）评估方法和过程

1）价值比率的选取

采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率乘数。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与盈

利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来

确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括：

（A）盈利基础价值比率盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EBIT：息税前利润

EBITDA：利息、税项、折旧及摊销前盈利

股权价值＝总股数×股价

全投资价值 EV＝股权价值+债权价值

税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

2-1-244中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

税后现金流价值比率 EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT

其中：NOIAT=EBIT（1-T）+折旧/摊销

市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润

股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

（B）收入基础价值比率收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入

全投资收入价值比率：EV/S=全投资价值/销售收入

市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入

（C）资产基础价值比率资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

资产价值比率：资产价值比率 EV/TBVIC=（股权价值+债权价值）/（债权账面值+净资产账面值）

固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值

净资产价值比率：EV/B=（股权价值+债权价值）/账面净资产

（D）其他特殊类价值比率其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。

（E）价值比率的选择理由

被评估单位属于科技含量比较高的生产制造型企业，资产价值比率很难反映其无形资产的高附加值，故本次评估不考虑选用资产价值比率；被评估单位多年经营盈利情况较好，行业中各公司成本毛利水平、管理水平存在一定差距，使得

2-1-245中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

利润率各不相同，收入价值比率不能完全反映上述水平带来的影响，故不选用收入价值比率。结合上述因素分析，本次评估选取盈利基础价值比率。

根据被评估单位自身所处发展阶段及所在行业情况，由于全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以最大限度地减少由于企业折旧摊销政策不同所可

能带来的税收等方面的影响。本次评估采用 EV/EBITDA 指标作为价值比率。

2）价值比率的确定

（A）可比财务指标及其标准得分的确定

本次测算主要从企业的盈利能力、经营增长、资产质量和偿付能力等方面对

标的公司与可比公司间的差异进行量化。依据《中国经济年鉴—上市公司评价》，将标的公司所处行业绩效评价指标“净资产收益率”、“总资产报酬率”、“营业利润率”、“盈余现金保障倍数”、“总资产周转率”、“应收账款周转率”、

“流动资产周转率”、“资产负债率”、“已获利息倍数”、“速动比率”、“营业收入增长率”、“营业利润增长率”、“研发经费投入强度”13个财务指标

作为评价可比上市公司及测算对象的可比财务指标，且各指标权重分配如下：

各财务指标权重分配表序号指标分类指标名称权重分配

净资产收益率（%）8

总资产报酬率（%）8

1盈利能力指标销售（营业）利润率（%）6盈余现金保障倍数8

总资产周转率（次）8

2资产质量指标应收账款周转率（次）8

流动资产周转率（次）8资产负债率8

3偿付能力指标已获利息倍数8

速动比率8营业收入增长率8

4发展能力指标营业利润增长率8

研发经费投入强度6合计100

2-1-246中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业绩效评价体系将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的

“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。各档标准值得分如下：

各财务指标标准值得分表项目优秀值良好值平均值较低值较差值

一、盈利能力状况

净资产收益率（%）86.44.83.21.6

总资产报酬率（%）86.44.83.21.6

营业收入利润率（%）64.83.62.41.2

盈余现金保障倍数86.44.83.21.6

二、资产质量状况

总资产周转率（次）86.44.83.21.6

应收账款周转率（次）86.44.83.21.6

流动资产周转率（次）84.83.62.41.2

三、债务风险状况

资产负债率（%）86.44.83.21.6

已获利息倍数86.44.83.21.6

速动比率（%）86.44.83.21.6

四、经营增长状况

营业收入增长率（%）86.44.83.21.6

营业利润增长率（%）86.44.83.21.6研发经费投入强度

66.44.83.21.6

（%）

（B）可比上市公司及测算对象各项指标标准值

根据《中国经济年鉴—上市公司评价》，最新年度工业中国上市公司评价标准值见下表：

最新上市公司评价标准值项目优秀值良好值平均值较低值较差值

一、盈利能力状况

净资产收益率15.20%10.70%6.40%0.30%-8.70%

总资产报酬率8.20%5.60%3.20%0.40%-4.90%

营业收入利润率16.10%10.10%5.00%0.00%-8.10%

2-1-247中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

盈余现金保障倍数5.002.701.00-0.90-3.40

二、资产质量指标

总资产周转率1.000.700.400.300.10

应收账款周转率22.3011.504.402.901.30

流动资产周转率2.301.701.100.700.30

三、偿债风险指标

资产负债率48.30%53.30%58.30%68.30%83.30%

已获利息倍数9.005.102.601.20-1.10

速动比率150.00%120.00%90.00%60.00%40.00%

四、发展能力指标

营业收入增长率19.10%13.90%2.80%-7.90%-16.50%

营业利润增长率21.40%13.60%-3.20%-21.70%-46.80%

研发经费投入强度3.40%2.40%1.90%1.60%0.70%

（C）可比上市公司价值比率的确定

可比上市公司的全投资价值（非流动状态下）＝股本数×股价×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋少数股东权益－溢余（非经营性）资产、

负债净值＋付息负债

A）根据《上市公司证券发行注册管理办法》股价按基准日前 20 个交易日均价确定；

B）缺少流动性折扣率的确定

本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估根据历史年度非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，估算缺少流动性折扣率，本次估值取缺少流动性折扣率为29.90%。

C）控制权溢价率的确定

对于控制权产生的溢价，通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算。通过收集历史年度的非上市公司股权收购案例，对比分析其中少数股权收购案例和控股权收购案例的市盈率情况，估算控股权溢价率，确定本次控股权溢价率为11.40%。

2-1-248中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

D）可比公司溢余（非经营性）资产、负债按照被评估单位同口径分析确定。

通过查询同花顺 iFinD 金融终端数据库，了解可比上市公司相关参数后，经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：

全投资价值计算表

单位：万元康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料股权价值分析股本（万股）37528.4014224.0031338.148502.8052865.79评估基准日前20日交易均价（元/13.7640.0538.7431.0915.25股）股权公允市场价

516390.78569671.201214039.54264352.05806203.30

值

流动性折扣29.90%29.90%29.90%29.90%29.90%

控制权溢价11.40%11.40%11.40%11.40%11.40%

调整后股权价值403256.79444864.22948060.47206436.22629575.44

付息债务125727.0613438.9154781.05155719.20

少数股东权益1550.363956.9912360.83

溢余资金5003.4151448.5675520.2021877.6664165.50非经营性资产负

40038.8073538.94241613.0037834.11117630.35

债净额

全投资价值 EV 483941.64 334865.99 689665.31 146724.45 615859.62

由此可计算得到可比上市公司的修正前 EV/EBITDA：

比率乘数计算表公司名称康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料

EV 483941.64 334865.99 689665.31 146724.45 615859.62

EBITDA 17389.65 13135.12 26439.75 10637.92 33510.33修正前

27.8325.4926.0813.7918.38

EV/EBITDA

（D）可比公司价值比率的修正

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险、企业发展的阶段，以及资产质量、盈利能力和营运能力方面的差异，以此需要进行适当合理的修正。

参照财政部颁布的《企业效绩评价操作细则》中对于工业行业进行绩效评价

2-1-249中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的指标标准，考虑衡所华威与可比公司所处细分行业特点，在常用13项基本指标基础上，选择与细分行业相符的修正指标作为本次测算的价值比率修正指标，以各指标之间的间距作为权重赋予一定的分数，根据可比公司与衡所华威各指标实际情况，在对应的分数区间内赋予相应的分数，根据价值乘数公式，计算得到各可比公司综合得分，对比衡所华威与可比公司的综合得分，对 EV/EBITDA 进行修正，计算得到修正后 EV/EBITDA。

价值比率修正表康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料修正前

27.8325.4926.0813.7918.38

EV/EBITDA可比公司得

66.9163.7559.4272.0559.84

分衡所华威得

75.1975.1975.1975.1975.19

分修正后

31.1730.0833.1214.3423.16

EV/EBITDA

EV/EBITDA 均值 26.37

衡所华威 EBITDA（万元） 6115.93

衡所华威 EV（万元） 161277.07

3）被评估单位的对应参数

根据历年财务数据，衡所华威经分析统计后的分析参数如下：

（A）被评估单位 EBITDA

根据评估基准日财务报表，衡所华威剔除非经常性收支后 EBITDA 为

6115.93万元。

（B）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）

截至评估基准日，衡所华威的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：

单位：万元名称账面价值评估价值

溢余资金/经营资金缺口0.00-367.41非经营性资产

其他应收款5092.365092.36

2-1-250中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

其他非流动资产201.58201.58

递延所得税资产310.03310.03

非经营性资产合计5603.975603.97非经营性负债

应付账款679.14679.14

其他应付款0.550.55

递延收益41.0841.08

递延所得税负债25.7725.77

其他非流动负债9.969.96

非经营性负债合计756.50756.50评估过程详见资产基础法资产评估说明。

（C）付息债务价值（D）经分析，评估基准日的付息负债为1.00万元。

4）市场法的评估结果

根据上述评估过程，市场法评估结果计算如下：

单位：万元项目取值

价值比率 EV/EBITDA

被评估公司对应参数6115.93

修正后价值比率26.37

被评估单位经营性全投资价值161277.07

加：溢余及非经营性资产5236.55

减：非经营性负债756.50

减：付息债务1.00

股东全部权益价值（取整至百万元）165800.00

（三）收益法评估情况

1、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为130100.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加90808.60万元，增值率为231.12%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值89795.78万元，增

2-1-251中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

值率222.79%。

2、收益法评估过程

（1）收益法定义和原理

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估执业准则－－企业价值》和《资产评估执业准则—资产评估方法》，采用现金流折现法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。

（2）收益法的应用前提

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

2）预期收益所对应的风险能够度量；

3）收益期限能够确定或者合理预期。

（3）收益法选择的理由和依据

标的公司已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟。根据标的公司提供的历年经营数据和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估采用收益法。

（4）收益预测的假设条件

1）假设标的公司所属行业在保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规

及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

2-1-252中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告变化。

3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

4）假设标的公司可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在

到期后均可以顺利获取延期。

5）假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。

6）假设标的公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

7）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

与目前方向保持一致。

8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

9）假设标的公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用

发生的同一年度内均匀产生。

10）假设标的公司可以获取正常经营所需的资金。

11）假设标的公司的资本结构不发生重大变化。

12）假设标的公司按投资计划顺利完成增产设备建设及启用。

（5）评估模型

本次评估对象为衡所华威的股东全部权益价值，结合衡所华威的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本

性支出－营运资金净增加额

经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发

展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法

2-1-253中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

n

Ft Fn+1

P＝ ∑ ＋ ＋ ∑ ?? ? ??

(1＋r)it r × (1＋r)in

t＝1

式中：P：评估值（预计未来现金流现值）

Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流

r：折现率

t：收益预测期

it：未来第 t 个收益期的折现期

n：详细预测期的年限

∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

D：基准日付息债务价值

（6）详细预测期的确定

标的公司管理层综合考虑标的公司目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，在充分考虑了未来几年半导体行业及先进封装细分行业的发展趋势后，取8年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2032年，期后为永续预测期。

（7）营业收入的预测

1）报告期收入情况

标的公司主营业务为封装材料，主要分为高性能类、基础封装类、先进封装类及其他四大类。历史年度主要收入情况如下表所示：

2-1-254中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2022年-2024年10月营业收入

单位：万元

项目/年度2022年2023年2024年1-10月高性能类30387.0032043.8925874.92

基础封装类10753.8211100.6910010.36

先进封装类1903.152112.722240.09

其他类1235.51742.79852.44

其他业务收入310.8851.7228.75

合计44590.3646051.8039006.55

2）收入预测情况

结合市场情况及相关假设，管理层将对企业产业结构进行一定调整，稳定基础封装收入的情况下，将逐步提高先进封装及高性能类产品的主要比重，并后续逐步增加产线，扩充产能。具体预测如下：

营业收入预测表

单位：万元

项目2024年11-12月2025年2026年2027年2028年高性能类5177.7537263.2044715.8451423.2159136.70

基础封装类1981.3012231.5012476.1312725.6512980.17

先进封装类450.664036.125650.577345.759365.83

其他163.581016.011016.011016.011016.01

其他业务收入1.5930.3430.3430.3430.34

合计7774.8854577.1863888.9072540.9782529.04

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

高性能类66528.7873181.6676840.7480682.7880682.78

基础封装类13239.7713239.7713239.7713239.7713239.77

先进封装类11707.2814048.7416858.4918544.3418544.34

其他1016.011016.011016.011016.011016.01

其他业务收入30.3430.3430.3430.3430.34

合计92522.19101516.52107985.35113513.24113513.24

（8）营业成本的预测

2-1-255中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据标的公司历史数据，按照收入四大类别对成本进行划分，同时将每一项业务类型按料、工、费、运费进行分类，历史年度成本情况如下：

2022年-2024年10月营业成本

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-10月高性能类：

材料16567.8317581.1413914.34

人工2924.282943.932302.09

制造费用2443.112584.441992.94

运费548.08586.59512.84

基础封装类：

材料6134.565695.275077.48

人工1784.311674.831439.66

制造费用1402.251478.851195.20

运费376.10391.34375.53

先进封装类：

材料556.60553.54589.92

人工227.10239.15193.69

制造费用215.26234.09205.49

运费24.5322.0421.70

其他：

材料440.74261.57361.06

人工359.62308.89196.68

制造费用337.50325.87278.33

运费22.697.569.67

其他业务成本：

材料8.9340.4117.20

人工0.091.920.61

制造费用0.091.770.56

运费0.020.530.19

合计34373.7234933.7328685.20

管理层在未来经济形势不发生重大变化的基础上，结合上述情况，按照各项产品分类后各产品毛利情况进行分别预测，其中：

2-1-256中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

材料成本、制造费用、运费按不同业务类别参考2024年实际发生收入占比数据预测；

人工成本：基础封装类、其他类及其他业务均较为稳定，按照固定工资增长比例考虑人工增长；

高性能类及先进封装类业务是未来增长的重点，2025及2026年参考2024年实际发生收入占比数据进行预测，27年企业投入新产线后人数趋于稳定，按照固定工资增长比例考虑人工增长。

详细预测情况如下：

营业成本预测表

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年

11-12月

高性能类：

材料2754.6520002.7924003.3527603.8631744.43

人工404.183247.523897.024091.884296.47

制造费用361.322825.103390.123898.644483.44

运费108.77745.94895.131029.401183.81

基础封装类：-----

材料982.876181.566305.196431.296559.92

人工252.941777.231866.091959.392057.36

制造费用225.051448.661477.631507.191537.33

运费77.40461.99471.23480.66490.27

先进封装类：-----

材料101.701037.431452.401888.122407.35

人工40.38351.12491.56516.14541.95

制造费用38.88366.56513.18667.13850.59

运费4.9139.9255.8972.6592.63

其他：-----

材料72.36433.42433.42433.42433.42

人工37.91246.33258.64271.57285.15

制造费用49.09327.43327.43327.43327.43

运费2.8712.5412.5412.5412.54

2-1-257中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年

项目2025年2026年2027年2028年

11-12月

其他业务成本：-----

材料0.7517.9417.9417.9417.94

人工0.010.650.680.720.75

制造费用0.010.560.560.560.56

运费0.000.190.190.190.19

合计5516.0539524.8845870.2151210.7257323.55

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

高性能类：

材料35712.4939283.7441247.9243310.3243310.32

人工4511.294736.864973.705222.385222.38

制造费用5043.875548.265825.676116.956116.95

运费1331.791464.961538.211615.121615.12

基础封装类：-----

材料6691.126691.126691.126691.126691.12

人工2160.232268.242381.662500.742500.74

制造费用1568.081568.081568.081568.081568.08

运费500.07500.07500.07500.07500.07

先进封装类：-----

材料3009.193611.034333.234766.564766.56

人工569.04597.50627.37658.74658.74

制造费用1063.241275.891531.071684.171684.17

运费115.79138.95166.74183.42183.42

其他：-----

材料433.42433.42433.42433.42433.42

人工299.41314.38330.10346.60346.60

制造费用327.43327.43327.43327.43327.43

运费12.5412.5412.5412.5412.54

其他业务成本：-----

材料17.9417.9417.9417.9417.94

人工0.790.830.870.920.92

2-1-258中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

制造费用0.560.560.560.560.56

运费0.190.190.190.190.19

合计63368.4968791.9972507.9075957.2875957.28

（9）税金及附加预测

标的公司的税金包括城建税、教育费附加及地方教育附加等，以前年度税金及附加情况如下：

2022年-2024年10月税金及附加

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-10月税金及附加332.83334.07242.51

合计332.83334.07242.51本次评估按照预计的营业收入乘以以前年度的实际税金及附加占比得到未来年度的税金及附加。

税金及附加预测表

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年

11-12月

税金及附加54.42382.04447.22507.79577.70

合计54.42382.04447.22507.79577.70

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

税金及附加647.66710.62755.90794.59794.59

合计647.66710.62755.90794.59794.59

（10）销售费用的预测

销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及运费、差旅费、广告费等可控费用。历史销售费用情况如下：

2022年-2024年10月销售费用

2-1-259中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-10月销售费用1527.291734.671585.51

合计1527.291734.671585.51

根据历史销售费用情况、未来销售计划，管理层针对销售费用结合历史年度销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他销售费用，详细预测情况如下：

销售费用预测表

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年

11-12月

销售费用314.882210.382587.502937.913342.43

合计314.882210.382587.502937.913342.43

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

销售费用3747.154111.424373.414597.294597.29

合计3747.154111.424373.414597.294597.29

（11）管理费用的预测

管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及管理运营相关办公费、

中介费等可控费用。历史管理费用情况如下：

2022年-2024年10月管理费用

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-10月管理费用3069.973301.362640.12

合计3069.973301.362640.12

根据历史管理费用情况、未来发展计划等，管理层认为标的公司管理费用已经趋于稳定，针对管理费用总体按照固定增长比例进行预测，详细预测情况如下：

管理费用预测表

2-1-260中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年

11-12月

管理费用528.023484.963833.454216.804638.48

合计528.023484.963833.454216.804638.48

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

管理费用4870.405113.925369.625638.105638.10

合计4870.405113.925369.625638.105638.10

（12）研发费用的预测

研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及研发相关办公费、材

料费、差旅费等可控费用。历史研发费用情况如下：

2022年-2024年10月研发费用

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-10月研发费用2803.842605.192385.27

合计2803.842605.192385.27

根据历史研发进度情况、未来研发计划等，管理层认为标的公司研发费用能够满足企业发展规划需要，并随着收入增长研发费用将逐步稳定，详细预测情况如下：

研发费用预测表

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年

11-12月

研发费用477.053148.563463.413809.754190.73

合计477.053148.563463.413809.754190.73

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

研发费用4400.265075.835399.275675.665675.66

合计4400.265075.835399.275675.665675.66

（13）财务费用的预测

2-1-261中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，本次测算不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（14）营业外收支的预测

由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不予预测。

（15）其他收益的预测

由于其他收益存在不确定性，无法预计，故本次对其他收益不予预测。

（16）所得税的预测

标的公司为高新技术企业，所得税税率为15%，并且每年存在大量研发费用加计扣除，历史年度综合所得税情况如下：

2022年-2024年10月所得税

单位：万元

项目2022年2023年2024年1-10月利润总额3325.223483.973685.11

所得税327.33353.11303.68

所得税占比9.84%10.14%8.24%

管理层判断未来年度该情况较为稳定，未来略有增长。根据10%综合税率考虑未来年度所得税。详细预测情况如下：

所得税预测表

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年

11-12月

所得税88.45582.64768.71985.801245.61

合计88.45582.64768.71985.801245.61

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

所得税1548.821771.281957.932085.032085.03

合计1548.821771.281957.932085.032085.03

（17）折旧与摊销的预测

2-1-262中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1）折旧预测

标的公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期为基础，并考虑标的公司新增产线规划及资产更新等因素估算未来经营期的折旧额。

2）摊销预测

截至评估基准日，标的公司摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估按照标的公司的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期

待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。

折旧与摊销预测表

单位：万元

项目2024年11-12月2025年2026年2027年2028年折旧摊销248.111488.641750.851750.851750.85

合计248.111488.641750.851750.851750.85

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

折旧摊销1963.051963.051963.051963.051963.05

合计1963.051963.051963.051963.051963.05

（18）资本性支出的预测

资本性支出是指标的公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本性支出：根据标的公司扩大产能的规划，预计增加4条产线，追加的资本性投资如下表：

追加资本性投资情况

单位：万元项目2025年2028年新增2条产线约7200吨/年2622.05

2-1-263中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年2028年新增2条产线约7200吨/年（不含公共部分）2122.05

更新资本性支出：是在维持考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。

永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产的重置成本（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。

资本性支出预测表

单位：万元

项目2024年11-12月2025年2026年2027年2028年追加资本性支出-2622.05--2122.05

更新资本性支出228.051368.281523.651523.651523.65

合计228.053990.321523.651523.653645.70

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

追加资本性支出-----

更新资本性支出1649.391649.391649.391649.391649.39

合计1649.391649.391649.391649.391649.39

（19）营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因

2-1-264中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

本次评估根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来

经营期内各年度收入与成本估算的情况，预计应收及应付账款均逐步趋于稳定，并预测了未来年度的各项营运资金占用情况。在此基础上得到未来经营期各年度的营运资金增加额。详细预测情况如下：

营运资金预测表

单位：万元

2024年

项目2025年2026年2027年2028年

11-12月

营运资产30962.9633796.0237796.4840464.4044797.16

营运负债11696.1913719.2116299.0918197.5821155.94

营运资金净额19266.7720076.8121497.3822266.8223641.22

营运资金增加额-810.041420.58769.431374.41

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

营运资产48850.7253514.6856847.7559727.5959727.59

营运负债23387.7925390.2226762.4028035.8228035.82

营运资金净额25462.9328124.4630085.3531691.7731691.77

营运资金增加额1821.712661.531960.891606.42-

2-1-265中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（20）企业自由现金流的预测

根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流，企业自由现金流的预测表如下：

自由现金流预测表

单位：万元

项目2024年11-12月2025年2026年2027年2028年一、营业收入7774.8854577.1863888.9072540.9782529.04

减：营业成本5516.0539524.8845870.2151210.7257323.55

减：主营业务税金及附加54.42382.04447.22507.79577.70

减：营业费用314.882210.382587.502937.913342.43

减：管理费用528.023484.963833.454216.804638.48

减：研发费用477.053148.563463.413809.754190.73

二、息前营业利润884.455826.367687.109858.0012456.15

加：营业外收入-----

减：营业外支出-----

三、息税前利润总额884.455826.367687.109858.0012456.15

减：所得税费用88.45582.64768.71985.801245.61

四、息前税后净利润796.015243.726918.398872.2011210.53

加：折旧与摊销248.111488.641750.851750.851750.85

减：资本性支出（资本金追加）-2622.05--2122.05

减：资本性支出（更新）228.051368.281523.651523.651523.65

减：营运资金增加-810.041420.58769.431374.41

五、企业自由现金流量816.071932.005725.028329.967941.28

（续）项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

一、营业收入92522.19101516.52107985.35113513.24113513.24

减：营业成本63368.4968791.9972507.9075957.2875957.28

减：主营业务税金及附加647.66710.62755.90794.59794.59

减：营业费用3747.154111.424373.414597.294597.29

减：管理费用4870.405113.925369.625638.105638.10

减：研发费4400.265075.835399.275675.665675.66

二、息前营业利润15488.2317712.7519579.2620850.3220850.32

加：营业外收入-----

2-1-266中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

减：营业外支出-----

三、息税前利润总额15488.2317712.7519579.2620850.3220850.32

减：所得税费用1548.821771.281957.932085.032085.03

四、息前税后净利润13939.4115941.4817621.3318765.2918765.29

加：折旧与摊销1963.051963.051963.051963.051963.05

减：资本性支出（资本金追加）-----

减：资本性支出（更新）1649.391649.391649.391649.391649.39

减：营运资金增加1821.712661.531960.891606.42-

五、企业自由现金流量12431.3613593.6115974.1017472.5319078.95

中汇会计师对标的公司2025年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了中汇会阅[2025]10563号《审阅报告》。

根据《审阅报告》，2025年1-6月，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年1-6月变动比例

营业收入22661.3423090.81-1.86%

营业利润2303.532342.02-1.64%

利润总额2523.802332.238.21%

净利润2400.732131.0912.65%

扣除非经常性损益后的净利润2103.462128.10-1.16%

衡所华威2025年1-6月实现营业收入22661.34万元，同比下降1.86%，扣非后净利润2103.46万元，同比下降1.16%，下降原因主要为韩国子公司因标的公司战略调整以及外部环境变化，下游客户订单下降及部分订单转移至境内母公司；预计2025年1-9月实现营业收入3.51亿元-3.69亿元，同比变动约-2.42%至﹢2.45%，扣非后净利润3400-3800万元，同比增长约7%至19%。

（21）折现率折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

计算公式如下：

2-1-267中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公式1：

????

????????＝????×＋????×(1???)×

??＋????＋??

式中：WACC ：加权平均资本成本

??e：权益资本成本

??d：债务资本成本

T ：所得税率

D/E：目标资本结构

1）D 与 E 的比值

标的公司目前仅有极少量借款，管理层认为自有资金可以满足企业正常经营，未来无需借款，故目标资本结构为零。

2）权益资本成本（Ke）

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

公式2：

??e＝????＋Beta × ??????＋??c＝????＋ ??(???? ? ????)＋??c

式中：??e：权益资本成本

????：无风险收益率

????：市场回报率

??：权益的系统风险系数

ERP：市场超额收益

??c：企业特定风险调整系数

计算权益资本成本采用以下四步：

A、无风险收益率（Rf）

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险。因此，利用同花顺 iFinD 金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 10 年以上

2-1-268中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为2.35%。

B、市场超额收益(ERP)

市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率率（Rf）

参考相关规范与指引，按如下方式计算 ERP：

a、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡

量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。

b、计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为

2005年1月31日到2023年12月31日。

c、数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数的收盘价。

d、市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以沪深300各月月均指数为基础计算2005-2023年各年的年均收益率作为Rm。

e、ERP 的计算：通过计算 2005－2023 年每年 Rm，分别扣除按照上述方法计算的各年无风险利率后，经计算得到平均 ERP 为 6.35%。

C、β系数

β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次测算参考市场法相同的5家上市公司。经查阅同花顺 iFinD 金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据标的公司的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：

有财务杠杆β系数(????)

无财务杠杆β系数(????)＝负债资本

1＋×100%×(1?所得税率)

权益资本

计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.9190。

2-1-269中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的β系数，其计算公式为：

D

βe＝βu × (1＋(1 ? t) × ) E

式中：????：股权资本的预期市场风险系数

????：可比公司的无杠杆市场风险系数

??/??：目标资本结构

??：所得税率，取15%由此计算得到标的公司β系数为0.9190。

D、企业特定风险调整系数

企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。单击或点击此处输入文字。根据标的公司的实际情况，取企业特定风险调整系数(??c)为 3%。

E、权益资本成本（Ke）

将上述各参数代入公式2，计算得到标的公司权益资本成本为11.19%。

3）债务资本成本（Kd）

标的公司评估基准日无付息债务，且预计未来不需要借款经营，故债务资本成本（Kd）为零。

4）折现率

将以上计算所得的各参数代入公式1，计算可知标的公司的加权平均资本成

本 WACC 为 11.19%。

（22）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营

业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然

2-1-270中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。

截至评估基准日，标的公司的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：

溢余资产、非经营性资产（负债）的汇总表

单位：万元科目账面价值评估值非经营性资产

其他应收款5092.365092.36

其他非流动资产201.58201.58

递延所得税资产310.03310.03

非经营性资产合计5603.975603.97非经营性负债

应付账款679.14679.14

其他应付款0.550.55

递延收益41.0841.08

递延所得税负债25.7725.77

其他非流动负债9.969.96

非经营性负债合计756.50756.50

合计4847.494847.49

（23）付息债务价值（D）经分析，评估基准日的付息负债为1.00万元。

（24）股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入企业自由现金流量折现模型公式，计算可知标的公司评估基准日的股东全部权益价值，见下表：

股东全部权益价值计算表

单位：万元

项目2024年11-12月2025年2026年2027年2028年企业自由现金流816.071932.005725.028329.967941.28

2-1-271中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

折现率11.19%11.19%11.19%11.19%11.19%

折现期0.0830.6671.6672.6673.667

折现系数0.99120.93170.83800.75360.6778

预测期现金流量现值808.891800.054797.566277.465382.60项目2029年2030年2031年2032年稳定年度

企业自由现金流12431.3613593.6115974.1017472.5319078.95

折现率11.19%11.19%11.19%11.19%11.19%

折现期4.6675.6676.6677.667

折现系数0.60960.54820.49310.44343.9625

预测期现金流量现值7578.167452.027876.837747.3275600.33溢余及非经营性资产

4847.49（负债）净额

企业整体价值130147.49

付息债务价值1.00

股东全部权益价值130100.00（取整）

注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至百万元。

标的公司目前已有部分产品先进封装量产化，未来标的公司将较大力度发展先进封装业务及高性能业务，2022、2023及2024年1-10月先进封装类实现收入分别为1903.15万元、2112.72万元、2240.09万元，2024年全年实现收入

2690.75万元；2022、2023及2024年1-10月高性能封装类实现收入分别为

30378.00万元、32043.89万元、25874.92万元，2024年全年实现收入31052.67万元。本次标的公司结合历史业绩情况、未来扩产布局及新客户开发、国产替代趋势等因素，对其未来先进封装业务收入及高性能封装类收入进行了预测，但未来扩产布局及新客户开发、国产替代趋势、政策扶持等因素能否如期实现具有一

定的不确定性，对衡所华威盈利预测的实现性及是否能在8年内进入稳定期均具有影响，从而对收益法估值结果的准确性造成一定影响。

（四）重要下属企业的评估或估值的基本情况标的公司下属企业情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司下属公司情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，标的

公司不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源

20%以上且具有重要影响的下属企业。

2-1-272中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：

1、评估机构的独立性

天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价

2-1-273中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

（二）评估结果的合理性

本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评

估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取修正后价值比率

（EV/EBITDA）、利润总额指标对标的公司评估值进行敏感性分析如下：

1、修正后价值比率敏感性分析

根据市场法计算数据，修正后价值比率变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：

修正后价值比率

标的公司评估值（元）标的公司评估值变动率

（EV/EBITDA）变动率

10%1819000000.009.71%

5%1738000000.004.83%

01658000000.000.00%

-5%1577000000.00-4.89%

-10%1496000000.00-9.77%

由上表分析可见，修正后价值比率与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除修正后价值比率变动以外，其他条件不变，则修正后价值比率每波动5%，标的公司评估值将同向波动约5%左右。

2-1-274中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、利润总额敏感性分析

根据市场法计算数据，利润总额变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：

利润总额变动率标的公司评估值（元）标的公司评估值变动率

10%1773000000.006.94%

5%1715000000.003.44%

01658000000.000.00%

-5%1600000000.00-3.50%

-10%1542000000.00-7.00%

由上表分析可见，利润总额与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除利润总额变动以外，其他条件不变，则利润总额每波动5%，标的公司评估值将同向波动约3.5%左右。

（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应上市公司与标的公司的协同效应分析具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。由于本次交易尚未完成，上市公司董事会认为，截至目前标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（六）交易定价公允性经选取主要业务与标的公司相关性相对较高的半导体材料相关行业的上市公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

市值/定价（万

2024年1-9月净利动态市盈

序号股票代码公司简称元，2024年10月润（万元）率（倍）

31日）

1 002119.SZ 康强电子 7941.95 581314.92 54.90

2 688035.SH 德邦科技 5934.33 672510.72 84.99

3 300236.SZ 上海新阳 12995.32 1240050.21 71.57

4 301319.SZ 唯特偶 7306.76 260270.71 26.72

5 300398.SZ 飞凯材料 22689.63 830521.70 27.45

6 688535.SH 华海诚科 3487.38 576011.28 123.88

标的公司3381.43160000.0039.43

2-1-275中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：上表标的公司列示净利润为其2024年1-10月数据，标的公司动态市盈率根据标的公司

2024年1-10月净利润按月度年化测算；可比上市公司动态市盈率根据上市公司2024年1-9月净利润按月度年化测算。

标的公司与可比公司因细分行业及产品、业务模式、行业地位、客户结构、

财务结构等存在差异；根据可比上市公司对比，标的公司市盈率水平与可比公司水平总体具有可比性，估值水平具有合理性。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为160000.00万元，对应本次交易标的资产衡所华威70%股权对应的交易作价为112000.00万元。标的公司全部股权的交易作价估值160000.00万元较本次评估报告的评估值165800.00万元低5800.00万元，不存在重大差异，有利于保护上市公司中小股东的利益。

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2-1-276中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

2-1-277中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》

2024年11月24日，上市公司（简称“甲方”）与交易对方（杭州曙辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的公司签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，主要内容如下：

（一）交易方案、标的资产、交易价格及定价依据

现甲方拟以向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方合

计持有的标的公司70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成甲方的重大资产重组行为。

各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为标的公司70%股权。

各方同意参考甲方本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。

各方同意，本次交易价格同等适用于全体乙方，不设置差异化定价条款。

标的资产的最终交易对价尚未确定，后续甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的公司2024年10月31日为基准财务状况进行审计、对70%

股权价值进行评估，待标的公司审计、评估完成后，由甲方与乙方另行签署补充协议最终确定。

（二）支付方式、发行股份及可转换公司债券数量、限售期

2.1各方同意，本次交易项下，甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现

金的方式支付交易对价，其中，发行股份、可转换公司债券及支付现金的对象及比例如下：

2-1-278中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

发行可转换持有标的公司发行股份支付现金合计购买项目公司债券购股权比例购买比例购买比例比例买比例

杭州曙辉18.0926%9.0463%-9.0463%18.0926%

上海衡所14.5912%7.2956%-7.2956%14.5912%

夏永潮6.1925%3.0963%-3.0962%6.1925%

柯桥汇友0.8320%0.4160%-0.4160%0.8320%

上海莘胤0.2917%0.1459%-0.1458%0.2917%

炜冈科技9.3287%-9.3287%-9.3287%

丹阳盛宇2.2445%-2.2445%-2.2445%

盛宇华天5.5463%-5.5463%-5.5463%

金桥新兴4.6875%-4.6875%-4.6875%

连云港高新3.4375%-3.4375%-3.4375%

嘉兴浙港1.8750%-1.8750%-1.8750%

春霖沁藏1.2188%-1.2188%-1.2188%

南通全德学1.6617%-1.6617%-1.6617%

合计70.0000%20.0000%30.0000%20.0000%70.0000%

2.2支付现金

各方同意，本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集配套资金到账后30日内向乙方支付全部现金对价。如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则甲方应在前述情况发生之日起4个月以自有或自筹资金向乙方支付全部现金对价。

2.3发行股份

（1）发行股票的种类和面值

甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00元。

（2）本次发行定价基准日

甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日。

（3）本次发行价格

以不低于甲方第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日甲方 A 股

2-1-279中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易

日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

（4）发行股份数量

各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股

权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。

（5）股份锁定期乙方各方通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2-1-280中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

乙方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

2.4发行可转换公司债券

（1）发行方式与发行对象

本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象参见本协议2.1条。

（2）票面金额、发行价格、转股后上市地点

可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（3）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第

二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

（4）发行数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。

（5）债券期限

2-1-281中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

（6）可转换公司债券的锁定期

本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；

如特定对象取得本次发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（7）债券利率及还本付息

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。

（8）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（9）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

（10）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

2-1-282中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（12）有条件强制转股本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。

（13）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份及/或甲方

因回购股份形成的库存股（如有）。

（14）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（15）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（16）受托管理事项甲方将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（17）违约责任及争议解决机制

*构成可转换公司债券违约的情形

2-1-283中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，

甲方未能偿付到期应付本金；

2）甲方未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本次

可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执

照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券

持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

*违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

*争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

2-1-284中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）标的资产交付及过户的安排

3.1各方同意，在本次交易取得中国证监会同意注册批复之日起2个月内，

完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更和修改标的公司章程，并至市场监督管理部门依法办理股东变更登记手续。

3.1.1各方应相互配合依法办理标的公司股东由乙方变更为甲方的市场监督

管理部门变更登记手续。

3.1.2各方同意，在市场监督管理部门将标的资产过户、登记至甲方名下即

视为完成交割，为完成交割，相关方须配合完成如下事项：（1）交割日当日，甲方完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实

物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件

和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的移交工作。（2）标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方推荐的标的公司管理人员的有效监管和控制。

3.2各方同意，乙方认购的甲方非公开发行的股份、可转换公司债券，在标

的资产交割完成之日起2个月内根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司的相关规定进行该等非公开发行的股份、可转换公司债券的

交割及办理锁定等事项。同时，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份、可转换公司债进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。发行股份、可转换公司债交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份、可转换公司债的交割提供必要协助。

3.3如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理

资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。

3.4各方同意，标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割；自

交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。

2-1-285中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排4.1各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割为准，下同），标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，标的公司员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由甲方按照其对下属子公司的管理制度处置。

4.2乙方1承诺，对于因下列任一事项引致的标的公司损失，由其按照标的

公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿：

4.2.1在本次交易完成日前标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税费（过渡期内发生的或因国家政策调整而引发追溯补缴的情形除外）；

4.2.2标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或

行政处罚（过渡期内发生的除外）；

4.2.3标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的

诉讼、仲裁和/或行政处罚（因过渡期内的原因引起的除外）；

4.2.4标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的

知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债（因过渡期内的原因引起的除外）；

4.2.5在本协议签署时标的公司未向甲方披露的其他或有债务（过渡期内发生的除外）。

（五）标的资产在过渡期内的安排

5.1各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当

日）的期间为过渡期。

5.2各方同意，标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的

滚存未分配利润在交割日后应由甲方享有。各方同意，标的资产在过渡期间的日常经营由甲方负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由甲方享有或承担。

2-1-286中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5.3自评估基准日至交割日，除非得到甲方的事先同意，标的公司及其境内

外子公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司及其境内外子公司进行下述行为：

5.3.1修改公司章程和其他公司组织性文件；

5.3.2达成任何标的公司现有一般经营范围和业务之外新的商业交易的安排

或协议或终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议；

5.3.3在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产

权限制；

5.3.4出售或收购任何业务、正常经营以外的任何资产；

5.3.5更改其注册资本或总投资额或增加、减少、转让、质押或以其他方式

处置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；

5.3.6签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

5.3.7向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保或开展其他正常

经营以外的可能导致标的公司负债和或有负债增加的事项；

5.3.8实施重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等正常经营以外的可能引起标的公司资产发生变化的交易（本协议签署日前乙方已向甲方披露的事宜除外）；

5.3.9宣布或向现有股东分红、支付或做出任何股息或其他分配、以公积金

转增注册资本等公司股本权益调整而对标的公司股权价值产生不利影响的行为；

5.3.10对标的公司经营、资产、人员等产生重大不利影响的行为；

5.3.11委任任何新法定代表人或董事，聘任任何新的高级管理人员，或更改

法定代表人、董事或高级管理人员之任何委任条款；

5.3.12就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；

5.3.13并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；

2-1-287中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告5.3.14其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反任何乙方保证）。

（六）滚存未分配利润安排

7.1本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本

次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

7.2本次交易完成后，标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由本次交易

完成后的甲方全部享有。

（七）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件

8.1本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，

除本协议（包括“鉴于”条款）另有特别约定外，自以下条件均获满足之日起生效：

（1）本协议经甲方董事会和股东会审议通过；

（2）本次交易已通过上海证券交易所审核并经中国证监会注册。

8.2各方一致同意，本协议第8条、第9.2.4条、第10条、第13条及第14

条自本协议经各方代表签署之日起即生效。

（八）声明、保证及承诺

9.1转让方、乙方1、标的公司分别且不连带地向甲方声明、保证及承诺如

下：

9.1.1转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务

和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其

内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；

9.1.2转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本

协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资

产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律

2-1-288中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；

9.1.3转让方、标的公司保证，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯

任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；

9.1.4转让方、标的公司保证，其向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本

次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

9.1.5乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司的业务符合现行有

效的法律法规等相关规定，标的公司及其境内外子公司已合法取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存在被吊销或宣布无效的可能；

9.1.6乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司全部现行有效的合

同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在标的公司及其境内外子公司或其他交易方违约的情形；标的公司及其境内外子公

司合法、有效地享有其在全部现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三方或设置限制性第三方权益，标的公司及其境内外子公司或转让方亦未签署任何可能导致该等权益转移或产生限制性第三方权益的协议；

9.1.7乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司不存在任何资产负

债表中未体现的、可能对标的公司及其境内外子公司构成重大影响的其他债务、潜在债务及或有债务；

9.1.8乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司依法按有关税务机

关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，全部经营年度已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、罚金、滞纳金。

标的公司及其境内外子公司没有任何可能引起税务处罚的违法、违规的行为，亦没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼；

9.1.9乙方1、标的公司保证，转让方或其所控制公司拥有的与标的公司及其

2-1-289中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

境内外子公司经营有关的资产（包括相关知识产权）已全部由标的公司及其境内

外子公司所有或有效使用，或已经签署将该等资产（包括相关知识产权）转让给标的公司或其境内外子公司的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。标的公司及其境内外子公司已经合法取得上述经营所需固定资产和无形资产的所

有权或使用权，且该等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可能使该等资产产生任何限制性权益的协议或承诺（该等资产用于标的公司及其境内外子公司日常生产经营贷款抵押、质押等情形除外）；

9.1.10乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司均不涉及任何重

大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。转让方不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；

9.1.11乙方1、标的公司保证，转让方及标的公司及其境内外子公司自始至

终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

9.1.12乙方1保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正

常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；

9.1.13转让方、标的公司保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；

9.1.14转让方、标的公司保证，承担本协议约定的其他义务和责任。

转让方、标的公司的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

9.2甲方向转让方声明、承诺及保证如下：

9.2.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要

的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

9.2.2甲方保证，向转让方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息

是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且将向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本

2-1-290中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

协议生效及履行本协议所必须的各项文件；

9.2.3在乙方履行本协议约定的义务后，甲方须按照上海证券交易所和登记

结算公司及市场监督管理部门的相关规定，尽快办理新增股份的登记手续；

9.2.4自本协议经各方代表签署之日起24个月内，甲方将通过发行股份、可

转换公司债券等方式购买乙方持有的标的公司股权。如未能在前述期限内完成，乙方有权向甲方主张由甲方使用自有或自筹资金购买乙方持有的标的公司股权，具体价格届时由双方根据评估值另行协商，且不低于本次交易作价加计触发本条款时点的一年期基准存款利率（单利，自2024年12月1日起算）。

9.2.5甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；

9.2.6甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。

9.3各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实

或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。

（九）不可抗力

12.1如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不

能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行

的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。

12.2对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

（十）违约责任

13.1本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的

声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方可要求违约方承担直接经济损失；

13.2如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东会未能审议通过，或因政府

2-1-291中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约；

13.3乙方1违反本协议第6.3条约定的不竞争承诺的，应当将其因违反承诺

所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；

13.4本次交易实施时，如乙方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照本

协议约定的合理期限内办理完毕标的股权交割，甲方有权以书面通知方式催告，如该方仍未能在甲方催告通知之日起5个工作日内配合办理的，则每逾期一日，该方应当以其交易对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；

13.5如乙方中的任何一方或多方根据本协议9.2.4条规定，向甲方提出由甲

方现金收购其持有标的公司股权主张的30日内，甲方未足额完成该等支付对价，乙方有权以书面通知方式催告，如甲方仍未能在乙方催告通知之日起5个工作日内足额完成支付，则每逾期一日，应当以未足额支付部分为基数按照每日万分之五计算违约金支付给主张回购的乙方，但因乙方所持标的公司股权存在任何无法办理过户的情形导致的逾期支付的除外；

13.6任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（十一）协议的变更、解除和终止

17.1本协议的变更需经甲方、乙方协商一致并签订书面协议，并取得本协议规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件规定可无需另行审批的情形除外）。

17.2在交割日前，甲方发现任一乙方有下列行为之一的，甲方有权与该乙方

终止本协议约定的权利义务，并按本协议及法律法规的规定追究该乙方的违约责任。甲方与其他乙方关于本协议的权利义务约定不变。

（1）隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息的；

2-1-292中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的资产的价值被高估的；

（3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；

（4）有其他违约行为致使本协议目的无法实现的情形的。

17.3甲方在交割日后发现任一乙方有上述第17.2条第（2）项、第（3）项情形的，有权要求该乙方对标的资产的实际价值与评估价值之间的差额予以补足。

17.4经甲方、乙方协商一致，终止本协议。

二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容

2025年3月11日，上市公司（简称“甲方”）与交易对方（绍兴署辉、上

海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的公司签署了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》，主要内容如下：

序号交易对方简称交易对方全称

1乙方1绍兴署辉贸易有限公司（原“杭州曙辉实业有限公司”）

2乙方2上海衡所半导体材料有限公司

3乙方3夏永潮

4乙方4绍兴柯桥汇友贸易有限公司

5乙方5上海莘胤投资管理中心

6乙方6浙江炜冈科技股份有限公司

7乙方7-1丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

8乙方7-2江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

9乙方8-1连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

10乙方8-2连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）

11乙方9-1嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

12乙方9-2春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

2-1-293中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方简称交易对方全称

13乙方10南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）

第1条：标的资产交易对价1.1甲方已聘请具有证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2024年10月31日为基准日对标的公司100%股权价值进行评估。

1.2根据评估机构出具的《评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），

标的公司100%股权在评估基准日的价值为165800.00万元，标的公司70%股权在评估基准日的价值为116060万元。

1.3参考上述评估结果，各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的公司70%

股权需向乙方支付的交易总对价为112000.00万元，由甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向乙方支付。具体情况如下：

拟出售标拟出售标支付方式序交易支付的总对价的公司出的公司股

号对方（元）可转债对价资额（元）权比例现金对价（元）股份对价（元）（元）

1乙方11566651618.0926%289481169.60144740584.80144740584.80—

2乙方21263467214.5912%233459668.25116729834.12116729834.13—

3乙方353621526.1925%99080231.5349540115.7749540115.76—

4乙方47204160.8320%13311630.126655815.066655815.06—

5乙方52525910.2917%4667300.502333650.252333650.25—

6乙方680778149.3287%149259415.00——149259415.00

7乙方7-119435412.2445%35912165.50——35912165.50

8乙方7-248025785.5463%88740583.59——88740583.59

9乙方8-140589474.6875%75000000.00——75000000.00

10乙方8-229765613.4375%54999997.61——54999997.61

11乙方9-116235791.8750%30000000.00——30000000.00

12乙方9-210553261.2188%19500000.00——19500000.00

13乙方1014389151.6617%26587838.30——26587838.30

合计6061360870.0000%1120000000.00320000000.00320000000.00480000000.00注：（1）甲方向乙方各自发行的股份数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠；

（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

2-1-294中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第2条：发行数量

2.1根据原协议约定，（1）甲方向乙方中每一方发行的股份数量公式如下：

发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比

例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。

（2）本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司

债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公

司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。

根据上述交易对价，甲方向各乙方发行的股份及可转债数量如下：

序号交易对方发行股份数量（股）发行可转债数量（张）

1乙方12568599-

2乙方22071514-

3乙方3879150-

4乙方4118115-

5乙方541413-

6乙方6-1492594

7乙方7-1-359121

8乙方7-2-887405

9乙方8-1-750000

10乙方8-2-549999

11乙方9-1-300000

12乙方9-2-195000

13乙方10-265878

合计56787914799997

注：上表发行股份数量对应的股价为签署协议时的初始发行价格56.35元/股。2025年7月，上市公司实施了2024年度分红，实际发行股份价格已调整为56.15元/股，实际股份发行数量参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、（三）本次重组支付方式”。

2-1-295中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就华海诚科本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

2-1-296中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的

营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度

在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2-1-297中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本为8069.65万股，社会公众股比例不低于总股本的25%。

本次交易方案系上市公司发行股票、可转换公司债券及支付现金购买标的公

司70%股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，因此不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间

2-1-298中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

最近三十六个月，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人

2-1-299中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

本次交易前，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2025]5047号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易拟收购标的公司作为从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的

国家级专精特新“小巨人”企业、国家863计划成果产业化基地、国家级博士后

科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心，具备较强的盈利能力。

本次交易前，标的公司经审计的净利润分别为：3130.85万元和4567.74万元。

本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

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2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。

标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售。上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增重大不利影响的同业竞争。

为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内容请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

3、本次交易不会导致严重影响上市公司独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司实际控制人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。

4、本次交易不会导致上市公司新增显失公平的关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易

对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公

司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2-1-301中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为交易对方持有的衡所华威70.00%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》

第四十四条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

根据《重组管理办法》第四十五条、《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：

1、“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”；

2、“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；

3、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”。

上市公司本次拟募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公

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司项目建设以及补充标的公司流动资金等。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条根据《重组管理办法》第四十六条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”根据上市公司第三届董事会第二十次会议作出的决议本次发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》、交易对方出具的承诺，交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定

予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

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（八）本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

本次交易的标的资产属于电子专用材料制造行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”

之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

1、本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定

公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合

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法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定

本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十

六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（十）本次发行可转债购买资产方案符合相关规定

1、符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以

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保证董事会议事、决策的专业化和高效化。

综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为

4122.68万元、3163.86万元和3993.58万元，平均可分配利润为3760.04万元。

本次发行的可转债金额为48000.00万元，按照本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为4.80万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，上市公司资产负债率分别为25.09%、16.51%和25.90%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度和2024年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为

1195.33万元、3160.52万元和297.65万元，现金流情况良好。因此，本次交易

符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。

2、符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

3、本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定

上市公司2025年第二次临时股东会已经对《重组管理办法》第二十三条规

定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付

息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正

条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

4、本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届

2-1-306中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格为56.35元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交

易均价之一的百分之八十。2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

5、本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，充分考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

6、本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条及《可转债管理办法》第四条的规定

根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协

议以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、《可转债管理办法》第四条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条及《可转债管理办法》第四条的规定。

7、本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定

根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

8、本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》

第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事

2-1-307中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”《可转债管理办法》第十六条规定:“向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”上市公司已在本独立财务顾问报告之“第五节发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”中披露本次交易购买资产发行的

可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。

9、本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六

十二条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

三、本次交易定价合理性分析

（一）发行股份定价合理性

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总

额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第三届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、

60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日74.848059.8784

2-1-308中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

前60个交易日70.435056.3480

前120个交易日70.486556.3892

经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元。

（二）标的资产定价合理性

1、本次重组标的资产定价依据

本次交易的标的资产的最终价格以天源评估出具的《资产评估报告》的资产评估值为基础协商确定。

2、评估合理性分析标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见

（一）评估方法的适当性

根据天源评估出具的《资产评估报告》，天源评估以2024年10月31日为评估基准日，对标的公司采用了市场法、资产基础法、收益法进行评估。

本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准

2-1-309中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件

按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”，本次交易评估重要评估参数取值参考了评估准则、市场数据、行业惯例等，具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本

次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于

上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易标的衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的

国家级专精特新“小巨人”企业，是国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。公司拥有 Hysol 品牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德

州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、

华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Prismark 发布的统计数据，2024 年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。

本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全

2-1-310中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析上市公司未来经营中的优势具体内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局和核心竞争力”。

上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有衡所华威

100.00%股权，并进一步与衡所华威在业务开展、治理结构、财务管理、人力资

源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

3、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响

（1）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

根据中汇会计师对上市公司出具的《备考报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入33163.4979944.93141.06%28290.2274342.02162.78%

利润总额4380.967229.6265.02%3378.722782.08-17.66%

净利润3993.586676.8667.19%3163.862826.20-10.67%归属于母公

司股东的净4006.316689.5966.98%3163.862826.20-10.67%利润基本每股收

0.500.7346.00%0.420.32-23.81%益（元/股）注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；变动率=（交易后—交易前）/交易前，下同。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入规模呈现较大幅度的增长。

2-1-311中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

根据中汇会计师对上市公司出具的《备考报告》，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计140264.77269825.8892.37%123046.12297236.96141.57%

负债合计36329.8399928.71175.06%20319.24130913.55544.28%股东权益合

103934.94169897.1763.46%102726.88166323.4161.91%

计归属于母公

司股东权益103906.93169869.1663.48%102726.88166323.4161.91%合计

本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

流动比率（倍）1.872.3525.67%1.860.87-53.23%

速动比率（倍）1.441.8629.17%1.400.67-52.14%

资产负债率25.90%37.03%42.97%16.51%44.04%166.75%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资

产负债率=负债总额/资产总额×100%。

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率均上升向好，不存在重大流动性风险或偿债风险。

（3）财务安全性分析

本次交易采用发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的方式。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司货币资金及大额存单（含 IPO 剩余募集资金）约2.32亿元，未提款银行授信约4.90亿元。本次交易需支付现金拟通过本次交易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。上市公司及拟购买的衡所华威经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。

2-1-312中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易确认商誉情况

本次交易前，标的公司和上市公司没有商誉。

（2）本次交易后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表以合并成本扣除截至2024年末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额10.81亿元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。

本次交易完成前后，根据上市公司《备考报告》，上市公司商誉金额及占净利润、净资产额、资产总额的比例如下：

项目2024年度2023年度商誉（万元）108106.44108106.44

商誉占净利润比例1619.12%3825.15%

商誉占净资产比例63.63%65.00%

商誉占总资产比例40.07%36.37%本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来所处行业发展情况和经营状况不及预期，或可比公司二级市场股价、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、

未来年度控制权溢价率等大幅波动，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商

2-1-313中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告誉减值准备。

具体而言，收购完成后每年年末，上市公司将结合标的公司的经营情况，对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对标的公司进行评估确定资产组可收回金额，可收回金额一般按照预计未来现金流现值与公允价减处置费用后净额孰高。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

6、本次交易对上市公司科研创新能力的影响

上市公司与标的公司同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断，有效提升上市公司的科研创新能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后上市公司的整合计划

本次交易完成后，上市公司将实现对衡所华威的100.00%持股，有利于进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：

（1）业务方面

本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司业务特点，将标的公司发展规划与上市公司发展战略深度绑定，通过资源共享和优势互补，整合研发资源、补齐产品矩阵、加速国际化布局，实现业务协同发展，控制采购成本和资金运营成本，促进标的公司生产效率、经营水平的提升。

（2）资产方面

2-1-314中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况优化产线布局，进一步增强上市公司和标的公司的资产利用效率。

（3）财务方面

本次交易完成后，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

（4）人员方面

为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位

的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。

（5）机构方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。

2、本次交易后上市公司未来发展规划

本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，上市公司主营业务不发生变化，未来将进一步聚焦主业，优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，具体发展规划如下：

（1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额

本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。

上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及

2-1-315中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长

电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、

小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。

（2）补强产品矩阵，提升客户服务能力

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。同时标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、EsmoInstitute of Materials Technology 部分经营性资产，目前已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括 JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。

本次收购完成后，上市公司将借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。

（3）供应链整合，优化采购成本

上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。

标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球

2-1-316中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。

（4）优化产线布局，提高生产效率

环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生产效率，提高盈利水平。

（5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入

双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

作为上市公司全资子公司，衡所华威未来的资本性支出计划已纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，加强母子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及职工安置方案。

2-1-317中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本

由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司

治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。

2-1-318中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》

及其补充协议对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指

标等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

上市公司成立于2010年12月，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。本次交易拟收购标的公司作为从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业、

国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装

材料工程技术研究中心，具备较强的盈利能力。

2-1-319中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

根据交易对方提供的说明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：

丹阳盛宇已于2021年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SSV559。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。

盛宇华天已于2021年11月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STH381。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。

金桥新兴已于2022年1月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STR198。连云港金桥基金管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。

连云港高新已于2024年7月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SALX89。连云港高新基金管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月

13 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。

嘉兴浙港已于2022年1月12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STQ721。嘉兴浙港基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月

20日完成证券公司私募基金子公司管理人登记备案，登记编号为GC2600011623。

春霖沁藏已于2024年3月8日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SAHG30。春霖沁藏基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月

20日完成证券公司私募基金子公司管理人登记备案，登记编号为GC2600011623。

南通全德学已于2023年3月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SZL400。南通全德学基金管理人全德学尔私募基金管理（上

2-1-320中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

海）有限公司已于2021年3月30日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071902。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体措施如下：

1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应

等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下

2-1-321中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

同时，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体内容详见独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分

的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格

遵守了保密义务。

3、公司按照上海证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人

登记表等相关材料。

4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，

不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市

类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信

息知情人登记及自查工作，自查期间为申请股票停牌日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年5月12日至2025年3月12日（以下简称“自查期间”）。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

2-1-322中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、上市公司、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人

及其配偶、成年子女和父母。

（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2025年3月12日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《关于买卖江苏华海诚科新材料股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票情况

截至2025累计买入累计卖出年3月12名称身份交易期间股数（股）股数（股）日结余股数（股）

谌涛标的公司运营总监2024.08.02-2025.01.17160016000交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股

周静2024.11.04-2024.11.1184399843990

55.00%的股东和执行

董事交易对方绍兴柯桥汇娄连友贸易有限公司持股

2024.11.04-2025.01.23440044000

凤55.00%的股东和执行董事周静之母亲

针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：

1、谌涛

谌涛为标的公司运营总监，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

2-1-323中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告“*本人在上述自查期间买卖华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；

*自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；

*本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

*本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。”

（2）周静和娄连凤

周静为交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股55.00%的股东和执行董事，娄连凤为周静的母亲，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

“*本人在上述自查期间购买华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；卖出华海诚科股票系知晓内幕信息后为避免对本次交易造成影响而卖出；

*自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；

*本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

*若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司或按有关规定承担责任；

*自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票，前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

2-1-324中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。”

2、相关机构买卖上市公司股票情况

（1）华海诚科

根据华海诚科相关公告，2024年12月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发

行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

截至2025年3累计买入股数累计卖出股数名称交易期间月12日结余股

（股）（股）数（股）江苏华海诚科新材料股份有

2025.01.23-2025.03.1194656094656

限公司回购专用证券账户

华海诚科上述回购行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施

的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

（2）中信建投证券

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，中信建投证券买卖上市公司股票的情况，具体如下：

截至2025年3累计买入股数累计卖出股数名称交易期间月12日结余股

（股）（股）数（股）衍生品业务性

2024.05.12-2025.03.122042832042830

质账户

针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信建投证券作出如下声明：

“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披

露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件

2-1-325中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告规范交易行为。

综上所述本企业买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情况外核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条及第六条规定：

“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公

司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。

证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请了 WOON WEE YUEN & PARTNERS（马来西亚律所）、韩国时雨律师事务所（韩国律所）为本次交易提供境外法律服务，独立财务顾问、法律顾问对上述境外法律机构的工作进行了复核，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（2025年5月修订）的要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

2-1-326中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）关于交易方案

1、交易必要性及协同效应

（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在

股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

*基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

上市公司实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺函，承诺自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

*核查情况独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易

具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近

十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定

2-1-327中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*基本情况

本次交易的协同效应具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之

“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。

*核查情况

独立财务顾问访谈了上市公司实际控制人，确认上市公司和标的公司所属行业均为环氧塑封料行业，获取环氧塑封料行业发展趋势和竞争格局，分析上市公司和标的公司的行业地位、竞争优势和互补性，评估本次交易的协同效应。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司所购买的资产与现有业务具有显著的协同效应。

（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否

符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

*基本情况本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。本次交易的标的资产属于电子专用材料制造行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。

*核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所科创板上市公司，标的资产属于电子专用材料制造行业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处

2-1-328中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和

《重组审核规则》第八条的规定。

2、支付方式（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

*基本情况

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行价格具体情况详

见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；核对了《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的发行价格符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定。

（2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查

发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

*基本情况

本次交易涉及发行可转债，不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、

2-1-329中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，并核对了《可转换公司债券管理办法》等相关要求。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。本次交易的发行可转换公司债券的初始转股价格、转股期限、价格修正条款、限售期安排等符合《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

（3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要

来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

*基本情况

本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资金及上市公司自有资金（如募集配套资金不足部分），现金支付安排详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。募集配套资金情况详

见重组报告书“重大事项提示”之“二、募集配套资金”。上市公司的资金实力

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、审阅了上市公司财

务报表和《华海诚科关于使用超募资金对外投资的公告》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。

（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

*基本情况本次交易不涉及资产置出。

2-1-330中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

（5）相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定

*基本情况

相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节发行股份及可转换公司债券情况”、“第六节标的资产评估情况”及“第八节本次交易合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《格式准则26号》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则26

号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

3、发行定向可转债购买资产（1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件

*基本情况本次发行可转换公司债券购买资产的合规性分析参见《重组报告书》“第八节本次交易合规性分析”之“十、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定”。

*核查情况

独立财务顾问获取了上市公司最近三年年度报告、审计报告等信息，访谈上市公司主要经理管理层，获取上市公司经营情况及未来发展预期。

2-1-331中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件。

（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后

股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定

*基本情况

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格、转股期限、价格修正条款、限售期安排等参见《重组报告书》“第五节发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》中有关本次定向发行可转债的基本条款，并与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定进行对比。

*核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及定向可转债的转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是

否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定

*基本情况

本次发行可转换公司债券不涉及转股价格向上修正条款、限售期内的赎回条款、回售条款，仅约定到期赎回条款，具体参见《重组报告书》“第五节发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。

*核查情况

2-1-332中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了《重组报告书》中有关本次定向发行可转债的基本条款，并与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定进行对比。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次定向可转债不涉及转股价格向上修正条款、限售期内的赎回条款、回售条款，仅约定到期赎回条款，符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

4、吸收合并

*基本情况本次交易不涉及吸收合并。

*核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东会决议、

《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

5、募集配套资金

独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务

金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；

（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；

涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。

（1）基本情况

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的募集配套资金具体情

2-1-333中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、募集配套资金”、“第五节发行股份及可转换公司债券情况”之“三、发行股份募集配套资金”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引--上市类第1号》《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求；获取募投项

目的具体投资构成明细，核查募投项目的可行性研究报告，分析各项投资支出的必要性和合理性；获取募投项目的备案证明和环评批复。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金占比符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次募集配

套资金具备必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金涉及募投项目，具体投资构成明细具备合理性，各项投资支出具备必要性；募投项目中的建设类项目均已按相关规定办理投资备案并取得环评批复（如需）。

6、是否构成重组上市

（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更

*基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司历

史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2-1-334中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）根据《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

*基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司历

史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权

结构情况；核对了《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公

司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

*基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司历

史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。

2-1-335中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。

7、业绩承诺（如有）

（1）基本情况本次交易未设置业绩补偿。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、重组报告书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿。

8、业绩奖励（如有）

（1）基本情况本次交易方案不涉及业绩奖励。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、重组报告书；核对

了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。

9、锁定期安排（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定

期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

*基本情况

2-1-336中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，特定对象以资产认购取得可转债的锁定期符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》

第七条的规定。

（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办

法》第四十七条第二款的规定

*基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；审阅了上市公司历

史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第四十七条第三款相关规定

*基本情况

本次交易中，以资产认购取得可转债的特定对象中存在私募投资基金，其锁

2-1-337中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

定期安排详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、私募投资基金出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及私募投资基金为特定对象，其锁定期安排适用《重组办法》第四十七条第一款、第二款的相关规定，不存在《重组办法》第四十七条第三款第（一）项规定的“上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月”情形，亦不存在《重组办法》第四十七条第三款第（二）项规定“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形”。

（4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条第二款相关规定

*基本情况本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。

（5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

*基本情况

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行

2-1-338中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。

（6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得

的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算*基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条

的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

*基本情况本次交易配套募集资金的锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份及可转换公司债券情况”之“三、发行股份募集配套资金”。

*核查情况独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议

2-1-339中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告书》及其补充协议；核对了《再融资办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的锁定安排符合《再融资办法》第五十九条的相关规定；本次配套募集资金不涉及发行可转债。

（8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定*基本情况

本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过30%，不构成对上市公司的收购，不涉及要约收购义务。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；查阅了本次交易主

体所出具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、

第六十三条第一款第（三）项等规定。

10、过渡期损益安排

（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过

渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定

*基本情况

本次交易选取市场法、资产基础法、收益法对标的资产进行评估，不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形。

*核查情况独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议

2-1-340中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告书》及其补充协议、天源评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了

《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法、资产基础法、收益法对标的资产进行评估，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

*基本情况

本次交易选取市场法、资产基础法、收益法对标的资产进行评估。过渡期损益安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、天源评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了

《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。

11、收购少数股权（参股权）

（1）基本情况

本次交易标的为衡所华威70%股权，不属于收购少数股权（参股权）情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东会决议、

《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权（参股权）。

2-1-341中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

12、整合管控

（1）基本情况

上市公司和标的公司拟在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等方

面进行整合的具体举措如下：

*发展战略方面

本次收购完成后上市公司将以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制定

统一的长期发展战略，进一步聚焦不同客户核心需求，围绕半导体先进封装、新能源电机、照明显示等前沿科技赛道，努力拓宽核心技术的应用场景，通过在符合未来发展方向的新赛道和重要产业链上建立领先优势，增强企业核心竞争能力，形成从技术到产品到解决方案的全方位解决能力，从而助力上市公司成为世界级半导体封装材料企业。

*产品研发方面

本次交易完成后，上市公司将整合两家公司的研发团队和研发资源，具体措施如下：

A.统一制定研发规划，研发方向有所侧重上市公司和标的公司的研发团队深入交流技术特长、技术水平、在研项目及

未来规划，结合两家公司在产品配方、产品版图的较强互补性，制定总体研发规划。

上市公司可以借助标的公司先进封装的技术储备，继续发挥原有产品体系尤其是高性能领域的研发优势；标的公司及其子公司在先进封装领域拥有颗粒状塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF）以及液体塑封料（LMC）等先进封装

材料布局，另外拥有成熟的功率和智能模块、第三代半导体模块、车规芯片、钽电容器件用封装材料等高端产品技术体系布局，以及新能源电机塑封料、白色和透明光学塑封料等独特技术。标的公司可以在以上优势领域开展持续研发，尤其在先进封装领域加大研发力度，进一步推动先进封装领域的国产替代。

B.保持团队和架构稳定，定期交流和汇报本次交易完成后，上市公司将保持自身和标的公司的研发团队稳定性，维持

2-1-342中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

原有管理架构和研发模式，双方研发团队定期举行研发进度交流汇报，充分沟通材料配方、生产工艺方面的研发进展和困难，集思广益，从而打开思路、提升效率。在双方均涉及的交叉项目或国家、省级重点项目方面，上市公司将组建横跨两个公司的联合研发团队，打好研发攻坚战。

综上所述，本次交易有助于两家公司整合研发资源，实现优势互补，同时避免重复研发，加大高性能和先进封装用环氧塑封料研发力度，加速实现高端封装材料技术自主可控。

*客户资源方面

标的公司及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月

新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以

及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。作为上述海外知名客户的合格供应商，标的公司已积累良好的国际业务合作基础。上市公司整合标的公司后，可以将标的公司及其境外子公司打造为对外交流的桥头堡，进一步拓展与国外客户的合作，从而实现上市公司加速国际化布局，扩大海外优质市场份额的协同效应。

另一方面，基于当前国际贸易争端和地缘政治矛盾考虑，下游客户对产品原产地提出更高的认证要求，促使半导体封装企业实施“走出去”战略，拓展海外经营，在国内外同时布局生产，分别服务国内和国外客户。如国内厂商通富微电在马来西亚建立 Penang 基地、外资厂商安森美（Onsemi）在中国乐山、苏州和

深圳分别设立工厂等。标的公司在韩国和马来西亚设有子公司，在服务外资客户方面积累了数十年经验，拥有坚实稳固的基础。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司海外生产基地，持续跟踪服务海外优质客户；标的公司韩国子公司同样可以借助上市公司的生产和管理优势，提升运营效率，改善财务状况。

综上，本次交易将使上市公司打造国内外研发、生产和销售布局，实现加速国际化布局的战略目标，并借助标的公司品牌价值，并推动上市公司从一家国内

2-1-343中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

半导体封装材料产业骨干企业，迈向世界级半导体封装材料企业，实现跨越式发展。

*采购方面

采购方面，上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。一方面，本次交易完成后，上市公司的生产规模扩大，采购需求提高，在原辅材料采购方面将获得更大的行业话语权，可以通过集中采购，提高在原材料单价和运费方面的议价权，从而降低原材料采购成本；另一方面，上市公司可以对两家公司的原材料库存安放进行统一规划，通过精细化、数字化、实时化的库存管理，对原材料进行合理调配，从而降低营运资金需求。另外，标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链管理体系，将为上市公司新产品的研发和向海外客户拓展提供补充和支持。

*生产运营方面

在生产运营方面，环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多，每条产线往往需要生产多型号产品，当产线完成一类型号产品生产后，调整转换生产另一型号产品时，为了保证产品的质量，一般需要产线停止后全面清洁，并且开机后需要一段时间试生产，会造成原材料的损失。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，通过更合理的产线产能分配，减少开停机时间，提高设备开动率，降低生产成本。

本次交易后上市公司对于标的公司的管控措施如下：

*对标的公司董事会进行改组，任命关键岗位人员上市公司将在保持经营管理层的稳定性和积极性的前提下，对标的公司的董事会进行改组，委派董事加期对标的公司的控制，同时通过任命关键岗位人员等方式对标的公司进行监管管理。未来，标的公司董事会和关键岗位人员将执行母公司制定的重大事项的决策，如公司战略规划、重大投资、并购重组等，并负责标的公司业务拓展、产品生产等方面日常经营工作。

*督促标的公司建立和完善公司治理结构和内部控制体系

2-1-344中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范

的公司运作体系。交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有运作体系基本稳定的基础上，督促标的公司按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制体系，确保其运作规范。

*运营团队保留，平稳积极发展A.管理团队整合：上市公司向标的公司派驻/任命董事长、总经理、副总经

理、财务总监等关键岗位人员，加强对标的公司的管控。除此以外，标的公司中层管理人员基本保持不变，同时上市公司指导标的公司对不合理的人事架构进行适当调整。

B.管理制度统一：在财务、人力资源推行统一制度，提高管理效率，降低运营成本。建立联合集中采购系统，降低原辅组物料采购成本。

C.业绩考核激励：建立科学合理的业绩考核体系，适当将衡所华威的经营业绩与管理层和员工薪酬、晋升挂钩，激励员工提升业绩。

*加强财务管控，科学制定经营目标A.预算和目标管理：制定全面预算计划，对衡所华威的收入、成本、费用等进行严格管控，在充分尊重并吸收承继衡所华威原有团队合理管理理念的基础上，科学制定合理的经营目标，维持标的公司经营连贯性。

B.资金管理：集中调配资金，提高资金使用效率，降低财务风险。同时加强对资金使用的审批和监控，坚决杜绝关联方非经营性资金占用等情况。

C.财务信息共享：对标的公司现有 ERP 系统进行升级，在财务核算政策上与上市公司标准统一，实时掌握衡所华威及其子公司的财务状况，为决策提供支持。

*加强研发协同，维持技术研发连贯性A.资源共享：通过定期技术研讨交流促进双方技术、设备、人才等资源互补共享，加速技术创新和产品升级。

B.研发协同：一方面通过整体研发规划，确定华海诚科和衡所华威不同侧重的研发计划，另外一方面通过项目管理的方法实现对项目和各研发小组动态调配，

2-1-345中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

通过上述两个举措，构建既竞争又合作的良性体系，维持各自研发体系连贯性，避免重复研发，提高研发效率。

C.知识产权管理：明确知识产权归属和使用权限，保护公司技术创新成果。

*促进文化融合，做好沟通引导A.文化评估：由于两个企业的发展历程差异比较大，存在显著的文化差异，需要直面融合可能面临的问题和挑战，在收购初期到后续较长时间将保持两个公司相对独立运行，减少文化冲突对公司的损害。

B.文化宣传：通过培训、活动等方式，传播公司核心价值观和文化理念，促进员工认同和融合。

C.沟通机制：建立畅通的沟通渠道，鼓励员工反馈问题和建议，增强员工归属感和凝聚力。

（2）核查情况

独立财务顾问访谈上市公司、标的公司主要负责人，了解上市公司拟在收购完成后在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等方面进行整合的具体举措，了解上市公司对于标的公司的管控措施。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排符合行业发展趋势和公司实际情况，相关安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，具备合理性。

（二）关于合规性

1、需履行的前置审批或并联审批程序

本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”

之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

2-1-346中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

2、产业政策

（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。

*基本情况

本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等的合规性参见重组报告书“第八节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”。

*核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

2-1-347中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、重组条件

（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

*基本情况本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的工商底稿、相关合规证明；审阅了本次交易

的相关协议；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考报告；审阅了上市公司的公司章程；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条相关规定

*基本情况

本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书

“第八节本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条的相关规定”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考报告和上市公司的最近一年

审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅了上市公司现任董监高的无犯罪记录证明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

和第四十四条相关规定。

2-1-348中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、重组上市条件

（1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第二节对于发行条件的要求；

（2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》

《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求；

（3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产

为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；

（4）标的资产是否符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司、控股股东及实际控制人等的相关要求。

*基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

*核查情况独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

5、标的资产——行业准入及经营资质等

（1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证

书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。

*基本情况

2-1-349中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告标的公司已取得的土地使用权情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“3、土地使用权”。标的公司不涉及矿业权。

*核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权证书、土地出让合同。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关土地使用权的土地使用权证书。

（2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相

关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则26号》第十八条进行特别提示。

*基本情况标的公司涉及的立项等有关报批事项详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司项目建设所取得的外部报批文件；审阅了相关主管部门出具的合规证明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得项目建设所必须的报批文件，不存在违法违规的情形。

（3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要

权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。

*基本情况标的公司不涉及特许经营权。

2-1-350中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；查阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

（4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。

*基本情况标的公司经营资质的相关情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“（九）主要产品生产技术情况”之“2、主要生产经营资质”。

*核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策；获取境外律师出具的标的公司境外子公司法律意见书。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已依法取得营业执照，其开展业务无需取得其他经营资质证照或政府审批。

6、标的资产——权属状况

（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或

有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

*基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本独立财务顾

问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况

2-1-351中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司合法合规情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；获取标的公司各项合规证明；检索中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设

备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

*基本情况标的公司主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了标的公司提供的关

于诉讼及仲裁情况、知识产权情况的说明；审阅了标的公司与银行签订的抵押合同及相关抵押登记文件；检索了中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见

2-1-352中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，除抵押外不存在查封、冻结等情形，相关情况已经在重组报告书中披露，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

*基本情况

本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。

*核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东会决议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产。

（4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力

或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见。

*基本情况

标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的

关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。

（5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

2-1-353中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

*基本情况

标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了

《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。

7、标的资产——资金占用

（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；

（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；

（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重

大不利影响，是否构成重大违法违规。

*基本情况

报告期内，标的公司关联方绍兴署辉贸易有限公司、绍兴柯桥南马机械制造有限公司、绍兴虹利化纤有限公司、绍兴柯桥永洋贸易有限公司和上海茸硕半导体材料有限公司与标的公司存在非经营性资金占用的情况。具体情况参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“（二）报告期内发生的关联交易”。

*核查情况独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司其他应

收款等往来款项的明细账；获取相关关联方与标的公司签订的借款协议，核实关联资金拆借发生的明细；访谈相关关联方，了解非经营性资金占用的背景、用途、

2-1-354中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

还款来源；获取相关关联方全部银行账户资金流水，核实相关资金拆借未经过体外循环流向标的公司客户、供应商；取得相关关联方在报告期后偿还资金占用本息的凭证。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在非经营性资金占用的情况。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在资金占用情况。

8、交易对方——标的资产股东人数（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指引4号》”）的规定

*基本情况本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本独立财务顾问报

告“第三节交易对方基本情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了国家企业信用信息公示系统。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查

“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围*基本情况

2-1-355中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见本独立财务顾问报

告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了国家企业信用信息公示系统。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

9、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；

（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；

（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金

专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公

司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。

*基本情况

本次交易中发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方具体

2-1-356中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易对

方的工商资料、公司章程/合伙协议；审阅了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；审阅了交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函；检索了国家企业信用

信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网络平台。

本次交易对方中不存在为本次交易专门设立的主体，但交易对方中绍兴署辉和上海衡所仅投资了标的公司，基于审慎性考虑，独立财务顾问核查要求绍兴署辉和上海衡所参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定承诺，承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、（二）交易对方作出的重要承诺”。穿透核查结果列示如下：

序号交易对方名称穿透主体穿透锁定理由

1--

绍兴署辉贸易有绍兴柯桥六敦贸易有

1-1无其他对外投资

限公司限公司

1-1-1周洋穿透锁定至自然人股东

2--

上海茸硕半导体材料

2-1无其他对外投资

有限公司

2-1-1周洋穿透锁定至自然人股东

2-1-2唐国平穿透锁定至自然人股东

2-1-3唐雅凤穿透锁定至自然人股东

上海衡所半导体上海乾祺汽车销售有

2-2材料有限公司无其他对外投资限公司

2-2-1夏天穿透锁定至自然人股东

2-2-2刘绍强穿透锁定至自然人股东

淄博盛芯股权投资基2-3金合伙企业（有限合无其他对外投资伙）

2-3-1孙海伦穿透锁定至自然人股东

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

2-1-357中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、本次交易，交易对方均正常经营了较长时间，无专为投资标的公司设立

的主体；

2、本次交易，取得可转换公司债券的交易对方均按照要求出具了《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺》，相关锁定期符合《定向可转债规则》《重组管理办法》及相关法律规定的要求；

3、本次交易，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案；

4、本次交易，交易对方穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合

证监会关于上市公司股东的相关要求。

5、绍兴署辉和上海衡所需穿透锁定的上层权益持有人的锁定期安排符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表（2025年5月修订）》的规定。

10、信息披露要求及信息披露豁免

（1）请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信

息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；

（4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定.

*基本情况

本次交易相关方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。本次交易披露严格按照《格式准则26号》第四条、第五条、第

2-1-358中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。

上市公司申请在问询回复中，豁免披露以下信息：

A.关于客户名称的表述：标的公司的客户名称属于标的公司商业秘密/商业

敏感信息，若公开披露可能会导致其他半导体材料相关企业参考，从而用于市场开拓、客户拓展等，可能引致不当竞争，现阶段公开披露可能会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而严重损害上市公司及股东的权益。

B.先进封装领域的研发情况：标的公司的先进封装领域的研发情况属于标的

公司商业秘密/商业敏感信息，若公开披露可能会导致其他半导体材料相关企业了解到公司的正在研发的项目情况，现阶段公开披露可能会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而严重损害上市公司及股东的权益。

C.交易背景中有关德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景、各方协商过程

及具体进展、交易终止的原因等内容：德邦科技前次拟收购标的公司股权的具体

协商过程、各阶段具体进展细节、交易最终终止的原因等情况，此前均未公开披露，且涉及市场主体较多。为避免泄露商务谈判秘密，给相关主体带来不必要的困扰，申请对上述具体情况进行豁免披露，仅公开披露前次收购的主要事件脉络。

D.炜冈科技等 8 名主体收购标的公司部分股权相关交易达成的背景和磋商

过程：具体磋商过程涉及商务谈判秘密，因此申请公开披露版本中对部分细节做简略概述。

E.高性能封装类、先进封装类收入增长产品的具体型号：标的公司高性能封

装类、先进封装类收入增长产品的具体型号，属于商业秘密/商业敏感信息，如公开披露，可能导致竞争对手了解标的公司具体产品的单价信息，从而用于市场开拓、客户拓展等，可能引致不当竞争，现阶段公开披露可能会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而严重损害上市公司及股东的权益。

F.标的公司各类别主要型号环氧塑封料与上市公司的具体性能参数：标的公

司和上市公司各类别主要型号环氧塑封料的性能参数指标，属于商业秘密/商业敏感信息，如公开披露，可能导致竞争对手了解标的公司和上市公司的具体产品性能，从而逆向推导出相关产品的配方或工艺，进而对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而严重损害上市公司及股东的权益。

2-1-359中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

G.标的公司韩国子公司先进封装类主要系列产品的各年度毛利信息：标的公

司韩国子公司先进封装类主要系列产品的各年度毛利信息，属于商业秘密/商业敏感信息，如公开披露，可能导致竞争对手了解标的公司具体产品毛利信息，从而用于市场开拓、客户拓展等，可能引致不当竞争，现阶段公开披露可能会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而严重损害上市公司及股东的权益。

H.标的公司募投项目新产品参考的各型号产品的平均售价、成本构成和占比

信息：标的公司各型号产品的平均售价、成本构成和占比信息，属于商业秘密/商业敏感信息，如公开披露，可能导致竞争对手了解标的公司的具体产品成本和价格信息，从而用于市场开拓、客户拓展等，可能引致不当竞争，现阶段公开披露可能会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而严重损害上市公司及股东的权益。

*核查情况独立财务顾问审阅了本次交易相关方出具的重要承诺；审阅了重组报告书及相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对了

《格式准则26号》《重组审核规则》相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定。

11、整合管控风险

（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常

生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控

2-1-360中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告制，相关分析的依据及合理性*基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

（2）相关分析的依据及合理性

*基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司发挥在生产、运营等方面的协同效应。

2-1-361中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

12、承诺事项及舆情情况

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺

*基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》

等规定出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》

《格式准则26号》等规定出具的承诺。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺。

（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

*基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

*核查情况独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2-1-362中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）关于标的资产估值与作价

1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

*基本情况本次标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》、上市公司与本次交易相关的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

*基本情况

本次交易的评估假设详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”

之“二、衡所华威评估介绍”之“（五）评估假设”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。

*核查意见

2-1-363中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2、以收益法评估结果作为定价依据

（1）基本情况本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。

3、以市场法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

根据资产评估报告，以2024年10月31日为评估基准日对标的公司采取了市场法、资产基础法、收益法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。

详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》；

了解具体评估模型、价值比率的取值依据；了解可比公司的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法评估的具体评估模型、价值率的取值依据、可比公司的选取原则、非流动性折扣的取值依据等核心参数总体具有合理性。

4、以资产基础法评估结果作为定价依据

（1）基本情况本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2-1-364中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

5、以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（1）基本情况本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了天源评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

6、交易作价的公允性及合理性

（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或

增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；

（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；

（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结

果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；

（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。

*基本情况

（1）本次交易作价以《资产评估报告》中市场法对标的公司评估的评估值

2-1-365中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

为定价基础进行定价。标的资产最近三年内的股权转让因转让原因和交易背景存在差异，对应的股权转让价格亦存在差异。

（2）本次交易可比分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（3）标的资产的市场法、资产基础法、收益法的评估结果详见本独立财务

顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、衡所华威评估情况”。

*核查情况

独立财务顾问进行了如下核查：

（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议、访谈股东及

历史股东，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

（2）查询同行业上市公司情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了本次交易的《资产评估报告》和相关《资产评估说明》等。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年内股权转让原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性；

（2）结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次交易评估未同时采用收益法和资产基础法；

（4）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。

7、商誉会计处理及减值风险

*基本情况本次交易形成的商誉情况及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“重大风险提示”部分的内容。

2-1-366中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查情况

独立财务顾问进行了以下核查过程：

（1）审阅会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考报告。

（2）取得并查阅了评估机构出具的《资产评估报告》《资产评估说明》以及相关评估明细表。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易前，标的公司无商誉；

（2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确；

（3）根据《备考报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。

（四）关于标的资产经营情况及财务状况

1、行业特点及竞争格局

（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响

*基本情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业主管部门及行业协会”。

*核查情况

独立财务顾问查阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，

2-1-367中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书披露。

（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致；

*基本情况

具体选取情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（三）行业内主要企业”。

*核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及所属行业主要上市公

司的年度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。目前 A 股已上市公司中除华海诚科外不存在与标的公司在产品结构与形态、下游细分应用领域、业务模式等方面完全一致的上市公司。综合考虑在应用场景、产品功能、生产制造工艺以及行业壁垒等方面与公司具有相似性的公司后，选选取了康强电子（002119.SZ）、德邦科技

（688035.SH）、上海新阳（300236.SZ）、唯特偶（301319.SZ）、飞凯材料（300398.SZ）以及华海诚科（688535.SH）作为同行业可比上市公司。所属行业主要上市公司的选取客观、全面、准确，前后一致。

（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。

*基本情况

重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引

用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费

2-1-368中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告用或提供帮助。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和

了解第三方数据的权威性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

2、主要客户和供应商

（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性*基本情况标的公司与主要客户和供应商交易的相关内容具体详见本独立财务顾问报

告“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”、“（五）主要原材料和能源供应情况”。

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的交易持续、稳定，交易定价具备市场公允性，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。

*核查情况

独立财务顾问进行了以下核查过程：

A、获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，审阅中汇会计师出具的审计报告，了解标的公司与主要客户和供应商的交易情况；

B、访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户和供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户稳定性和业务可持续性。

C、向主要客户和供应商发送函证及现场访谈，针对经销商客户进一步实施了终端客户的函证及走访程序，确认报告期内销售和采购等交易的真实性和数据的准确性，了解客户稳定性和业务可持续性。

2-1-369中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司存在较多的外销和经销销售收入，针对此类销售，独立财务顾问执行了以下核查程序：

A、对公司经销和外销相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，评价销售相关的内部控制是否合理有效；

B、检查主要经销和外销的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

C、通过抽样方式选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，对于经销收入检查销售合同、终端客户签收单、发票以及回款单据等；对于外销收入检查

销售合同、报关单及回款单据，评价公司销售收入的真实性：

D、对报告期内主要经销和外销客户进行走访及视频询问，了解客户与公司的业务合作情况、业务模式、交易金额变动的原因等情况，报告期各期走访核实情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

访谈覆盖外销收入金额3433.966346.494850.94

外销收入总额8266.5612968.1513786.53

访谈覆盖外销收入金额比例41.54%48.94%35.19%

访谈覆盖经销收入金额12189.8314580.7311199.23

经销收入总额14482.6017476.5314396.57

访谈覆盖经销收入金额比例84.17%83.43%77.79%

E、选取样本执行函证程序，对未回函客户执行替代程序，以核实公司对客户销售收入入账的真实性、准确性，函证结果如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

外销回函金额（含调节后确认金额）5702.488752.418521.66

外销收入总额8266.5612968.1513786.53

外销回函占外销收入总额比例68.98%67.49%61.81%

经销回函金额（含调节后确认金额）13016.1315704.5412523.45

经销收入总额14482.6017476.5314396.57

经销回函占经销收入总额比例89.87%89.86%86.99%

2-1-370中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

F、实施经销收入穿透检查，选取销售金额较大的终端客户进行走访，对报告期内的发货情况进行函证，取得经销合同以及经终端客户签字确认的签收单等文件，进一步确认经销收入的真实性；

项目2024年度2023年度2022年度

走访比例70.31%58.28%57.85%

函证比例69.74%58.67%59.14%

回函比例68.40%57.64%58.10%

注：上述计算口径：函证和走访终端客户发货量/经销总发货量

G、实施收入截止性测试，检查公司是否存在收入确认跨期的情形；

H、实施期后回款测试，确认相关销售收入的真实性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与主要客户、主要供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。

（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主

要客户、供应商是否存在关联关系

*基本情况

详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”、“（五）主要原材料和能源供应情况”。

*核查情况

独立财务顾问进行了以下核查过程：

A、对标的公司客户和供应商进行访谈，确认其与标的公司及其关联方之间不存在关联关系；

B、审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、监事、高级管理人员签

署的《调查表》；查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员与标的公司的主要客户、供应商不存在关联关系；

C、对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与客户和供应商交易的背景及合理性。

2-1-371中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其关联方与标的公司主要客户和供应商之间不存在关联关系。