江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
江苏华海诚科新材料股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华海诚科”或“上市公司”）委托，作为江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘法律顾问，已就本次重组事宜于2025年3月11日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师现根据上海证券交易所于2025年4月25日出具的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]9号）（以下简称“《问询函》”）的要求，以及原法律意见书出具以来发生的期间事项及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月16日出具的《衡所华威电子有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]9550号）所披露的情况出具本补充法律意见书。
6-3-1第一部分前言（律师声明事项）
1.除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与
原法律意见书中所使用简称的意义相同。
2.本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
3.本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同
样适用于本补充法律意见书。
4.本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第二部分关于《问询函》的法律意见
一、《问询函》问题2关于交易背景
根据重组报告书：（1）2021年12月28日，上海衡所将其持有的标的公司71.67%股权转让给浙江永利；（2）2022年6月以后，标的公司进行了6次股权转让；（3）
2022年6月浙江永利向宁波鸿煦转让股权的价格为5.1007元/注册资本，浙江永利
和上海衡所向上海大黎、夏永潮和柯桥汇友转让股权的价格为3.4241元/注册资
本；（4）2023年12月宁波鸿煦、上海大黎股权出让的价格为5.7元至5.8元/注册资本，2024年11月浙江永利、杭州曙辉股权出让价格为18.4777元/注册资本；（5）标的公司近三年未申请首次公开发行股票并上市；（6）2024年9月20日，烟台德邦科技公告关于签订《收购意向协议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的标的公司53%股权。2024年11月2日，烟台德邦科技公告终止交易。
请上市公司披露：（1）浙江永利投资标的公司的背景，此后通过多种途径出让标的公司股权的原因；（2）标的公司是否曾筹划首发上市，如是，说明相关情况；（3）德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景、各方协商过程及具体进展，交易终止的原因；（4）标的公司近三年历次股权转让的背景、交易各方的信息、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排，相关转让是否存在股权代
6-3-2持或代持还原情况；（5）标的公司历次股权转让的定价依据，同次股权转让、邻次股权转让之间价格存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙江永利投资标的公司的背景，此后通过多种途径出让标的公司股权的原因
1.浙江永利投资标的公司的背景
2017 年 3 月，上海衡所受让取得 Henkel kgaA、汉高（中国）持有的衡所华
威100%股权。上海衡所系浙江永利等主体设立的用于取得衡所华威股权的平台，
2017年3月上海衡所股权结构如下：
序认缴出资额实缴出资额出资比例
股东姓名/名称号（万元）（万元）（%）绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企
116392.8216392.8266.67业（有限合伙）厦门盛芯股权投资基金合伙企业
22731.732731.7311.11（有限合伙）
3上海茸硕半导体材料有限公司2731.732731.7311.11
4上海领锐创业投资有限公司2231.732231.739.08
5上海千庆投资中心（有限合伙）500.00500.002.03
合计24588.0024588.00100.00其中，浙江永利通过持有绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
49.90%的财产份额对衡所华威进行间接投资。
浙江永利投资衡所华威系因当时浙江永利资金充足，通过投资基金寻找优质投资标的，衡所华威所属的环氧塑封料行业符合浙江永利的投资判断，看好环氧塑封料的未来发展，故与其他投资者共同设立绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙），通过上海衡所间接收购衡所华威股权。
2021年12月，上海衡所将其持有的标的公司71.67%股权转让给浙江永利，
系因浙江永利将其间接持有的衡所华威股权转为直接持有。
2.浙江永利通过多种途径出让标的公司股权的原因
6-3-3浙江永利是一家集工贸型产业（轻纺、印染、热电、餐饮、商贸）、地产产业（建筑、建材、房产）和金融产业（参股银行、保险、投资基金）为一体的大
型综合性集团企业。自2019年以来，浙江永利受向关联方担保和经济环境的双重影响，金融机构降低了浙江永利的信用等级，导致融资渠道受限，融资成本提高，融资环境恶化。绍兴市政府、柯桥区政府及金融监管部门多次召开专门会议，就浙江永利遇到的暂时性困难进行协商解决，其中要求浙江永利要积极“化债”，就瘦身、减债做出计划。浙江永利按相关会议精神，聚焦主业，提高核心竞争力，积极出售非主业相关资产。
浙江永利与绍兴署辉系一致行动人，浙江永利及绍兴署辉通过多种途径出让标的公司股权的原因如下：
股权转股权转让比序号转让方受让方股权转让原因
让时间例（%）宁波鸿煦看好衡所华威的发展，同时浙江永利想出让部分宁波鸿煦35.5463股权以回笼部分资金，用于偿还借款，缓解集团资金压力和流动性风险。[注1]
2021年12月浙江永利由通过
浙江永上海大黎0.3849绍兴柯桥卓领股权投资基金合
12022.6
利伙企业（有限合伙）间接持股
转为直接持股，导致绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人在该项
夏永潮0.1925
目中原先预期收益的损失，此次股权转让系为补偿管理人的该部分损失。
浙江永华海诚科30.0000
利盛宇华天5.5463浙江永利为了聚焦主业，同时丹阳盛宇2.2445获取资金用于偿还衡所华威股
22024.11金桥新兴4.6875权质押担保的借款和集团生产
绍兴署
连云港高经营，缓解集团资金压力。[注辉1.1930
新2]
炜冈科技9.3287
6-3-4注1：所取得股权转让款用于偿还浙江永利于2021年8月向大连银行股份有限公司上海分行借款。
注2：浙江永利和绍兴署辉分别将其持有的衡所华威35.5463%的股权质押给浙商银行股份有限公司绍兴分行用于担保浙江永利关联公司和绍兴署辉向浙商银行股份有限公司绍兴分行借款。浙江永利和绍兴署辉本次股权转让款主要用于偿还该笔债务并解除股权质押。
（二）标的公司是否曾筹划首发上市，如是，说明相关情况
1.标的公司曾于2004年筹划首发上市
2002年10月，标的公司与证券公司签署《辅导协议》，并于2002年11月
6日在中国证券监督管理委员会江苏证监局正式备案。
2004年12月28日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（312号），对标的公司首次公开发行股票行政许可申请予以受理。
后因标的公司决定与德国汉高合资，撤回首发上市申报申请。
2.标的公司曾于2021年筹划首发上市
2021 年 8 月，标的公司与证券公司就 IPO 事项签订《合作框架协议》，筹
划首发上市，后因标的公司股东同意以并购方式退出，故而终止了首发上市计划。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司未就该次首发上市计划向证券交易所递交申报文件。
（三）德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景、各方协商过程及具体进展，交易终止的原因
标的公司筹划首发上市的同时积极关注并寻求并购等其他资本化方式，德邦科技对环氧塑封料行业的标的公司表达并购意向，拟切入该行业。2024年5月，双方开始接洽；2024年9月20日，浙江永利、绍兴署辉与德邦科技签署《收购意向协议》，德邦科技拟通过现金方式收购衡所华威53%的股权；2024年9月
21日，德邦科技就签署《收购意向协议》进行公告。
2024年11月2日，浙江永利、绍兴署辉向德邦科技出具《终止函》，通知
德邦科技终止交易，同日，德邦科技公告股权收购意向终止函事项；2024年11月5日，德邦科技与浙江永利、绍兴署辉签订《收购意向协议之终止协议》。
6-3-5交易终止主要因为在尽调过程中双方发生了工作方面的摩擦，浙江永利、绍
兴署辉认为德邦科技未按《收购意向协议》约定及时履行相应义务；同时，衡所华威小股东对《收购意向协议》约定的仅收购衡所华威大股东部分股权而未落实小股东股权的收购安排存在异议。
（四）标的公司近三年历次股权转让的背景、交易各方的信息、交易各方是
否存在关联关系或其他利益安排，相关转让是否存在股权代持或代持还原情况
1.标的公司近三年历次股权转让的背景、相关转让是否存在股权代持或代持
还原情况
标的公司近三年历次股权转让的基本情况、背景及是否存在股权代持或代持
还原情况如下：
是否存在股权转序股权转股权代持转让方受让方让比例股权转让的背景号让时间或代持还
（%）原宁波鸿煦看好衡所华威的发展，同时浙江永利想出让部分宁波鸿
35.5463股权以回笼部分资金，用于偿不存在
煦还借款，缓解集团资金压力和流动性风险。
上海大2021年12月浙江永利由通过
0.3849不存在
浙江永黎绍兴柯桥卓领股权投资基金合
利伙企业（有限合伙）间接持股
转为直接持股，导致绍兴柯桥
12022.6
卓领股权投资基金合伙企业
夏永潮0.1925（有限合伙）的管理人在该项不存在
目中原先预期收益的损失，此次股权转让系为补偿管理人的该部分损失。
因衡所华威筹划首发上市，出上海衡柯桥汇于税务筹划考虑，将柯桥汇友
9.0765不存在
所友间接持有的股权转为直接持有。
柯桥汇因衡所华威筹划首发上市，出
22023.12夏永潮6.0000不存在
友于税务筹划考虑，将柯桥汇友
6-3-6是否存在
股权转序股权转股权代持转让方受让方让比例股权转让的背景号让时间或代持还
（%）原部分股权转为自然人直接持有。
宁波鸿煦要求浙江永利按照
宁波鸿绍兴署《股权购买协议》回购股权，
35.5463不存在
煦辉浙江永利指定绍兴署辉受让股
32023.12权。
上海大黎准备注销，将持有的上海大上海莘
0.3849衡所华威股权转让给同一实际不存在
黎胤控制人的上海莘胤。
浙江永利为了聚焦主业，同时获取资金用于偿还衡所华威股权质押担保的借款和集团生产
华海诚经营，缓解集团资金压力，将
30不存在
科其持有的衡所华威股权出售。
华海诚科拟通过行业并购整合，提升市场份额，增加上市公司盈利水平和抗风险能力。
浙江永
浙江永利为了聚焦主业，同时利获取资金用于偿还衡所华威股权质押担保的借款和集团生产经营，缓解集团资金压力，将盛宇华
42024.115.5463其持有的衡所华威股权出售。不存在
天盛宇华天是深耕半导体行业的
投资机构，看好衡所华威和华海诚科合并后的未来发展，故受让部分股权。
浙江永利为了聚焦主业，同时获取资金用于偿还衡所华威股权质押担保的借款和集团生产
绍兴署丹阳盛经营，缓解集团资金压力，将
2.2445不存在
辉宇绍兴署辉持有的衡所华威股权一并出售。丹阳盛宇是深耕半导体行业的投资机构，看好衡所华威和华海诚科合并后的未
6-3-7是否存在
股权转序股权转股权代持转让方受让方让比例股权转让的背景号让时间或代持还
（%）原来发展，故受让部分股权。
浙江永利为了聚焦主业，同时获取资金用于偿还衡所华威股权质押担保的借款和集团生产金桥新
4.6875经营，缓解集团资金压力，将不存在
兴绍兴署辉持有的衡所华威股权一并出售。金桥新兴及连云港高新作为连云港本地的投资机构，有意向投资连云港半导体连云港行业，看好衡所华威和华海诚
1.1930不存在
高新科合并后的未来发展，故受让部分股权。
浙江永利为了聚焦主业，同时获取资金用于偿还衡所华威股权质押担保的借款和集团生产经营，缓解集团资金压力，将绍兴署辉持有的衡所华威股权炜冈科一并出售。炜冈科技资金充
9.3287不存在技足，寻找合适的外部投资机会，经一级市场行业内朋友介绍有意向持有衡所华威的股权，看好衡所华威和华海诚科合并后的未来发展，故受让部分股权。
柯桥汇友得知浙江永利和绍兴署辉作为大股东计划转让股权，产生转让意愿。连云港高柯桥汇连云港新作为连云港本地的投资机
52024.122.2445不存在
友高新构，有意向投资连云港半导体行业，看好衡所华威和华海诚科合并后的未来发展，故受让部分股权。
6-3-8是否存在
股权转序股权转股权代持转让方受让方让比例股权转让的背景号让时间或代持还
（%）原
上海莘胤、上海衡所得知浙江永利和绍兴署辉作为大股东计
划转让股权，产生转让意愿。
上海莘南通全南通全德学主要研究和投资半
0.0932不存在
胤德学导体行业公司，如南芯科技、先锋精科，看好先进封装环氧塑封料国产替代，之前在了解半导体封装材料行业公司的时
候接触过衡所华威，衡所华威在该领域排名领先。得知衡所南通全华威老股东有意向转让股权，
1.5685不存在
德学看好衡所华威和华海诚科合并
后的未来发展，故受让部分股权。
上海衡上海衡所得知浙江永利和绍兴所署辉作为大股东计划转让股权，产生转让意愿。嘉兴浙港嘉兴浙及春霖沁藏一直关注半导体行
1.8750不存在
港业企业，并于2024年上半年对衡所华威开展尽职调查工作，后因其未能顺利开展 IPO准备工作，故未能成功投资。
上海衡春霖沁2024年11月得知老股东有意
62024.121.2188不存在
所藏转让股权，故受让部分股权。
2.交易各方的信息
（1）浙江永利
截至本补充法律意见书出具日，浙江永利的基本情况如下：
公司名称浙江永利实业集团有限公司统一社会信用代码913306217125847617公司住所浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇永利新村法定代表人周永利
6-3-9注册资本580000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
生产：纺织品、化纤原料、冷轧钢材；火力发电；经销：纺织原
料、建筑材料、纺织品；销售机械设备；出口本企业生产的纺织
经营范围品、化纤原料、钢材等自产产品；进口本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；批发、零售：煤炭；财务咨询服务。
成立日期1993年12月30日
经营期限1993年12月30日至2043-12-30登记机关绍兴市柯桥区市场监督管理局登记状态存续
截至本补充法律意见书出具日，浙江永利的股权结构如下表所示：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）绍兴柯桥永洋资产管理有限
1220000.0037.9310
公司绍兴柯桥永越资产管理有限
2170000.0029.3103
公司
3周永利136548.1523.5428
4绍兴柯桥冠象贸易有限公司50000.008.6207
5夏碗梅2092.960.3609
绍兴市柯桥区杨汛桥集体资
61217.000.2098
产经营管理公司
7吕钢19.000.0033
8周利琴15.230.0026
9陈尧春12.300.0021
10唐永安11.900.0021
11钱家明10.880.0019
12王树军10.880.0019
13陈百闯10.880.0019
14洪国军8.700.0015
15洪亮7.300.0013
16陈建江4.350.0008
17何连凤4.350.0008
18孙国平4.350.0008
19夏德林4.350.0008
20夏春友4.350.0008
6-3-10序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
21王健慧4.350.0008
22夏建标2.180.0004
23李玉娟2.180.0004
24周国龙2.180.0004
25童元土2.180.0004
合计580000.00100.0000
（2）宁波鸿煦
截至本补充法律意见书出具日，宁波鸿煦的基本情况如下：
公司名称宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AHGBX6C
公司住所浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-135室执行事务合伙人浙商创投股份有限公司注册资本2400010万元公司类型有限合伙企业投资管理及相关信息咨询服务；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集经营范围（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年3月14日经营期限2018年3月14日至2068年3月13日登记机关宁波市北仑区市场监督管理局登记状态存续
截至本补充法律意见书出具日，宁波鸿煦的股权结构如下表所示：
出资额（万出资比例序号合伙人名称合伙人类型元）（%）浙江浙商证券资产管理有限公
1有限合伙人2400000.0099.9996
司
2浙商创投股份有限公司普通合伙人10.000.0004
合计2400010.00100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，宁波鸿煦为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
6-3-11备案，基金编号为 SEF180；其管理人为浙商创投股份有限公司，登记编号为
P1000849。
（3）上海大黎
截至本补充法律意见书出具日，上海大黎已于2024年5月30日注销，注销前的基本情况如下：
公司名称上海大黎资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310118057620438B
上海市青浦区白鹤镇外青松公路 3560 号 4 号楼 2 层东裙楼 A 区公司住所
2503室
法定代表人姚晓华注册资本1000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动成立日期2012年11月15日经营期限2012年11月15日至无固定期限登记机关青浦区市场监督管理局登记状态注销
截至2024年5月30日，上海大黎的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1姚晓华943.6694.3660
2吴宗睿56.345.6340
合计1000.00100.0000
（4）华海诚科
截至本补充法律意见书出具日，华海诚科的基本情况如下：
公司名称江苏华海诚科新材料股份有限公司统一社会信用代码913207005668572738公司住所连云港经济技术开发区东方大道66号法定代表人韩江龙
注册资本8069.6453万元
公司类型股份有限公司（上市）
经营范围电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产
6-3-12品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运
输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2010年12月17日经营期限2010年12月17日至2060年12月16日登记机关连云港市市场监督管理局登记状态在业截至2025年3月31日，华海诚科前十名股东及其持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
持股数量（万持股比例序号股东姓名/名称股）（%）
1韩江龙1124.179913.93
2连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）1030.809112.77
3杨森茂539.01716.68
4陶军345.95004.29
5天水华天科技股份有限公司325.75764.04
6成兴明323.15154.00
7深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）201.73192.50
8李启明117.72731.46
9钱方方107.50001.33
10光大富尊投资有限公司100.90001.25
（5）绍兴署辉
截至本补充法律意见书出具日，绍兴署辉的基本情况如下：
公司名称绍兴署辉贸易有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2B00NW9P公司住所浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室法定代表人潘伟军注册资本10000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；机械设备租赁；
经营范围机械设备销售；机械设备研发；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2017年12月26日
6-3-13经营期限2017年12月26日至9999年9月9日
登记机关绍兴市柯桥区市场监督管理局登记状态存续
截至本补充法律意见书出具日，绍兴署辉的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1绍兴柯桥六敦贸易有限公司10000.00100.00
合计10000.00100.00
（6）上海衡所
截至本补充法律意见书出具日，上海衡所的基本情况如下：
公司名称上海衡所半导体材料有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1J8UKY7G公司住所上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室法定代表人唐国平
注册资本4734.0536万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电子产品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟经营范围花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年10月13日经营期限2016年10月13日至2036年10月12日登记机关金山区市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见书出具日，上海衡所的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）上海茸硕半导体材料有限公
11502.326831.7345
司
2上海乾祺汽车销售有限公司1000.000021.1235
徐州盛芯半导体产业投资基
3984.000020.7856
金合伙企业（有限合伙）上海千庆投资中心（有限合
4500.000010.5618
伙）
6-3-14序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
5湖北芯屏科技有限公司445.00009.4000
淄博盛芯股权投资基金合伙
6302.72686.3947企业（有限合伙）
合计4734.0536100.0000
（7）炜冈科技
截至本补充法律意见书出具日，炜冈科技的基本情况如下：
公司名称浙江炜冈科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330326661705454E公司住所浙江省平阳县第一农场第四作区法定代表人周炳松
注册资本14261.2558万元
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
经营范围硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省平阳县万全轻工生产基地机械工业区 C09-1 块地）成立日期2007年4月24日经营期限2007年4月24日至9999年9月9日登记机关浙江省市场监督管理局登记状态存续
炜冈科技系深圳证券交易所上市公司，截至2025年3月31日，炜冈科技的前十名股东及其持股情况（不含通过转融通出借股份）如下表所示：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
1浙江承炜股权投资有限公司4575.850032.09
2周炳松3728.000026.14
3李玉荷1032.00007.24
平阳炜仕股权投资合伙企业
4431.11783.02（有限合伙）
6-3-15序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
5於金华400.00002.80
平阳儒瑾诚股权投资合伙企
6250.00001.75业（有限合伙）浙江炜冈科技股份有限公司
7246.86001.73
－第一期员工持股计划
8邵明芳222.60421.56
平阳诚致尚股权投资合伙企
9188.00001.32业（有限合伙）
10王大鹏114.17590.80
（8）夏永潮夏永潮，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
33062519700201****，住所为浙江省绍兴市柯桥区****。
（9）盛宇华天
截至本补充法律意见书出具日，盛宇华天的基本情况如下：
公司名称江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室公司住所（江宁高新园）
执行事务合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）注册资本106000万元公司类型有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年11月17日经营期限2021年11月17日至2029年11月16日登记机关南京市江宁区行政审批局登记状态在业
截至本补充法律意见书出具日，盛宇华天的出资结构如下表所示：
出资额（万出资比例序号合伙人姓名/名称合伙人类型元）（%）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企
1有限合伙人15000.0014.15业（有限合伙）6-3-16出资额（万出资比例序号合伙人姓名/名称合伙人类型元）（%）西安天利投资合伙企业（有限
2有限合伙人12500.0011.79
合伙）上海锍晟投资中心（有限合
3有限合伙人12500.0011.79
伙）
4江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.009.43
5朱江声有限合伙人9100.008.58
南京融泓嘉毅投资合伙企业
6有限合伙人5000.004.72（有限合伙）
7李健有限合伙人3000.002.83
8姜冬仙有限合伙人3000.002.83
9李萌有限合伙人3000.002.83
10陈厚有限合伙人3000.002.83
11陈建平有限合伙人2500.002.36
丹阳市高新技术创业投资有限
12有限合伙人2500.002.36
公司
13陈首益有限合伙人2000.001.89
14沈胜昔有限合伙人2000.001.89
15施明泰有限合伙人2000.001.89
16刘代华有限合伙人2000.001.89
17南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.001.89
18江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.001.89
19上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001.79
西安汇锦天诚科技合伙企业
20有限合伙人1800.001.70（有限合伙）
21安赫集团有限公司有限合伙人1700.001.60
22刘明凌有限合伙人1300.001.23
23单峰有限合伙人1200.001.13
24钱伟有限合伙人1000.000.94
25梁峰有限合伙人1000.000.94
26路晶鹏有限合伙人1000.000.94
27卞开勤有限合伙人1000.000.94
南京华宇管理咨询合伙企业
28普通合伙人1000.000.94（有限合伙）
合计106000.00100.00
6-3-17经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
盛宇华天为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号为 STH381；其管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，登记编号为 P1001088。
（10）金桥新兴
截至本补充法律意见书出具日，金桥新兴的基本情况如下：
公司名称连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320791MA7DQ64K99公司住所连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室执行事务合伙人江苏金桥私募基金管理有限公司注册资本60000万元公司类型有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年12月21日经营期限2021年12月21日至2029年12月20日登记机关连云港经济技术开发区市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见书出具日，金桥新兴的出资结构如下表所示：
出资额（万出资比例序号合伙人名称合伙人类型元）（%）
1连云港市工业投资集团有限公司有限合伙人29400.0049.00
江苏连云港国际物流园投资有限
2有限合伙人18000.0030.00
公司连云港经济技术开发区新海连创3业投资基金合伙企业（有限合有限合伙人12000.0020.00伙）
4江苏金桥私募基金管理有限公司普通合伙人600.001.00
合计60000.00100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，金桥新兴为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
6-3-18备案，基金编号为 STR198；其管理人为江苏金桥私募基金管理有限公司，登记
编号为 P1072866。
（11）连云港高新
截至本补充法律意见书出具日，连云港高新的基本情况如下：
公司名称连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320700MA1NYT6Y0B公司住所连云港市高新区花果山大道17号2号楼108执行事务合伙人江苏金桥私募基金管理有限公司注册资本96000万元公司类型有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年5月11日经营期限2017年5月11日至2043年5月11日登记机关连云港市市场监督管理局登记状态在业
截至本补充法律意见书出具日，连云港高新的出资结构如下表所示：
出资额（万出资比例序号合伙人名称合伙人类型元）（%）
1连云港高新发展集团有限公司有限合伙人47500.0049.4792
连云港海州工业投资集团有限公
2有限合伙人47500.0049.4792
司
3江苏金桥私募基金管理有限公司普通合伙人1000.001.0417
合计96000.00100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，连云港高新为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号为 SALX89；其管理人为江苏金桥私募基金管理有限公司，登记编号为 P1072866。
（12）丹阳盛宇
截至本补充法律意见书出具日，丹阳盛宇的基本情况如下：
6-3-19公司名称丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321181MA26XCED4B公司住所丹阳市新九曲河南侧执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司注册资本33000万元公司类型有限合伙企业
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年8月25日经营期限2021年8月25日至2028年8月24日登记机关丹阳市行政审批局登记状态在业
截至本补充法律意见书出具日，丹阳盛宇的出资结构如下表所示：
出资额（万出资比例序号合伙人名称合伙人类型元）（%）
1丹阳投资集团有限公司有限合伙人14000.0042.4242
丹阳市开发区高新技术产业发展
2有限合伙人9000.0027.2727
有限公司
3丹阳高新区投资发展有限公司有限合伙人7000.0021.2121
上海盛宇股权投资基金管理有限
4普通合伙人3000.009.0909
公司
合计33000.00100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，丹阳盛宇为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号为 SSV559；其管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，登记编号为 P1001088。
（13）嘉兴浙港
截至本补充法律意见书出具日，嘉兴浙港的基本情况如下：
公司名称嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7E1E6JXK浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172公司住所
室-85执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司
6-3-20注册资本82000万元
公司类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。
成立日期2021年12月6日经营期限2021年12月6日至2029年12月5日登记机关嘉兴市南湖区行政审批局登记状态存续
截至本补充法律意见书出具日，嘉兴浙港的出资结构如下表所示：
出资额（万出资比例序号合伙人姓名/名称合伙人类型元）（%）杭州海港创新股权投资合伙企业
1有限合伙人31900.0038.9024（有限合伙）
长三角（嘉兴）战略新兴产业投
2有限合伙人16000.0019.5122
资合伙企业（有限合伙）嘉兴科技城高新技术产业投资有
3有限合伙人8000.009.7561
限公司
4新昌县和丽投资有限公司有限合伙人5000.006.0976
5海宁中国皮革城投资有限公司有限合伙人5000.006.0976
江苏省太仓港港口开发建设投资
6有限合伙人5000.006.0976
有限公司
7李彬有限合伙人3000.003.6585
8浙江海港产融投资管理有限公司普通合伙人100.000.1220
9中信建投资本管理有限公司普通合伙人8000.009.7561
合计82000.00100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，嘉兴浙港为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募投资基金产品备案，基金编号为 STQ721；其管理人为中信建投资本管理有限公司，登记编号为 GC2600011623。
（14）南通全德学
截至本补充法律意见书出具日，南通全德学的基本情况如下：
公司名称南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320691MAC7RQNL1U
6-3-21公司住所江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
执行事务合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）注册资本93751万元公司类型有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年2月21日经营期限2023年2月21日至2033年2月20日登记机关南通市经济技术开发区行政审批局登记状态在业
截至本补充法律意见书出具日，南通全德学的出资结构如下表所示：
出资额（万出资比例序号合伙人姓名/名称合伙人类型元）（%）
1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.0021.3331
2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.0021.3331
3南通华泓投资有限公司有限合伙人10000.0010.6666
南通宝月湖科创投资集团有限公
4有限合伙人9500.0010.1332
司上海国泰君安创新股权投资母基
5有限合伙人8000.008.5332
金中心（有限合伙）南通富耀智能科技合伙企业（有
6有限合伙人7000.007.4666限合伙）苏州工业园区元禾鼎盛股权投资
7有限合伙人5000.005.3333
合伙企业（有限合伙）
8沈志刚有限合伙人2000.002.1333
合肥芯碁微电子装备股份有限公
9有限合伙人2000.002.1333
司
10张振宇有限合伙人1300.001.3867
盛美半导体设备（上海）股份有
11有限合伙人1000.001.0667
限公司
12常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.001.0667
13佛山市联动科技股份有限公司有限合伙人1000.001.0667
14徐康宁有限合伙人1000.001.0667
15谢力书有限合伙人1000.001.06676-3-22出资额（万出资比例序号合伙人姓名/名称合伙人类型元）（%）
16朱小红有限合伙人1000.001.0667
17吴美琴有限合伙人1000.001.0667
金芯通达企业咨询服务（上海）
18普通合伙人1951.002.0810
合伙企业（有限合伙）
合计93751.00100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，南通全德学为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号为 SZL400；其管理人为全德学尔私募基金管理（上海）有限公司，登记编号为 P1071902。
（15）春霖沁藏
截至本补充法律意见书出具日，春霖沁藏的基本情况如下：
公司名称春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA8GFX0K1C
公司住所浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路15-6号执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司注册资本50000万元公司类型有限合伙企业一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2024年1月30日经营期限2024年1月30日至2033年1月29日登记机关建德市市场监督管理局登记状态存续
截至本补充法律意见书出具日，春霖沁藏的出资结构如下表所示：
出资额（万出资比例序号合伙人姓名/名称合伙人类型元）（%）杭州海港创新股权投资合伙企业
1有限合伙人10000.0020.00（有限合伙）
2杭州产业投资有限公司有限合伙人9900.0019.80
3广东南控一号产业投资合伙企业有限合伙人5000.0010.006-3-23出资额（万出资比例序号合伙人姓名/名称合伙人类型元）（%）（有限合伙）
4拉萨高新投资有限责任公司有限合伙人5000.0010.00
建德市国有资产投资控股集团有
5有限合伙人4000.008.00
限公司
6浙江出版集团投资有限公司有限合伙人3000.006.00
7朱田中有限合伙人2000.004.00
苏州太仓临港投资发展集团有限
8有限合伙人1800.003.60
公司
9杭州国舜股权投资有限公司普通合伙人100.000.20
10中信建投资本管理有限公司普通合伙人9200.0018.40
合计50000.00100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，春霖沁藏为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募投资基金产品备案，基金编号为 SAHG30；其管理人为中信建投资本管理有限公司，登记编号为 GC2600011623。
（16）柯桥汇友
截至本补充法律意见书出具日，柯桥汇友的基本情况如下：
公司名称绍兴柯桥汇友贸易有限公司
统一社会信用代码 9133062156333491X2
公司住所浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号法定代表人周静注册资本1000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用品、纺织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品（以上除经营范围危险化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；财务咨询服务。
成立日期2010年10月21日经营期限2010年10月21日至2060年10月30日登记机关绍兴市柯桥区市场监督管理局登记状态存续
截至本补充法律意见书出具日，柯桥汇友的股权结构如下表所示：
6-3-24序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1周静550.0055.00
2夏永潮450.0045.00
合计1000.00100.00
（17）上海莘胤
截至本补充法律意见书出具日，上海莘胤的基本情况如下：
公司名称上海莘胤投资管理中心统一社会信用代码913101183419759574
公司住所 上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 F 区 314 室投资人姚晓华注册资本100万元公司类型个人独资企业投资管理，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年6月4日经营期限2015年6月4日至无固定期限登记机关青浦区市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见书出具日，上海莘胤的出资结构如下表所示：
序号投资人姓名出资额（万元）出资比例（%）
1姚晓华100.00100.00
合计100.00100.00
3.交易各方是否存在关联关系或其他利益安排
标的公司近三年历次股权转让所涉及的交易各方之间的关联关系如下：
（1）柯桥汇友为夏永潮及其配偶周静共同控制的企业；
（2）夏永潮于2020年7月至2025年1月担任上海衡所执行董事和法定代表人，柯桥汇友于2021年12月至2024年11月持有上海衡所股权；
（3）上海大黎与上海莘胤均为姚晓华控制的企业；
（4）浙江永利实际控制人周永利与绍兴署辉实际控制人周洋系父子关系；
6-3-25（5）盛宇华天与丹阳盛宇均为上海盛宇股权投资基金管理有限公司管理的
私募基金；
（6）金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥私募基金管理有限公司管理的私募基金；
（7）嘉兴浙港与春霖沁藏均为中信建投资本管理有限公司管理的私募基金；
（8）截至本补充法律意见书出具日，盛宇华天为华海诚科股东。
除此之外，上述交易各方之间不存在其他关联关系或其他利益安排。
6-3-26（五）标的公司历次股权转让的定价依据，同次股权转让、邻次股权转让之间价格存在差异的原因及合理性
标的公司历次股权转让的相关情况如下：
股权转让的价同次股权转让之邻次股权转让之间股权转让股权转让比例序号转让方受让方格（元/注册资股权转让的定价依据间价格存在差异价格存在差异的原时间（%）
本）的原因及合理性因及合理性
韩江龙6.3000
封其立6.3000
张德伟6.0750以2001年10月31日
12001.12华威集团朱平彦6.00001.04为评估基准日经评估不存在差异—
深圳中电15.0000的净资产
江阴新潮10.0000
南通华达微7.0000以2004年12月31日衡所华威净资产增
22005.7朱平彦韩江龙3.70002.19为评估基准日经评估—
加的净资产
汉高（中衡所华威自身净资华威集团12.4250
国）以2005年2月28日产增加及本次与外
华威集团21.0000为评估基准日经评估资的协商作价中存
32005.102.03不存在差异
江阴新潮10.0000的净资产为基础，各在一定溢价，但Henkel kgaA
南通华达微7.0000方协商确定2005年7月衡所
封其立6.2000华威以未分配利润
6-3-27股权转让的价同次股权转让之邻次股权转让之间
股权转让股权转让比例序号转让方受让方格（元/注册资股权转让的定价依据间价格存在差异价格存在差异的原时间（%）
本）的原因及合理性因及合理性
张德伟6.0750转增股本3039.7万元，注册资本增朱平彦2.3000加导致本次转让的价格反而降低
2005年10月股权转让《合营合同》约定
4 2009.11 韩江龙 Henkel kgaA 8.2680 5.37 —各方签订的《合营合公式计算
5 2010.3 深圳中电 Henkel kgaA 15.6710 5.37 同》中约定的剩余股 — 不存在差异
权购买价格公式计
算：{[(EBITAy- 《合营合同》约定
6 2014.12 深圳中电 Henkel kgaA 5.0000 6.18 —
2+EBITAy-1)/2*9]-负债 公式计算
净额}*剩余股权比例
Henkel kgaA 89.7300 2.70以衡所华威2016年1272017.3汉高（中上海衡所不存在差异衡所华威持续亏损
10.27002.70月31日净资产为基础
国）截至2021年11月30衡所华威净资产增
82021.12上海衡所浙江永利71.67003.42日合并报表口径净资—
加产根据衡所华威经营情宁波鸿煦作为财宁波鸿煦作为财务
92022.6浙江永利宁波鸿煦35.54635.10
况及未来市场预期等务投资人根据经投资人，相比上次
6-3-28股权转让的价同次股权转让之邻次股权转让之间
股权转让股权转让比例序号转让方受让方格（元/注册资股权转让的定价依据间价格存在差异价格存在差异的原时间（%）
本）的原因及合理性因及合理性综合因素协商确定营情况和未来市转让的价格给予了场预期综合考虑一定的溢价确定的转让价
2021年12月浙江永利
上海大黎0.38490格，上海大黎和由通过绍兴柯桥卓领夏永潮获得的股股权投资基金合伙企权为浙江永利的业（有限合伙）间接补偿，柯桥汇友持股转为直接持股，由间接持股转为浙江永利对上海大导致绍兴柯桥卓领股
直接持股，价格黎和夏永潮的补权投资基金合伙企业
夏永潮0.19250参考上次浙江永偿，存在合理性（有限合伙）的管理利转为直接持股人在该项目中原先预
的转让价格，故期收益的损失，此次三者之间价格存股权转让系为补偿管在差异是合理的理人的该部分损失截至2021年11月30上海衡所柯桥汇友9.07653.42日合并报表口径净资不存在差异产柯桥汇友间接取得衡前次以净资产为定
102023.12柯桥汇友夏永潮6.00004.04—
所华威股权的投资成价依据，本次以原
6-3-29股权转让的价同次股权转让之邻次股权转让之间
股权转让股权转让比例序号转让方受让方格（元/注册资股权转让的定价依据间价格存在差异价格存在差异的原时间（%）
本）的原因及合理性因及合理性本及少量溢价始投资成本加上少量溢价为定价依据，存在合理性原始投资款本金及年
宁波鸿煦绍兴署辉35.54635.71
化约6%的收益两次转让的原始投差异系四舍五入
112023.12参考同次宁波鸿煦转资成本不一样，存
所致
上海大黎上海莘胤0.38495.69让股权给绍兴署辉的在合理性价格前次转让的主要背景，系宁波鸿煦、以2024年9月30日上海大黎因自身原
为基准日的审计报告因希望退出投资，为基础，根据标的公由标的公司原股东
122024.11浙江永利华海诚科30.000018.48司实际经营情况及未不存在差异指定的关联方或该
来市场预期等综合因股东自身的关联方
素协商确定标的公司承接，因此以原始整体估值为16亿投资成本及一定收益为定价依据；本次系无关联关系的
6-3-30股权转让的价同次股权转让之邻次股权转让之间
股权转让股权转让比例序号转让方受让方格（元/注册资股权转让的定价依据间价格存在差异价格存在差异的原时间（%）
本）的原因及合理性因及合理性华海诚科结合标的
公司经营情况、行
业整体发展趋势，在研判标的公司审
计报告的基础上，以市场化方式协商确定的整体估值为
定价依据，存在合理性
盛宇华天5.5463衡所华威证券化可
炜冈科技9.3287能性相比前次较
金桥新兴4.6875高，参考华海诚科连云港高新1.1930股权受让定价，以绍兴署辉市场化方式协商确定的整体估值为定
丹阳盛宇2.2445价依据，存在合理性
柯桥汇友连云港高新2.2445以2024年9月30日
132024.1218.48不存在差异不存在差异
上海莘胤南通全德学0.0932为基准日的审计报告
6-3-31股权转让的价同次股权转让之邻次股权转让之间
股权转让股权转让比例序号转让方受让方格（元/注册资股权转让的定价依据间价格存在差异价格存在差异的原时间（%）
本）的原因及合理性因及合理性
上海衡所嘉兴浙港1.8750为基础，根据标的公司实际经营情况及未来市场预期等综合因
上海衡所南通全德学1.5685素协商确定标的公司整体估值为16亿以2024年9月30日为基准日的审计报告为基础，根据标的公
142024.12上海衡所春霖沁藏1.218818.48司实际经营情况及未不存在差异不存在差异
来市场预期等综合因素协商确定标的公司整体估值为16亿
综上所述，标的公司历次股权转让的定价依据合理，部分同次股权转让、邻次股权转让之间价格存在一定的差异，但具有合理性。
6-3-32（六）核查程序和核查意见
1.核查程序
（1）获取标的公司工商档案，访谈浙江永利，了解其投资标的公司背景及
历次股权转让原因，查阅浙江永利和绍兴署辉借款合同及担保合同，政府部门会议纪要；
（2）获取证券公司进行辅导备案的申请报告、中国证券监督管理委员会南
京证券监管特派员办事处出具的《关于确认辅导日期的通知》、标的公司签署的
《合作框架协议》、有关首发上市的董事会决议及股东大会决议，访谈标的公司人员，了解有关筹划首发上市的情况；
（3）查阅德邦科技公告，访谈浙江永利人员，了解浙江永利、绍兴署辉与
德邦科技协商股权收购的交易背景、协商过程及具体进展、交易终止的原因；
（4）获取标的公司工商档案，访谈韩江龙、浙江永利、上海大黎、夏永潮、上海衡所、柯桥汇友、绍兴署辉、上海莘胤、盛宇华天、丹阳盛宇、金桥新兴、
连云港高新、炜冈科技、南通全德学、嘉兴浙港及春霖沁藏，了解标的公司历次股权转让的背景、是否存在代持等情形；
（5）获取浙江永利、夏永潮、上海衡所、柯桥汇友、绍兴署辉、上海莘胤、盛宇华天、丹阳盛宇、金桥新兴、连云港高新、炜冈科技、南通全德学、嘉兴浙
港及春霖沁藏填写的调查表，了解交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；
（6）获取浙江永利、上海衡所、柯桥汇友、绍兴署辉、上海莘胤、华海诚
科、盛宇华天、丹阳盛宇、金桥新兴、连云港高新、炜冈科技、南通全德学、嘉
兴浙港及春霖沁藏营业执照、公司章程、合伙协议、私募投资基金备案证明；获
取夏永潮身份证；查阅宁波鸿煦、上海大黎国家企业信用信息公示系统报告；炜
冈科技、华海诚科公开披露的2025年第一季度报告；查询私募投资基金备案及基金管理人登记信息。
2.核查意见
基于上述核查，本所律师认为：
（1）浙江永利投资衡所华威系因当时浙江永利资金充足，通过投资基金寻
找优质投资标的，衡所华威所属的环氧塑封料行业符合浙江永利的投资判断，看
6-3-33好环氧塑封料的未来发展，故与其他投资者共同设立绍兴柯桥卓领股权投资基金
合伙企业（有限合伙），通过上海衡所间接收购衡所华威股权。2021年12月，上海衡所将其持有的标的公司71.67%股权转让给浙江永利，系因浙江永利将其间接持有的衡所华威股权转为直接持有。浙江永利通过多种途径出让标的公司股权系补偿绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理人在该项目中原
先预期收益的损失，及聚焦主业，回笼资金，缓解集团资金压力；
（2）标的公司曾于2004年申请首发上市，后因战略规划调整终止本次首发上市；2021年标的公司筹划首发上市，截至本补充法律意见书出具日，标的公司未就该次首发上市计划向证券交易所递交申报文件；
（3）标的公司关注并寻求多种资本化方式，德邦科技对处于环氧塑封料行业的标的公司表达并购意向，拟切入该行业。各方于2024年9月签署《收购意向协议》后，因在尽调过程中双方发生了工作方面的摩擦，浙江永利、绍兴署辉认为德邦科技未按《收购意向协议》约定及时履行相应义务；同时，衡所华威小股东对《收购意向协议》约定的仅收购衡所华威大股东部分股权而未落实小股东股权的收购安排存在异议，故各方于2024年11月签署《收购意向协议之终止协议》；
（4）截至本补充法律意见书出具日，标的公司近三年历次股权转让的交易
各方除柯桥汇友为夏永潮及其配偶周静共同控制的企业、夏永潮于2020年7月至2025年1月担任上海衡所执行董事和法定代表人、柯桥汇友于2021年12月至2024年11月持有上海衡所股权、上海大黎与上海莘胤均为姚晓华控制的企
业、浙江永利实际控制人周永利与绍兴署辉实际控制人周洋系父子关系、盛宇华
天与丹阳盛宇均为上海盛宇股权投资基金管理有限公司管理的私募基金、金桥新
兴与连云港高新均为江苏金桥私募基金管理有限公司管理的私募基金、嘉兴浙港
与春霖沁藏均为中信建投资本管理有限公司管理的私募基金、盛宇华天为华海诚
科股东外，其余交易各方不存在关联关系或其他利益安排，相关转让不存在股权代持或代持还原情况；
（5）标的公司历次股权转让的定价依据合理，部分同次股权转让、邻次股
权转让之间价格存在一定的差异，但具有合理性。
6-3-34二、《问询函》问题3关于交易方案
根据重组报告书：（1）2024年11月13日，上市公司与标的公司股东浙江永利签署协议，约定以48000万元的价格受让其所持标的公司30%股权（以下简称现金收购）；（2）2024年11月至12月，炜冈科技等8名主体先后从标的公司其他股东处受让标的公司合计30%股份，并拟在本次交易中全部退出；（3）本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司70%股权并募集配套资金不超过80000.00万元；（4）本次交易针对不同交易
对方采取股份加现金对价和可转债对价不同的支付方式；（5）本次交易未设置
发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案；标的资产在过渡期间的日常经营
由上市公司负责，过渡期间经营所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；
（6）本次交易完成后，绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等4名交易对方
合计持有上市公司股份的比例超过5%。
根据公开信息：（1）2024年11月11日，上市公司发布公告，筹划通过现金及发行股份相结合的方式，购买标的公司100%的股权同时募集配套资金；（2）
2024年11月15日，上市公司发布公告，拟使用IPO超募资金收购标的公司30%股
权；（3）2024年11月26日，上市公司发布公告，拟通过发行股份、可转债及支
付现金的方式购买标的公司70%股权。
请公司披露：（1）上市公司现金收购的资金来源，是否拟将本次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资金；（2）炜冈科技等8名主体短期投资标的公
司股权的原因及资金来源，8名主体与标的公司、上市公司及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，相关交易达成的背景和磋商过程，是否存在为上市公司代持标的公司股权的情形；（3）结合现金收购后标的公司股权结构、
其他股东投资目的及后续交易安排、标的公司日常经营管理控制和董事会席位等情况，说明本次交易前上市公司是否已实际控制标的公司；（4）上市公司将交易方案由一次性收购标的公司100%股权变为分两次收购的原因及合理性；结
合各方协商过程、上市公司公告、相关协议签署情况及协议内容、具体交易安排等，充分论证现金收购和本次交易是否构成一揽子交易；（5）针对不同交易对方采取不同支付方式的原因及合理性；（6）本次交易未设置发行价格调整方案、
转股价格修正和调整方案、上市公司承担标的公司过渡期损益的原因及合理性，是否损害上市公司利益，本次交易的中小投资者权益保护安排是否充分；（7）
6-3-35绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等4名交易对方是否存在或曾经存在一
致行动关系，结合相关情况说明本次交易是否构成关联交易。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司现金收购的资金来源，是否拟将本次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资金；
1.上市公司现金收购的资金来源为自有资金和并购贷款
2024年11月13日，上市公司与浙江永利签署《股权转让协议》，约定上市
公司以48000万元的价格受让浙江永利持有的标的公司30%股权。本次现金收购，上市公司支付对价总额为48000万元，其中38000万元系自有资金，10000万元为上市公司向浙商银行股份有限公司连云港分行申请的并购贷款。
上市公司支付的38000万元自有资金中，30176.12万元系上市公司首次公开发行股票并上市超额募集资金及其收益，7823.88万元为自有经营资金。上市公司使用超募资金对外投资，已按照《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定经董事会、监事会、股东大会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司使用超募资金对外投资的核查意见》，对使用超募资金对外投资的事项无异议。
综上所述，上市公司本次现金收购资金来源中，38000万元为自有资金，
10000万元为其向银行申请的并购贷款。
2.不存在拟将本次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资金
本次交易募集配套资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额
1支付本次交易的现金对价32000.00
2芯片级封装材料生产线集成化技术改造8810.10
3车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目10509.77
4先进封装用塑封料智能生产线建设项目16524.38
5研发中心升级项目5288.85
6-3-36序号项目名称拟投入募集资金金额
6补充标的公司流动资金4951.90
7支付中介机构费用1915.00
合计80000.00本次交易募集配套资金用途均对应明确的投资项目；补充流动资金的实施主
体为标的公司，不涉及上市公司。因此，本次交易募集配套资金不涉及拟偿还前期现金收购资金的情形。上市公司、标的公司已出具承诺函，承诺将按约定用途使用本次交易募集配套资金。
综上所述，上市公司未拟将本次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资金。
（二）炜冈科技等8名主体短期投资标的公司股权的原因及资金来源，8名
主体与标的公司、上市公司及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，相关交易达成的背景和磋商过程，是否存在为上市公司代持标的公司股权的情形；
1.炜冈科技等8名主体短期投资标的公司股权的原因及资金来源
2024年11月至12月，炜冈科技等8名主体受让标的公司股权的情况如下：
交易标的股受让方类支付对价序号受让方名称权比例支付方式型（元）
（%）
1炜冈科技上市公司9.3287149259415.00
2丹阳盛宇2.244535912165.50
3盛宇华天5.546388740583.59
4金桥新兴4.687575000000.00
现金
5连云港高新私募基金3.437554999997.61
6嘉兴浙港1.875030000000.00
7春霖沁藏1.218819500000.00
8南通全德学1.661726587838.30
炜冈科技系因资金充足，寻找合适的外部投资机会，经一级市场行业内朋友介绍而持有标的公司的股权，看好衡所华威和华海诚科合并后的未来发展。丹阳盛宇等7名主体均为私募基金，看好标的公司及华海诚科合并后的未来发展，因此受让标的公司部分股权。
6-3-37炜冈科技等8名主体资金来源为自有资金和私募基金的募集资金，资金来源合法合规。
2.炜冈科技等8名主体与标的公司、上市公司及其股东、董监高是否存在关
联关系或其他利益安排，相关交易达成的背景和磋商过程，是否存在为上市公司代持标的公司股权的情形
截至本补充法律意见书出具日，除盛宇华天为上市公司股东外，炜冈科技等
8名主体与标的公司及其股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排，与
上市公司及其主要股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排。
2024年11月11日，上市公司与标的公司股东签订《关于衡所华威电子有限公司之股权收购意向协议书》，上市公司与标的公司股东就收购衡所华威100%股权事项达成初步意向。此时，浙江永利持有标的公司35.5463%股权和绍兴署辉持有标的公司35.5463%股权均全部质押给浙商银行股份有限公司绍兴分行，涉及主合同债务金额为本息合计约7.01亿元。浙江永利和绍兴署辉要求尽快以现金方式收购部分股权以偿还质押股权担保的7.01亿元债务。标的公司其他股东也要求以现金方式出让部分股权。上市公司考虑到通过现金收购部分股权，可以解除标的公司股权质押，便于后续交易的顺利推进，提高交易确定性，降低收购风险。但考虑自身资金不足，于是寻找资金方参与此次并购。炜冈科技等8名主体和相关转让方出于提高交易磋商效率的目的均同意以上市公司与浙江永利
商定的股权转让条款为基础进行进一步的磋商，最终各方经过自行磋商及各自内部审批程序后达成相关《股权转让协议》，并完成股权转让交割。
炜冈科技等8名主体均通过与转让方自行磋商及经各自内部审批程序后达
成的股权转让事宜，且使用自有资金或私募基金的募集资金支付股权转让款，与上市公司未签订股权代持等特殊协议。因此，不存在为上市公司代持标的公司股权的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，除盛宇华天为上市公司股东外，炜冈科技等8名主体与标的公司及其股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排，与上市公司及其主要股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排；
炜冈科技等8名主体不存在为上市公司代持标的公司股权的情形。
6-3-38（三）结合现金收购后标的公司股权结构、其他股东投资目的及后续交易安
排、标的公司日常经营管理控制和董事会席位等情况，说明本次交易前上市公司是否已实际控制标的公司；
1.现金收购后标的公司股权结构分散，无控股股东、实际控制人根据《公司法》《科创板上市规则》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关规定，控股股东、实际控制人、控制权认定的主要规定包括：
（1）《公司法》第二百六十五条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（2）《科创板上市规则》第十五章第15.1条第（十二）和（十三）规定：
“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
第四章第4.1.6条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司超过50%的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）可以实际
支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监
会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。”
（3）《收购办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可
6-3-39以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”现金收购后，标的公司股权结构如下：
一致行动关系口径股东姓名/名认缴出资额（万序号完成后持股比例下合并计算持股比
称元）例
1华海诚科2597.726030.0000%30.0000%
2绍兴署辉1566.651618.0926%18.0926%
3上海衡所1263.467214.5912%14.5912%
4炜冈科技807.78149.3287%9.3287%
5金桥新兴405.89474.6875%
8.1250%
6连云港高新297.65613.4375%
7丹阳盛宇194.35412.2445%
7.7908%
8盛宇华天480.25785.5463%
9夏永潮536.21526.1925%
7.0245%
10柯桥汇友72.04160.8320%
11嘉兴浙港162.35791.8750%
3.0937%
12春霖沁藏105.53261.2187%
13南通全德学143.89151.6617%1.6617%
14上海莘胤25.25910.2917%0.2917%
合计8659.0868100.0000%100.0000%
根据上表，现金收购后，标的公司不存在股东实际支配股份表决权超过30%的情形，标的公司无控股股东、实际控制人。
2.现金收购后标的公司原股东仍持有40%股权，且不存在表决权委托或放
弃的情形
现金收购后，标的公司原股东绍兴署辉等5名主体仍合计持有40%股权，且在标的公司的决策层面未放弃自己的表决权，能够在涉及原股东共同利益和相同诉求的事项上保持一致的表决意见，以此对其他任意股东的可能控制形成有效制约。
3.上市公司不能够决定董事会半数以上成员的任免
6-3-40现金收购后，标的公司董事会组成如下：
序号董事姓名董事会职务董事委派主体
1韩江龙董事长华海诚科
2陶军董事华海诚科
3张佳诚董事炜冈科技
4夏永潮董事本人及柯桥汇友
5周洋董事绍兴署辉
6马万里董事金桥新兴、连云港高新
7唐国平董事上海衡所之股东上海茸硕
根据上表，标的公司董事会由7名董事组成。现金收购完成后，上市公司向标的公司委派2名董事，原股东绍兴署辉、上海衡所、柯桥汇友/夏永潮各委派1名董事，新股东炜冈科技、金桥新兴/连云港高新各委派1名董事。上市公司委派标的公司的董事未超过董事会总人数的1/2，上市公司与其他股东亦没有关于
董事委派的特殊协议，因此上市公司不能够决定董事会半数以上成员的任免。此外，其他董事未与上市公司派驻的董事签署董事表决权委托协议，标的公司《公司章程》亦没有赋予上市公司在董事会投票权方面的特殊权利，因此上市公司无法单独通过董事会对标的公司实施控制。
4.上市公司持有标的公司股份表决权不足以对标的公司构成控制
根据标的公司《公司章程》，普通决议事项须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且不存在特别投票权、一票否决权等特殊权利条款。标的公司股权结构分散，单独或合计持股5%以上股权股东为：华海诚科、绍兴署辉、上海衡所、炜冈科技、
金桥新兴/连云港高新、丹阳盛宇/盛宇华天、夏永潮/柯桥汇友，无单一股东及其关联方或一致行动人控制标的公司三分之一以上表决权股权，无单一股东及其关联方或一致行动人可以基于其所持有表决权股权对标的公司构成控制。
经查阅标的公司现金收购后的相关内部文件及股东会决议，标的公司股东同意公司日常经营重大决策由董事会决策，管理层只负责执行董事会决议。标的公司在现金收购后的相关重大事项（银行授信、重要人员岗位调整等）上均由董事会审议，充分听取董事的意见，充分保证股东的权益，不存在上市公司已控制标的公司的事实。
6-3-415.根据企业会计准则和标的公司实际运营情况，上市公司对标的公司未实现
控制
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条对“控制”的定义为：
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
结合企业会计准则和标的公司实际运营情况，上市公司对标的公司未实现控制，具体对比如下：
准则规定标的公司情况
第十三条除非有确凿证据表明其不能主
导被投资方相关活动，下列情况，表明投标的公司第一大股东华海诚科的持股比资方对被投资方拥有权力：例为30%；标的公司章程和相关投资协议
（一）投资方持有被投资方半数以上的表中不涉及表决权委托或放弃条款。
决权的。因此，上市公司持有标的公司表决权未过
（二）投资方持有被投资方半数或以下的半数，亦不存在通过与其他股东之间的协表决权，但通过与其他表决权持有人之间议能够控制半数以上表决权的情形。
的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条投资方持有被投资方半数或以标的公司前五大股东持股比例如下：
下的表决权，但综合考虑下列事实和情况1、华海诚科：30%后，判断投资方持有的表决权足以使其目2、绍兴署辉：18.0926%前有能力主导被投资方相关活动的，视为3、上海衡所：14.5912%投资方对被投资方拥有权力：4、炜冈科技：9.3287%
（一）投资方持有的表决权相对于其他投5、金桥新兴、连云港高新（合计）：8.13%
资方持有的表决权份额的大小，以及其他标的公司前五大股东持有的表决权比例投资方持有表决权的分散程度。较为接近，尤其是原股东绍兴署辉和上海
（二）投资方和其他投资方持有的被投资衡所均持有10%以上的表决权比例，无法
方的潜在表决权，如可转换公司债券、可与上市公司的30%的表决权比例形成较执行认股权证等。大的差距。上市公司未持有标的公司其他
（三）其他合同安排产生的权利。潜在的表决权，综合判断，上市公司持有
（四）被投资方以往的表决权行使情况等的表决权不足以使其目前有能力主导标其他相关事实和情况。的公司的相关活动。
第十六条某些情况下，投资方可能难以1、标的公司董事长提名总经理人选陶军，判断其享有的权利是否足以使其拥有对经标的公司董事会审议通过。标的公司董被投资方的权力。在这种情况下，投资方事会由7名董事组成，上市公司委派的董应当考虑其具有实际能力以单方面主导事席位为2人，无法控制董事会。因此，被投资方相关活动的证据，从而判断其是标的公司总经理任命和批准权归属于标
6-3-42否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的公司董事会，上市公司无法直接任命或
的因素包括但不限于下列事项：批准。
（一）投资方能否任命或批准被投资方的2、2024年11月29日以来，标的公司分关键管理人员。管销售、生产的高级管理人员仍为标的公
（二）投资方能否出于其自身利益决定或司原员工；分管研发的高级管理人员离
否决被投资方的重大交易。职，新任命的接任人员为标的公司原员
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等工；分管人事的高级管理人员继续留任；
类似权力机构成员的任命程序，或者从其分管采购、财务的高级管理人员系原大股他表决权持有人手中获得代理权。东浙江永利任命，因此均离任，接任人员
（四）投资方与被投资方的关键管理人员由标的公司董事会聘任。综前所述，从分
或董事会等类似权力机构中的多数成员管各个业务条线的高级管理人员来看，除是否存在关联方关系。非因股东退出导致的相关高级管理人员投资方与被投资方之间存在某种特殊关离任，标的公司高级管理人员保持稳定，系的，在评价投资方是否拥有对被投资方变动主要发生在其原内部人员之间，上市的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的公司未直接指派或任命相关高级管理人影响。特殊关系通常包括：被投资方的关员。
键管理人员是投资方的现任或前任职工、3、2024年11月29日以来，标的公司销被投资方的经营依赖于投资方、被投资方售、生产、研发、人事、采购部门负责人
活动的重大部分有投资方参与其中或者均沿用标的公司原员工，标的公司的监事是以投资方的名义进行、投资方自被投资仍由标的公司原职工监事担任，也未更换方承担可变回报的风险或享有可变回报财务出纳、公章印鉴保管人等关键岗位人
的收益远超过其持有的表决权或其他类员。综前所述，从各个业务条线的关键岗似权利的比例等。位人员来看，标的公司关键岗位人员保持稳定。
4、经核查标的公司内部审批流程并抽查
OA 审批记录，2024 年 11 月 29 日以来，标的公司未变更内部审批流程制度。各业务条线 OA 审批由部门经办人员提出申请，经部门内部分管人员、部门负责人、分管业务负责人逐级审批后通过；如达到
总经理或董事长审批级别的，还需要总经理和/或董事长审批。此外，标的公司审批流程中如涉及资金支付等重要事项还需抄送标的公司原股东授权的监督代表唐国平，保证原股东的知情权和监督权。
5、当前，标的公司除日常购销以外，拟实
施的重大交易为芯片级封装材料生产线
集成化技术改造、车规级芯片封装材料智
6-3-43能化生产线建设项目、先进封装用塑封料
智能生产线建设项目、研发中心升级项目等投资项目。根据《公司法》，相关经营计划和投资方案由标的公司董事会决定，上市公司无权出于其自身利益单独决定或否决。
综上所述，现金收购后，标的公司不存在股东实际支配股份表决权超过30%的情形，标的公司无控股股东、实际控制人；现金收购后标的公司原股东仍持有
40%股权，且不存在表决权委托或放弃的情形；上市公司不能够决定标的公司董
事会半数以上成员任免；上市公司持有标的公司股份表决权不足以对标的公司构
成控制；根据企业会计准则和标的公司实际运营情况，上市公司对标的公司未实现控制。
（四）上市公司将交易方案由一次性收购标的公司100%股权变为分两次收
购的原因及合理性；结合各方协商过程、上市公司公告、相关协议签署情况及协
议内容、具体交易安排等，充分论证现金收购和本次交易是否构成一揽子交易；
1.上市公司将交易方案由一次性收购标的公司100%股权变为分两次收购的
原因及合理性
在现金收购前，浙江永利持有标的公司35.5463%股权，已全部质押给浙商银行股份有限公司绍兴分行，涉及主合同债务金额本息合计约4.93亿元；浙江永利之一致行动人绍兴署辉持有标的公司35.5463%股权亦全部质押给浙商银行
股份有限公司绍兴分行，涉及主合同债务金额为本息合计约2.08亿元。浙江永利近年来面临一定的债务问题，希望能够尽快实现部分标的公司股权的出售，偿还上述质押股权对应的借款本息，缓解内部资金压力。同时，上市公司通过现金收购部分股权方式解除标的公司股权质押，便于后续交易的顺利推进，进而提高交易确定性，降低收购风险。
确认主要交易对方关于资金的诉求后，上市公司经内部审慎评估，同时考虑到标的公司与上市公司均在连云港市，处于同行业，对标的公司较为了解。因此，确定采取先支付现金收购部分股权，再通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购剩余股权的分步收购方案。分步式收购方案的第一步所需资金在公司账面货币资金及并购贷额度的范围内，且不构成重大资产重组，根据《科创板上6-3-44市规则》《重组管理办法》《公司章程》的相关规定，经过公司董事会、股东大
会审议后即可实施，可以满足交易对方的诉求。
综上所述，上市公司对标的资产的分步收购安排是在充分尊重交易相关方意愿诉求的基础上，综合考虑交易对方资金需求、公司自身资金实力、相关法律法规规定等因素，可以有效控制并降低财务风险，缓解公司的短期资金支付压力，保证公司在控制短期资金投入的情况下达到阶段性收购目的，具有合理性。
2.结合各方协商过程、上市公司公告、相关协议签署情况及协议内容、具体
交易安排等，充分论证现金收购和本次交易是否构成一揽子交易
（1）一揽子交易的判断标准
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易的判断标准如下：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）本次交易两步收购安排不构成一揽子交易根据上述判断标准及查阅相关交易文件（包括股权转让协议、发行证券及支付现金购买资产协议），两步收购安排不构成一揽子交易安排，具体分析如下：
*两阶段交易互相独立，不互为前提两步收购安排系基于交易时的上市公司的资金情况、标的公司股权质押情况以及浙江永利的资金需求等因素所做出的独立商业判断。上市公司审议并推进两阶段交易的时间线如下：
时间线事件备注
1、上市公司停牌
2、上市公司与标的公司全体股东签署未明确交易价格、完成时间，支
2024.11.12《股权收购意向协议书》，约定上市公付方式暂定现金及发行股份相结
司拟收购后者持有的标的公司100%股合的方式权上市公司在《关于使用超募资金1、上市公司与永利集团签署《股权转
2024.11.15对外投资的公告》中，明确本次让协议》及《补充协议》交易不构成重大资产重组；涉及
6-3-452、上市公司第三届董事会第十九次会的30%股权收购事宜与剩余议审议通过《关于公司使用超募资金对70%股权的后续拟收购计划互相外投资收购衡所华威电子有限公司30%独立，不互为前提股权的议案》
2024.11.24-第三方投资者与标的公司部分股东签署
—
2024.11.26《股权转让协议》
1、上市公司复牌
2、上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案
2024.11.26—
3、上市公司与绍兴署辉等13名交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
4、上市公司公告本次重大资产重组预
案等文件
1、上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过《关于公司使用超募资金对浙江永利股权冻结于2024年11外投资收购衡所华威电子有限公司30%月28日解除，浙江永利、绍兴
2024.11.29股权的议案》署辉股权质押于2024年11月
2、上市公司收购标的公司30%股权完29日解除
成资金支付与股权变更工商登记
第三方投资者收购标的公司合计30%股
2024.11.29-
权完成股权转让款资金支付与股权变更—
2024.12.17
工商登记
根据上表，上市公司、第三方投资者与标的公司部分股东签署现金收购阶段股权转让协议时，本次交易协议尚未签署、预案尚未公告；上市公司与交易对方签署本次交易协议并公告预案时，现金收购阶段股权转让协议尚未交割，现金收购阶段股权交割的实质性障碍即股权冻结、股权质押尚未解除；2024年12月中
旬现金收购阶段交割完成时，本次交易尚处于中介机构尽职调查过程中，上市公司尚未召开董事会、尚未公告草案；两阶段所有协议均未援引另一阶段的协议条文，亦不存在协议需要另一阶段交易作为前提的任何约定。因此，两阶段交易进程上独立推进、时间上互有重合，不存在一项交易作为另一项交易前提的情况。
*并非整体才能达到一项完整的商业结果6-3-462024年11月11日，上市公司与标的公司股东签订《关于衡所华威电子有限公司之股权收购意向协议书》（以下简称“《意向协议》”），上市公司与标的公司股东就收购衡所华威100%股权事项达成初步意向。该《意向协议》为预约合同，仅约定了双方继续磋商的义务，最终的收购股权比例、价格等关键条款仍需交易双方进一步商谈并在本约合同中予以明确。因此，《意向协议》中约定的收购衡所华威100%股权并非一项预计达成的商业结果。
现金收购阶段上市公司支付一部分现金、第三方投资者支付一部分现金，从标的公司大股东和其他股东处收购部分标的公司股权，达成标的公司原实际控制人失去控制权、上市公司成为第一大股东并负责标的公司经营、原股东获得一部
分现金对价的目的，上市公司参股标的公司的协同效应初步显现，商业结果已在现金收购阶段交易完成后实现。本次交易的商业结果，是上市公司将标的公司收购成为并表子公司，两家公司的协同效应完全实现。
2024年11月15日，上市公司发布《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》，在公告中特别说明“根据公司与交易标的全体股东签署的《股权收购意向协议书》（详见公司于2024年11月12日发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-
044），公司拟收购交易标的100%股权。本次交易涉及的30%股权收购事宜，与交易标的剩余70%股权的后续拟收购计划互相独立，不互为前提。”因此，两阶段交易拥有各自的阶段性商业结果，并非整体才能达到一项完整的商业结果。
*一项交易的发生不取决于另一项交易
经查阅现金收购阶段签订的相关协议，支付股权转让款的先决条件包括双方做出内部决策、股权冻结质押的解除等，但不包括与本次交易相关的任何事件（如董事会公告预案、董事会公告草案、股东大会审议通过等）。截至2024年12月中旬，现金收购已全部完成工商登记，并不会因本次交易的变化而撤销或者更改，如本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的行为未获上海证券交易
所通过或未获中国证监会注册，或因其他原因未能完成，不影响现金收购的有效性。
6-3-47同时，因上市公司与标的公司均在连云港市，处于同行业，对标的公司较为了解，故上市公司收购标的公司30%股权后，未经过一定期限的运营就立即收购标的公司70%股权是具有商业合理性的。
*单独考虑均是经济合理的现金收购阶段交易定价以标的公司基准日为2024年9月30日的审计报告为基础，由各方结合标的公司实际经营情况及未来谨慎市场预期等综合因素协商确定。本次交易定价由评估确定，相关方确定的标的股权的评估基准日为2024年10月31日。两阶段交易基于不同基准日，相关作价具有公允性和独立性，相关交易对各方均经济合理，不存在任一阶段定价明显偏离市场公允价值或偏离另一阶段定价的情况。
3.假设交易方案构成一揽子交易，对本次重组的影响
（1）不影响现金收购后上市公司未控制标的公司的认定
根据《公司法》《科创板上市规则》《收购办法》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，判断上市公司在现金收购后是否构成对标的公司的控制，主要依据为标的公司股权结构、其他股东投资目的及后续交易安排、标的公司日常经营管理控制和董事会席位等情况。假设本次交易方案构成一揽子交易，不影响标的公司控制权的判断，上市公司在现金交易后未控制标的公司的结论不受影响。
（2）不影响现金收购不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组的认定
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，当购买的资产为股权时，首先判断该次交易是否导致上市公司取得被投资企业控股权，然后根据上市公司和被投资企业最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额判断是否构成重大资产重组。如前所述，假设交易方案构成一揽子交易，不影响上市公司在现金交易后未控制标的公司的结论，同时也不影响上市公司及标的公司最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额。
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
6-3-48见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”上市公司做出现金收购的股东大会决议日为2024年11月30日，在此之前，上市公司股东大会不存在针对标的公司的购买、出售决议。因此，即便现金收购事项与本次交易构成一揽子交易，也不需要累计计算。
综上，本次交易方案构成一揽子交易，不影响现金收购不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组的认定。
（3）对现金收购事项的会计处理和上市公司2024年度财务数据构成一定的影响
假设前次现金收购事项与本次交易构成一揽子交易，由于上市公司未构成对标的公司的控制，根据相关准则的规定，在购买日之前，历次股权取得日所取得的长期股权投资应参照成本法进行后续计量，不得选择按照金融工具确认和计量准则或权益法进行后续计量，因此上市公司支付的4.8亿股权收购款应列报在其他非流动资产，而非长期股权投资。同时，上市公司2024年度按照权益法确认的被投资单位所有者权益的变动应予以冲回，在年度报告附注中不应将衡所华威列报为联营企业。经测算，假设构成一揽子交易，对上市公司2024年末资产总额的影响金额为25.46万元，占上市公司2024年末资产总额的0.02%；对上市公司2024年末资产净额的影响金额为16.43万元，占上市公司2024年末资产净额的0.02%；对上市公司2024年度净利润的影响为51.18万元，占上市公司当年净利润的1.28%。
（4）不影响上市公司其他与本次重组相关的信息披露文件质量上市公司在披露现金收购交易的《关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-045）中，存在“本次交易涉及的30%股权收购事宜，与交易标的剩余70%股权的后续拟收购计划互相独立，不互为前提”的表述，该表述符合实际情况，且未对是否构成一揽子交易做出明确判断；在本次交易的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《报告书（草案）》中，均未披露本次交易和现金收购交易是否
6-3-49构成一揽子交易；因此，假设本次交易方案构成一揽子交易，不影响上市公司其
他与本次重组相关的信息披露文件的真实、准确和完整。
综上所述，现金收购和本次交易不构成一揽子交易。
（五）针对不同交易对方采取不同支付方式的原因及合理性；
本次交易采用两种不同组合方式进行支付，针对标的公司原股东，支付对价采用50%股份、50%现金的方式；针对炜冈科技等8名第三方投资者股东，支付对价全部采取可转换公司债券形式，具体如下：
单位：元交交易标支付方式序易的名称向该交易对方其号对及权益现金对价股份对价可转债对价支付的总对价他方比例绍衡所华
兴威144740584.144740584.8
1--289481169.60
署18.0926800
辉%股权上衡所华
海威116729834.116729834.1
2--233459668.25
衡14.5912123
所%股权衡所华夏
威49540115.7
3永49540115.76--99080231.53
6.1925%7
潮股权柯衡所华桥威
46655815.066655815.06--13311630.12
汇0.8320%友股权上衡所华海威
52333650.252333650.25--4667300.50
莘0.2917%胤股权
炜衡所华149259415.
6---149259415.00
冈威00
6-3-50科9.3287%
技股权丹衡所华
阳威35912165.5
7---35912165.50
盛2.2445%0宇股权盛衡所华
宇威88740583.5
8---88740583.59
华5.5463%9天股权金衡所华
桥威75000000.0
9---75000000.00
新4.6875%0兴股权连衡所华云
威54999997.6
10港---54999997.61
3.4375%1
高股权新嘉衡所华
兴威30000000.0
11---30000000.00
浙1.8750%0港股权春衡所华
霖威19500000.0
12---19500000.00
沁1.2188%0藏股权南衡所华通
威26587838.3
13全---26587838.30
1.6617%0
德股权学衡所华
威320000000.320000000.0480000000.1120000000.0
合计-
70.0000000000
%股权
6-3-51以上安排，系不同交易对方的诉求在商业谈判中的体现。对于炜冈科技等8
名第三方投资者股东，其在现金收购阶段原股东部分股权所对应的标的公司100%
股权估值为16亿元，与本次交易基本相当，其持有标的公司股权的成本较高，且未来以资产认购上市公司证券的锁定期存在不确定性，因此，在与上市公司针对发行证券购买资产事项进行的市场化谈判中希望采取可转换公司债券的形式，为其投资本金提供基础的保障；针对原股东，其持有标的公司股权的成本较低，且以资产认购上市公司证券的锁定期基本可以确定为十二个月，在本次交易中的收益预期较为明朗，因此其提出的诉求为股份对价、现金对价各50%。
交易对方在本次交易中取得收益情况测算如下：
本次交易完成后持上市公司收益率取得标的持有标的有上市公司股份数2024年11=（拟将持有上市公股东姓名/公司股权现金对价
序号公司股权（股）（不考虑配月-12月股司股票卖出总额+现名称成本（万（万元）比例套融资，可转债全票平均价格金对价-取得成本）/元）部转股）（元）取得成本[注1]
1绍兴署辉18.0926%8938.69256859980.5514474.06293.39%
2上海衡所14.5912%3986.24207151480.5511672.98611.42%[注2]
0.1925%
3夏永潮2100.0087915080.554954.01473.12%
6.0000%
4柯桥汇友0.8320%246.6811811580.551370.32555.51%
5上海莘胤0.2917%143.654141380.55423.30294.67%
6炜冈科技9.3287%14925.94264879180.55—42.95%
7丹阳盛宇2.2445%3591.2263730580.55—42.95%
8盛宇华天5.5463%8874.06157481080.55—42.95%
9金桥新兴4.6875%7500.00133096780.55—42.95%
10连云港高新3.4375%5500.0097604280.55—42.95%
11嘉兴浙港1.8750%3000.0053238680.55—42.95%
12春霖沁藏1.21881950.0034605180.55—42.95%
13南通全德学1.6617%2658.7847183380.55—42.95%
合计70.0000%65515.2614196976—32000.00—
注1：根据本次交易方案，老股东取得50%现金对价及50%上市公司股票，因此计算收益率时将现金对价和股票减持对价收益混合计算。炜冈科技等8名第三方投资者股东取得的对价为上市公司发行的可转债，假设其选择全部以当前转股价转股并减持股票，计算投资收益。因上市公司股票的未来二级市场表现存在较大的不确定性，因此本测算中以2024年
11月-12月的平均价格80.55元/股作为未来股东拟减持时的市场价格，仅用于本测算，不构
6-3-52成对上市公司股票价格的任何预测或承诺。同时，因老股东取得股票对价的锁定期为1年，
炜冈科技等8名第三方投资者股东取得证券对价的锁定期可能为1年或3年，因此上表的兑现投资率未做年化。
注2：上海衡所测算收益率较高系2017年取得标的公司股权，获取股权单价较低所致。
从上表可知，炜冈科技等8名第三方投资者股东其持有标的公司股权的成本较高，未来理论收益率相对标的公司老股东较低，且取得投资收益的时点存在较大不确定性。因此炜冈科技等8名第三方投资者希望采取可转换公司债券的形式，为其投资本金提供基础的保障。原股东其持有标的公司股权的成本较低，未来收益相对炜冈科技等8名第三方投资者较高，因此采用股份对价、现金对价各
50%。
综上所述，针对不同交易对方采取不同支付方式的系基于交易对方获取标的公司股权成本及商业谈判结果，具有合理性。
（六）本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、上市
公司承担标的公司过渡期损益的原因及合理性，是否损害上市公司利益，本次交易的中小投资者权益保护安排是否充分；
1.本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、上市公司
承担标的公司过渡期损益的原因及合理性，是否损害上市公司利益经本次交易各方协商，本次交易方案未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案，根据《重组管理办法》第四十六条第三款和第四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东会审议。股东会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。”根据《可转债管理办法》第九条第二款规定：“上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。”中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
6-3-53十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》针对调价方案提出具体
要求但亦未要求必须设定发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案。故设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案并非法律法规强制性要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案，符合《重组管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易不设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案给交易提供了
更高的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。同时，确定的发行股份价格及可转换公司债券转股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市
公司长期价值的认可，有利于推进本次交易。
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易的评估采用了资产基础法、市场法和收益法，最终选用了市场法，对过渡期损益安排并无强制规定。
上市公司承担标的公司过渡期损益系现金收购标的公司股权后，浙江永利及其一致行动人绍兴署辉不再是标的公司控股股东，标的公司股权结构变为无控股股东、无实际控制人，为保证标的公司正常、规范经营，避免混乱无序经营或决策效率低下的局面，各方协商同意，由与标的公司处于同行业且为标的公司第一大股东的上市公司负责过渡期内生产经营，因此过渡期内损益由上市公司承担具有合理性。其他股东虽不参与具体生产经营，但为保证其他股东合法权益，标的公司重要事项仍由董事会或股东会决议。
本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、上市公司承
担标的公司过渡期损益相关事项具有合理性，且已严格按照法律规定，经上市公司董事会和股东大会审议通过，未损害上市公司利益。
综上所述，本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、上市公司承担标的公司过渡期损益具有合理性，未损害上市公司利益。
2.本次交易的中小投资者权益保护安排是否充分
6-3-54上市公司严格履行信息披露义务。本次交易涉及的信息披露义务，上市公司
已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
上市公司严格履行相关批准程序。本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
保障中小股东行使投票的权益并披露投票情况。上市公司为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
综上所述，本次交易的中小投资者权益保护安排充分。
（七）绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等4名交易对方是否存在或
曾经存在一致行动关系，结合相关情况说明本次交易是否构成关联交易。
1.绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等4名交易对方是否存在或曾经
存在一致行动关系
绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等4名交易对方之间关系如下：
序号交易对方名称与其他方关系
1绍兴署辉绍兴署辉实际控制人与上海衡所第一大股东上海茸硕的
2上海衡所实际控制人均为自然人周洋
持有柯桥汇友45.00%股权，配偶周静为柯桥汇友持股
3夏永潮55.00%股东，且担任执行董事，周静为周洋父亲周永利
的堂妹
夏永潮持有45.00%股权；持股55.00%的股东和执行董
4柯桥汇友
事周静为夏永潮配偶，周静为周洋父亲周永利的堂妹6-3-55上海衡所第一大股东为上海茸硕半导体材料有限公司（持有上海衡所
31.7345%股权），周洋持有上海茸硕半导体材料有限公司94.10%股权，周洋也
系绍兴署辉实际控制人。周洋虽为上海衡所第一大股东上海茸硕半导体材料有限公司的实际控制人，但其他股东均为私募基金等财务投资者且未将表决权委托给周洋、周永利、永利集团或其关联方。从管理层来看，上海衡所仅有唐国平一名董事，周洋、周永利和永利集团及其关联方未向上海衡所提名董事等。综上，周洋、周永利和永利集团及其关联方，无法控制上海衡所，上海衡所与绍兴署辉未签署一致行动协议，亦不构成一致行动关系。此外，周洋与周静、夏永潮仅存在远亲关系，绍兴署辉、上海衡所与夏永潮、柯桥汇友亦未签署一致行动协议，不构成一致行动关系。
夏永潮因其直接持有柯桥汇友45.00%股权且夫妻共同控制柯桥汇友，因此其构成一致行动关系，夏永潮、柯桥汇友合并计算后的模拟持股比例不高于5%。
上海衡所系为收购标的公司于2016年10月设立的平台。2021年12月，通过股权转让方式，浙江永利由间接持有标的公司股权转为直接持有标的公司股权。
上海衡所于2021年12月前由浙江永利控制。因此，上海衡所曾经与浙江永利、绍兴署辉存在一致行动关系。
综上，夏永潮与柯桥汇友为一致行动关系，上海衡所曾经与浙江永利、绍兴署辉存在一致行动关系，除此之外，其他各方均不存在或曾存在一致行动关系。
2.结合相关情况说明本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方在与上市公司不存在关联关系。
截至2024年12月31日上市公司总股本为8069.6453万股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股本次重组后（不考虑配本次重组后（不考虑配本次重组前套融资，可转债未转套融资，可转债全部转股东名称股）股）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例
韩江龙1124179913.9310%1124179913.0151%1124179911.8468%连云港德裕
1030809112.7739%1030809111.9341%1030809110.8628%
丰投资合伙6-3-56企业（有限合伙）
陶军34595004.2871%34595004.0052%34595003.6457%
成兴明32315154.0045%32315153.7413%32315153.4054%
韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港
2824090534.9965%2824090532.6956%2824090529.7607%
德裕丰投资合伙企业
（有限合伙）小计
绍兴署辉--25685992.9738%25685992.7068%
上海衡所--20715142.3983%20715142.1830%
夏永潮--8791501.0178%8791500.9265%
柯桥汇友--1181150.1367%1181150.1245%
上海莘胤--414130.0479%414130.0436%
炜冈科技----26487912.7913%
丹阳盛宇----6373050.6716%
盛宇华天9100001.13%9100001.05%24848102.6185%
金桥新兴----13309671.4026%
连云港高新----9760421.0286%
嘉兴浙港----5323860.5610%
春霖沁藏----3460510.3647%
南通全德学----4718330.4972%
其他股东5154554863.8759%5154554859.6763%5154554854.3194%
合计80696453100.0000%86375244100.000%94893429100.0000%
注：本次重组前的股权结构为截至2024年12月31日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友构成一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天构成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新构成一致行动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏构成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天持有上市公司股份 910000 股，其中 770000 股为上市公司 IPO 前的投资，截止本补充法律意见书出具日仍持有；140000股为盛宇华天执行事务合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）管理的
其他私募证券投资基金通过二级市场购入，截止本补充法律意见书出具日已全部出售。
基于上述情况，本次交易后，交易对方中不存在单独或者在具备一致行动关系的情况下合并持有上市公司股份占交易后上市公司总股本比重高于5%的情况；
6-3-57同时，本次交易亦未安排任何交易对方向上市公司派驻董事、监事、高级管理人员，因此本次交易不构成关联交易。
（八）核查程序和核查意见
1.核查程序
（1）查阅上市公司与标的公司股东浙江永利签署的《股权转让协议》、上
市公司与浙商银行股份有限公司连云港分行签订的《并购贷款合同》、上市公司
公告的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》《光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司使用超募资金对外投资的核查意见》《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；上市公司召开的董事会、监事会和股东大会；
查阅《报告书（草案）》、上市公司、标的公司出具的承诺函。
（2）访谈标的公司现有股东及曾经股东浙江永利，查阅标的公司工商档案，查阅炜冈科技等8名主体出具的《关于持有标的资产权属完整性的承诺》。
（3）查阅《公司法》《科创板上市规则》《收购办法》等相关法律法规；
查阅标的公司章程、股东名册、股东会决议、董事会决议等；查阅标的公司内部
审批流程并抽查 OA 审批记录。
（4）查阅浙江永利与浙商银行股份有限公司签订的授信协议及担保协议，上市公司与标的公司股东签订的《意向协议》，上市公司、炜冈科技、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新与浙江永利、绍兴署辉和浙商银行股份有限公司绍兴分行
签订的《三方协议》；上市公司与浙江永利签订的《股权转让协议》；查阅上市公司公告文件。
（5）查阅《报告书（草案）》，访谈炜冈科技等8名标的公司股东，访谈上市公司。
（6）查阅《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规；上市公司出具的说明；查阅上市公司董
事会、监事会、股东大会、独立董事专门会议等通知文件或决议文件。
6-3-58（7）查阅绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友填写的调查表，查阅绍
兴署辉、上海衡所、柯桥汇友工商档案并进行访谈，测算标的公司股东在交易完成后持有上市公司股权比例。
2.核查意见
基于上述核查，本所律师认为：
（1）上市公司现金收购的资金来源为自有资金和并购贷款，不存在拟将本次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资金。
（2）炜冈科技系因资金充足，寻找合适的外部投资机会，经一级市场行业
内朋友介绍而持有标的公司的股权，看好衡所华威和华海诚科合并后的未来发展；
丹阳盛宇等7名主体均为私募基金，看好标的公司及华海诚科合并后的未来发展而持有标的公司的股权；资金来源为自有资金和私募基金的募集资金，资金来源合法合规；截至本补充法律意见书出具日，除盛宇华天为上市公司股东外，炜冈科技等8名主体与标的公司及其股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排，与上市公司及其主要股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排；炜冈科技等8名主体不存在为上市公司代持标的公司股权的情形。
（3）现金收购后，不存在实际支配标的公司股权超过30%的情形，标的公
司无控股股东、实际控制人；现金收购后标的公司原股东仍持有40%股权，且不存在表决权委托或放弃的情形；上市公司不能够决定标的公司董事会半数以上成员任免；上市公司持有标的公司股份表决权不足以对标的公司构成控制；根据企
业会计准则和标的公司实际运营情况，上市公司对标的公司未实现控制。
（4）上市公司对标的资产的分步收购安排是在充分尊重交易相关方意愿诉
求的基础上，综合考虑交易对方资金需求、公司自身资金实力、相关法律法规规定等因素，可以有效控制并降低财务风险，缓解公司的短期资金支付压力，保证公司在控制短期资金投入的情况下达到阶段性收购目的，具有合理性；现金收购和本次交易不构成一揽子交易。
（5）针对不同交易对方采取不同支付方式的系基于交易对方获取标的公司
股权成本及商业谈判结果，具有合理性。
（6）本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、上市
6-3-59公司承担标的公司过渡期损益具有合理性，未损害上市公司利益；本次交易的中
小投资者权益保护安排充分。
（7）夏永潮与柯桥汇友为一致行动关系，上海衡所曾经与浙江永利、绍兴
署辉存在一致行动关系，除此之外，其他各方均不存在或曾存在一致行动关系；
本次发行股份后，交易对方中不存在单独或者在具备一致行动关系的情况下合并持有上市公司股份占交易后上市公司总股本比重高于5%的情况；同时，本次交易亦未安排任何交易对方向上市公司派驻董事、监事、高级管理人员，因此本次交易不构成关联交易。
三、《问询函》问题14关于其他
根据重组报告书：
（1）标的公司已将不动产权证编号“苏（2022）连云港市不动产权第0078986号”的土地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行股份连云港分行，涉及短期借款
10009.44元；（2）标的公司子公司Hysolem租赁的部分房屋和土地已于2025年2月28日到期，预计于2025年3月完成续签；（3）标的公司子公司江苏连云港衡所新材料有限公司已于2024年10月30日注销，标的公司持有该公司51%股权，另一股东为CNK INNO CO.LTD。
请上市公司披露：
（1）被抵押不动产的使用情况，在标的公司生产经营中的作用及重要性，对应借款主要用途及资金去向，标的公司的还款计划，被抵押不动产是否存在被处置风险及对标的公司生产经营的影响；（2）Hysolem相关租赁续签进展，是否存在障碍，未能续签对于生产经营的影响；（3）江苏连云港衡所新材料的设立背景、主营业务及生产经营情况，注销的原因；CNK INNO CO.LTD公司信息及生产经营情况，是否与标的公司及其董监高存在关联关系，合资设立连云港衡所新材料的原因。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
6-3-60（一）被抵押不动产的使用情况，在标的公司生产经营中的作用及重要性，
对应借款主要用途及资金去向，标的公司的还款计划，被抵押不动产是否存在被处置风险及对标的公司生产经营的影响2022年9月1日，标的公司与江苏银行股份有限公司连云港分行签订《最高额综合授信合同》，授信额度为2900万元，授信期限自2022年9月1日至2025年6月3日。同日，标的公司与江苏银行股份有限公司连云港分行就该《最高额综合授信合同》签署《最高额抵押合同》，将标的公司“苏（2022）连云港市不动产权第0078986号”的土地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行股份有限公司连云港分行。
被抵押不动产是标的公司的厂房、食堂，主要用于标的公司日常生产经营和员工就餐，系标的公司主要生产经营场所之一。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已解除该不动产抵押，且标的公司不存在不动产抵押的情形，综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不动产权证编号“苏（2022）连云港市不动产权第0078986号”土地使用权及房屋所有权已解除抵押，不会对公司生产经营产生影响。
（二）Hysolem 相关租赁续签进展，是否存在障碍，未能续签对于生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，Hysolem 与 LG 化学股份有限公司已完成租赁续签，租赁期限自 2025 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日，不影响 Hysolem 的正常生产经营活动。
综上，截至本补充法律意见书出具日，Hysolem 已与 LG 化学股份有限公司完成续签，不会对生产经营产生影响。
（三）江苏连云港衡所新材料的设立背景、主营业务及生产经营情况，注销
的原因；CNK INNO CO.LTD 公司信息及生产经营情况，是否与标的公司及其董监高存在关联关系，合资设立连云港衡所新材料的原因1.江苏连云港衡所新材料有限公司的设立背景、主营业务及生产经营情况，
注销的原因
6-3-61江苏连云港衡所新材料有限公司（以下简称“连云港衡所”）系由标的公司
和 Hysolem 高级管理人员成立的 CNK INNO CO.LTD 分别出资 51%和 49%而设立。
标的公司与 Hysolem 计划通过连云港衡所实现技术转移与合作，并由连云港衡所负责引进技术生产的产品销售，以此实现对 Hysolem 高级管理人员的激励。连云港衡所自2023年11月16日成立至2024年10月30日注销，未实际开展生产经营活动。后因标的公司未与 CNK INNO CO.LTD 就上述事项具体安排达成一致，未再实施该计划，故注销连云港衡所。
2.CNK INNO CO.LTD 公司信息及生产经营情况，是否与标的公司及其董
监高存在关联关系，合资设立连云港衡所的原因
（1）CNK INNO CO.LTD 公司信息及生产经营情况：
截至本补充法律意见书出具日，CNK INNO CO.LTD 的公司信息如下：
公司名称 CNK INNO CO.LTD
注册号758-81-03027成立日期2023年8月14日
注册地韩国京畿道城南市中原区循环路457街24号（银行洞）
已发行股份总数5000股（每股1000韩元）资本金5000000韩元
截至本补充法律意见书出具日，CNK INNO CO.LTD 股东情况如下：
序号股东姓名持有股数（股）持有比例（%）
1 Lee Sang-sun 2500 50.00
2 Lee In-ho 1250 25.00
3 Song Ki-ho 1250 25.00
合计5000100.00
CNK INNO CO.LTD 自设立至今，未实际开展经营活动，并已于 2024 年 10月7日停业。
（2）是否与标的公司及其董监高存在关联关系
6-3-62CNK INNO CO.LTD 与标的公司全资子公司 Hysolem 及其董监高存在关联关系，CNK INNO CO.LTD 股东系 Hysolem 高级管理人员；CNK INNO CO.LTD与标的公司及其董监高不存在关联关系。
（3）合资设立连云港衡所的原因
标的公司设立控股子公司连云港衡所，Hysolem 高级管理人员成立 CNKINNO CO.LTD 并持有连云港衡所部分股权，标的公司与 Hysolem 拟通过连云港衡所实现技术转移与合作，并由连云港衡所负责标的公司部分业务，以此实现对Hysolem 高级管理人员的激励。
综上，CNK INNO CO.LTD 股东系 Hysolem 高级管理人员，标的公司拟通过与 CNK INNO CO.LTD 共同设立连云港衡所，实现与 Hysolem 的技术转移与合作，同时由连云港衡所负责引进技术生产产品的销售，以此实现对 Hysolem 高级管理人员的激励。连云港衡所与 CNK INNO CO.LTD 均未开展实际经营活动。
后因标的公司未与 CNK INNO CO.LTD 就上述事项具体安排达成一致，未再实施该计划，故标的公司注销连云港衡所，CNK INNO CO.LTD 亦停业。
（四）核查程序和核查意见
1.核查程序（1）获取标的公司与江苏银行股份有限公司连云港分行签订的《最高额综合授信合同》《最高额抵押合同》，还款凭证，连云港市不动产登记信息查询结果。
（2）获取 Hysolem 与 LG 化学股份有限公司签署的租赁合同。
（3）访谈标的公司人员，了解江苏连云港衡所的设立背景、主营业务及生
产经营情况、与 CNK INNO CO.LTD 合资设立连云港衡所的原因，CNK INNOCO.LTD 是否与标的公司及其董监高存在关联关系。
（4）获取 CNK INNO CO.LTD 营业执照及韩国律师出具的境外法律意见书，了解 CNK INNO CO.LTD 公司信息及生产经营情况。
2.核查意见
基于上述核查，本所律师认为：
6-3-63（1）截至本补充法律意见书出具日，标的公司不动产权证编号“苏（2022）连云港市不动产权第0078986号”土地使用权及房屋所有权已解除抵押，不会对公司生产经营产生影响；
（2）截至本补充法律意见书出具日，Hysolem 已与 LG 化学股份有限公司
完成续签，不会对生产经营产生影响；
（3）CNK INNO CO.LTD 与标的公司全资子公司 Hysolem 及其董监高存在
关联关系，CNK INNO CO.LTD 股东系 Hysolem 高级管理人员；CNK INNOCO.LTD 与标的公司及其董监高不存在关联关系；
（4）CNK INNO CO.LTD 股东系 Hysolem 高级管理人员，标的公司拟通过
与 CNK INNO CO.LTD 共同设立连云港衡所，实现与 Hysolem 的技术转移与合作，同时由连云港衡所负责引进技术生产的产品销售，以此实现对 Hysolem 高级管理人员的激励。连云港衡所与 CNK INNO CO.LTD 均未开展实际经营活动。
后因标的公司未与 CNK INNO CO.LTD 就上述事项具体安排达成一致，未再实施该计划，故标的公司注销连云港衡所，CNK INNO CO.LTD 亦停业。
第三部分关于期间事项的法律意见
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案具体内容
1.交易价格、定价依据及支付方式
根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法、市场法和收益法进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论，截至评估基准日
2024年10月31日，衡所华威市场价值为165800.00万元。
除上述情形外，本次交易方案未发生变化。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
6-3-64二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格根据华海诚科于指定媒体发布的《江苏华海诚科新材料股份有限公司2025
年第一季度报告》，截至2025年3月31日，华海诚科的前十名股东及其持股情况（不含通过转融通出借股份）如下表所示：
持股数量（万持股比例序号股东姓名/名称股）（%）
1韩江龙1124.179913.93
2连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）1030.809112.77
3杨森茂539.01716.68
4陶军345.95004.29
5天水华天科技股份有限公司325.75764.04
6成兴明323.15154.00
7深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）201.73192.50
8李启明117.72731.46
9钱方方107.50001.33
10光大富尊投资有限公司100.90001.25
（二）交易对方的主体资格
1.炜冈科技根据炜冈科技于指定媒体发布的《浙江炜冈科技股份有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，炜冈科技的前十名股东及其持股情况（不含通过转融通出借股份）如下表所示：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
1浙江承炜股权投资有限公司4575.850032.09
2周炳松3728.000026.14
3李玉荷1032.00007.24
平阳炜仕股权投资合伙企业
4431.11783.02（有限合伙）
5於金华400.00002.80
平阳儒瑾诚股权投资合伙企
6250.00001.75业（有限合伙）
6-3-65序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
浙江炜冈科技股份有限公司
7246.86001.73
－第一期员工持股计划
8邵明芳222.60421.56
平阳诚致尚股权投资合伙企
9188.00001.32业（有限合伙）
10王大鹏114.17590.80
2.连云港高新
根据连云港高新提供的资料并经本所律师核查，连云港高新召开合伙人会议，会议决议将经营期限由“2017年5月11日至2034年5月11日”变更为“2017年5月11日至2043年5月11日”。
除上述情形外，交易对方的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，交易对方均为标的公司的合法股东，具备本次交易的主体资格，依法存续。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师核查了华海诚科关于本次交易的股东大会会决议、会议材料及相关公告，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易已获得的批准和授权情况如下：
2025年3月28日，华海诚科召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
6-3-66本所律师认为，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具日应当履行的
批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易的标的资产
（一）子公司
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威全资子公司上海珩所已于2025年5月21日注销。
（二）分支机构
1.西安分公司
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，西安分公司基本情况更新如下：
公司名称衡所华威电子有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610104MAD9UFGB5W
陕西省西安市莲湖区大庆路3号蔚蓝国际1号1单元12楼11205-营业场所
X257负责人陶军
公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）一般项目：塑料制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子产品销售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审经营范围批的项目）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2024年1月12日经营期限2024年1月12日至无固定期限登记机关西安市莲湖区市场监督管理局登记状态开业
2.深圳分公司
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，深圳分公司基本情况更新如下：
6-3-67公司名称衡所华威电子有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5HK7RA3K深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2010号东风大厦营业场所
1612B-482
负责人陶军公司类型有限责任公司分公司电子专用材料研发；信息技术咨询服务；仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；
经营范围技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2022年11月14日经营期限2022年11月14日至2029年12月30日登记机关深圳市市场监督管理局福田监管局
登记状态存续（在营、开业、在册）
3.上海分公司
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，上海分公司基本情况更新如下：
公司名称衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3P0366
营业场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢负责人曹二平
公司类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，仪器仪表、机械设备及零配件、经营范围机电设备的销售，并提供相关领域内的技术咨询，仓储服务（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年4月11日经营期限2017年4月11日至2030年10月11日登记机关自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
（三）主要资产
1.土地使用权
根据标的公司提供的《连云港市不动产登记信息查询结果》，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威拥有3项土地使用权，具体情况更新如下：
6-3-68序取得面积他项
所有权人权证编号坐落终止日期用途
号方式（㎡）权利
苏（2017）连云高新区振华港市不动产权第路3号厂房
0071134号
苏（2017）连云高新区振华港市不动产权第路3号宿舍
0071129号楼2056年9工业
1衡所华威出让48090.90无
苏（2017）连云月14日用地高新区振华港市不动产权第路3号冷库
0071127号
苏（2017）连云高新区振华港市不动产权第路3号高压
007118号变电所
苏（2017）连云高新技术产
2053年9工业
2衡所华威港市不动产权第业开发区振出让6656.00无
月15日用地
0070968号华路8号
苏（2022）连云高新技术产
2052年5工业
3衡所华威港市不动产权第业开发区振出让47666.90无
月7日用地
0078986号华路8号
2.商标
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威及其子公司拥有的主要商标具体更新情况详见附件一。
3.专利
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威及其子公司拥有的主要专利具体更新情况详见附件二。
4.自有房产
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威及其子公司拥有的房屋建筑物更新情况如下：
6-3-69序建筑面积他项
权属人房产证编号房屋坐落用途号 （m2） 权利
苏（2017）连云高新区振华路3
1衡所华威港市不动产权第工业16214.00无
号厂房
0071134号
苏（2017）连云高新区振华路3
2衡所华威港市不动产权第住宅3659.19无
号宿舍楼
0071129号
苏（2017）连云高新区振华路3
3衡所华威港市不动产权第工业445.86无
号冷库
0071127号
苏（2017）连云高新区振华路3
4衡所华威港市不动产权第工业1208.90无
号高压变电所
007118号
苏（2017）连云高新技术产业开
5衡所华威港市不动产权第工业6007.81无
发区振华路8号
0070968号
苏（2022）连云高新技术产业开
6衡所华威港市不动产权第工业14267.89无
发区振华路8号
0078986号
全罗北道益山市
龙济洞599，全
罗北道益山市八工厂、
7 Hysolem — 峰洞 841、全罗 废弃物储 96.00 无
北道益山市龙济存所
洞600-2、600-
531号第38栋号
全罗北道益山市
龙济洞599，全
罗北道益山市八工厂、
8 Hysolem — 峰洞 841、全罗 废弃物储 154.00 无
北道益山市龙济存所
洞600-2、600-
531号第39栋号
全罗北道益山市
工厂、
龙济洞599，全
9 Hysolem — 废弃物储 14.00 无
罗北道益山市八存所
峰洞841、全罗
6-3-70序建筑面积他项
权属人房产证编号房屋坐落用途号 （m2） 权利北道益山市龙济
洞600-2、600-
531号第41栋号
全罗北道益山市
龙济洞599，全
罗北道益山市八工厂、
10 Hysolem — 峰洞 841、全罗 废弃物储 36.00 无
北道益山市龙济存所
洞600-2、600-
531号第42栋号
1层工厂
（出货室）全罗北道益山市
2层工厂
龙济洞599，全
（办公罗北道益山市八
室）
11 Hysolem — 峰洞 841、全罗 366.879 无
3层工厂
北道益山市龙济
（办公洞600-2、600-
室）
531号第45栋号
4层工厂
（办公室）
5.租赁房产和土地
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威及其子公司承租的生产用房及土地更新情况如下：
是否办理
序面积租赁备案/承租方出租方租赁地址租赁期限租金号（㎡）租赁权设立登记全罗北道益山租赁房21111
LG 化学 市龙济洞 599，
Hysole 屋，面 2025.3.1– 7236
1股份有限全罗北道益山否
m 积： 2026.2.28 韩元/
公司市八峰洞841、
5698.00年
全罗北道益山
6-3-71是否办理
序面积租赁备案/承租方出租方租赁地址租赁期限租金号（㎡）租赁权设立登记
市龙济洞600-
2、600-5第31
栋号全罗北道益山
市龙济洞599，租赁土全罗北道益山地，面市八峰洞841、
积：
全罗北道益山
2516.00
市龙济洞600-
2、600-5
Lee首尔瑞草区良1050
Hysole Kunhoon 2024.4.1–
2才洞242-1，249.90000韩是
m 、Kim 2026.3.31
301号元/月
Wolbun忠清北道清州市清原区梧仓
邑觉里644-4，
1栋
忠清北道清州市清原区梧仓
邑觉里644-4，10678
Hysole IRIDOSL 2 栋 2025.3.1– 400
34457.34是
m TD. 忠清北道清州 2026.2.28 韩元/市清原区梧仓月
邑觉里644-4，
3栋
忠清北道清州市清原区梧仓
邑觉里644-4，
4栋
本所律师认为，上述房屋租赁中，出租方已与标的公司子公司签订租赁合同，租赁合同合法、有效。
6-3-72（四）经营资质
1.衡所华威及其境内子公司取得的主要经营资质
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威及其境内子公司取得的主要经营资质证书更新如下：
证书编号
序资质等级/持证发证有效
资质/认证/注册编授予/认证机构号认证类型人时间期至号江苏省科学技术
2024
高新技术企 GR20243 衡所 厅、江苏省财政
1—-11-三年
业证书2005786华威厅、国家税务总
29
局江苏省税务局
IATF 2024
质量管理体 352148IA 衡所 Deutscher 2027-
216949：-04-
系认证证书 TF16 华威 Qualit?ts Servic 04-18
201619
2024
质量管理体 ISO 9001： 352148Q 衡所 Deutscher 2027-
3-04-
系认证证书 2015 M15 华威 Qualit?ts Servic 04-18
19
中国职业健
ISO Societe Generale 2022
康安全管理 CN19/218 衡所 2025-
4 45001： de Surveillance -12-
体系认证证40华威12-30
2018 S.A. 31
书
ISO Societe Generale 2024
环境管理体 CN18/210 衡所 2027-
5 14001： de Surveillance -12-
系认证证书28.02华威12-13
2015 S.A. 14
海关进出口2024进出口货物3207260衡所中华人民共和国
6货物收发货-12-长期
收发货人 A3P 华威 连云港海关人备案17固定污染源91320700
衡所20192029-
7排污登记回—72352791—
华威-12-411-13
执 4R002Y固定污染源91320700
衡所20192029-
8排污登记回—72352791—
华威-12-411-13
执 4R001W
2025
食品经营许 热食类食品 JY332070 衡所 海州区市场监督 2027-
9-06-
可证书制售60365172华威管理局01-23
16
6-3-73证书编号
序资质等级/持证发证有效
资质/认证/注册编授予/认证机构号认证类型人时间期至号
2025
食品经营许 热食类食品 JY332070 衡所 海州区市场监督 2027-
10-06-
可证书制售60365189华威管理局01-23
16
2.衡所华威境外子公司取得的主要经营资质
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威境外子公司 Hysolem 取得的安全、质量及环境管理体系认证更新如下：
认证机认证证书地区有效期认证编号适用标准认证范围关环氧模塑
安全健康 ISO 45001:2018 /
2024.09.16– KQA- 韩国质量 复合材料
管理系统 韩国 KS I ISO
2027.09.15 OH12039 保证院 的设计与
认证45001:2018制造环氧模塑
ISO 9001:2015 /
质量管理 2023.11.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 KS Q ISO
系统认证 2026.11.19 Q072261 保证院 的设计与
9001:2015
制造环氧模塑
质量管理 2023.11.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 IATF 16949:2016
系统认证 2026.11.19 TS070093 保证院 的设计与制造环氧模塑
ISO 14001:2015 /
环境管理 2025.06.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 KS I ISO
系统认证 2028.06.19 E04126 保证院 的设计与
14001:2015
制造
本所律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（五）税务
1.执行的税种、税率情况6-3-74根据中汇会计出具的《衡所华威电子有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]9550号）并经本所律师核查，2024年1-12月标的公司及子公司执行的主要税种和税率情况如下：
税种计税依据税率
13%、10%、0%等税率计缴。出
销售货物或提供应税劳务
增值税口货物执行“免、抵、退”税政过程中产生的增值额策，退税率为13%。
从价计征的，按房产原值房产税一次减除30%后余值的1.2%
1.2%计缴
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%
衡所华威15%
上海珩所25%
企业所得税 应纳税所得额 Hysolem 9%
HysolHuawei
24%
Malaysia
本所律师认为：2024年1-12月，标的公司及子公司所执行的主要税种、税率符合所在国家现行法律、法规和规范性文件的要求。
2.重要税收优惠政策及其依据（1）根据2008年科技部、财政部、国家税务总局印发的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发的通知》（国科发火〔2016〕32号），本公司于2021年11月30日获得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的证书编
号为 GR202132003458 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2024 年 11 月
19日，公司通过高新技术企业重新认定，获得了由江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的证书编号为 GR202432005786 的
《高新技术企业证书》，故本公司2024年度按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕17号）“一、自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当
6-3-75期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额（以下称加计抵减政策）。”之规定，故公司2024年度享受集成电路企业增值税加计抵减。
本所律师认为，2024年1-12月，标的公司及子公司享受的上述税收优惠政策符合法律法规的相关规定。
3.税务守法情况
根据衡所华威及其子公司和分公司提供的所在地主管机关证明文件，并经本所律师核查，衡所华威及其子公司和分公司2024年1-12月不存在税务处罚。
除上述情形外，标的资产未发生变化。
五、本次交易的信息披露
本所律师检索了华海诚科在指定媒体披露的公告文件，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，华海诚科已就本次交易进一步履行信息披露义务的情况如下：
1.2025年3月28日，华海诚科召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》等
与本次交易相关的议案，并于2025年3月29日指定在媒体公告2025年第二次临时股东大会决议。
2.2025年3月29日，华海诚科董事会于指定媒体分别发布了《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。
6-3-763.2025年4月18日，华海诚科董事会于指定媒体分别发布了《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料获得上海证券交易所受理的公告》《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》等与本次交易相关的文件。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已依法履行相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
随着本次交易的进展，华海诚科尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
六、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本)》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018)》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
6-3-77标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产
经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理相关规定而受到行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）根据《报告书（草案）》，上市公司发行股票、可转换公司债券及支
付现金购买标的公司70%股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易完成后华海诚科社会公众股占公司股份总数比例不低于25%，符合《证券法》和《科创板上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价是以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的专业评估报告为基础，由交易各方协议确定。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的《关于持有标的资产权属完整性的承诺》，经本
所律师对衡所华威工商档案、国家企业信用信息公示系统网站
6-3-78（http://www.gsxt.gov.cn）查询确认，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资
产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，依据《购买资产协议书》的约定办理资产过户或转移不存在法律障碍，此外，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《报告书（草案）》，本次交易完成后，衡所华威将成为上市公
司的全资子公司，上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在市场开发、客户、技术开发等方面存在较强的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易前，华海诚
科在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，华海诚科控制权不发生变更，衡所华威将成为华海诚科的全资子公司。华海诚科在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据《报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易前，上市公
司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）经核查，华海诚科最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公安机关出具的证明以及相关人员填写的问询表并经本所律师核查，华海诚科及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项之规定。
6-3-793.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《报告书（草案）》，本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司资产总额、净资产将进一步增加，有利于提高上市公司资产质量。
上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在市场开发、客户、技术开发等方面存在较强的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，衡所华威将纳入上市公司的合并报表范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本次交易签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的问询表，若交易对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本所律师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司70%股份的交易价格为
112000.00万元，以发行股份方式支付32000.00万元，以发行可转换公司债券
方式支付48000.00万元，以现金方式支付32000.00万元。本次拟募集配套资金的金额不超过80000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标
的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。其中，募集配套资金用于补充公
6-3-80司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的25%；不超过募集配套资金总额的50%。符合《重组管理办法》第四十五条及及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为华海诚科第三届董事会第二十次会
议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日的华海诚科股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
6.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《购买资产协议书》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，交易对方承诺通过本次交易取得的华海诚科股份自本次股份发行结束之日起十二
个月内不得转让，如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（二）本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则（2025年5月修订）》第八条的规定
标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的企业，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有较强协同效应。符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》第八条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据华海诚科出具的承诺、华海诚科董事、监事及高级管理人员出具的问询表及中汇会计师出具的中汇会审[2025]5047号《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年度审计报告》，并经本所律师核查华海诚科公开披露的相关信息，截至本补充法律意见书出具日，华海诚科不存在下述情形：
6-3-81（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）华海诚科或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2.本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《报告书（草案）》，本次募集资金拟用于支付本次交易的现金
对价、芯片级封装材料生产线集成化技术改造、车规级芯片封装材料智能化生产
线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级项目、补充
标的公司流动资金及支付中介机构费用，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据《报告书（草案）》，上市公司不存在将本次募集资金使用为持
有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《报告书（草案）》，上市公司本次募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6-3-82（4）根据《报告书（草案）》，本次发行募集资金将投资于科技创新领域的业务，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3.本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规
定
华海诚科已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定。
根据华海诚科最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书（草案）》，华海诚科最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定。
根据华海诚科最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书（草案）》，华海诚科合并报表的资产负债率分别为25.09%、16.51%和25.90%，经营活动产生的现金流量净额分别为1195.33万元、3160.52万元和297.65万元，华海诚科具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三
条第一款第三项的规定。
4.本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
根据华海诚科的企业信用报告，华海诚科出具的承诺及中汇会计师出具的中汇会审[2025]5047号《2024年度审计报告》，并经本所律师核查华海诚科公开披露的相关信息，截至本补充法律意见书出具日，华海诚科不存在下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次交易方案，本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份。
6-3-83本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
6.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的
规定
根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
7.本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次交易方案，本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
上市公司第三届董事会第二十二次会议及2025年第二次临时股东大会决议
中已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、
发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转
股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
2.本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格为56.35元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交
6-3-84易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
3.本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，充分考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
4.本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条及第八条的规定
根据《购买资产协议书》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条和第八条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条及第八条的规定。
5.本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
根据《购买资产协议书》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
6.本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第
十六条的规定
上市公司已在《报告书（草案）》披露了本次交易发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。
7.本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十
二条的规定
根据《购买资产协议书》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
6-3-85综上所述，本所律师认为，华海诚科本次交易仍然符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《定向可转债重组规则》等法律、法规和
规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
七、结论意见
本次交易各方仍具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本补充法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易仍具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）6-3-86（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人许成宝徐荣荣齐凯兵吴亚星年月日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480传真：025-83329335邮编：210019
网址：http://www.ct-partners.com.cn
6-3-87附件一：
序注册类取得他项受保护国家/注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利地区
2023.07.21-原始
1衡所华威第1类69365970无中国
2033.07.20取得
2023.10.28-原始
2衡所华威第1类69332921无中国
2033.10.27取得
2023.08.28-原始
3衡所华威第1类69327719无中国
2033.08.27取得
2009.04.07-继受
4衡所华威第1类4773589无中国
2029.04.06取得
2008.09.16-继受
5 衡所华威 HYSOL 第 1 类 3058706 无 阿根廷
2028.09.16取得
2008.09.16-继受
6 衡所华威 HYSOL 第 17 类 3058707 无 阿根廷
2028.09.16取得
1989.06.23-继受
7 衡所华威 HYSOL 第 1 类 513465 无 澳大利亚
2026.06.23取得
1989.06.23-继受
8 衡所华威 HYSOL 第 2 类 513466 无 澳大利亚
2026.06.23取得
1989.06.23-继受
9 衡所华威 HYSOL 第 17 类 513467 无 澳大利亚
2026.06.23取得
第1、
2、16、1971.12.10-继受
10 衡所华威 HYSOL 0088823 无 比荷卢
17、192025.12.10取得
类
第1、
1970.05.15-继受
11 衡所华威 HYSOL 7、9、 TMA169095 无 加拿大
2030.05.15取得
17类
6-3-88序注册类取得他项受保护国家/
注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利地区
第1、171989.06.07-继受
12 衡所华威 HYSOL 1535057 无 法国
类2029.06.07取得
第1、172002.08.16-继受
13 衡所华威 HYSOL 30234416 无 德国
类2032.07.31取得
第1、17302012032012.08.24-继受
14 衡所华威 Hysol 无 德国
类63082032.6.30取得
2012.11.22-继受
15 衡所华威 HYSOL 第 1 类 302443734 无 中国香港
2032.11.21取得
1989.05.23-继受
16 衡所华威 HYSOL 第 1 类 135414 无 爱尔兰
2030.05.22取得
第1、172012.12.13-继受
17 衡所华威 HYSOL 254053 无 以色列
类2032.12.13取得
第1、
1998.08.28-继受
18 衡所华威 HYSOL 2、17、 00846458 无 意大利
2028.08.28取得
19类
第1、172020.06.12-原始
19 衡所华威 HYSOL 6259312 无 日本
类2030.06.12取得
2000.08.29-继受
20 衡所华威 HYSOL 第 17 类 40-0199239 无 韩国
2030.08.29取得
第1、172009.08.01-继受
21 衡所华威 HYSOL 123326 无 黎巴嫩
类2034.08.01取得
2012.11.30-继受
22 衡所华威 HYSOL 第 1 类 2012020371 无 马来西亚
2032.11.30取得
1969.11.18-继受
23 衡所华威 HYSOL 第 2 类 150954 无 墨西哥
2033-11-18取得
6-3-89序注册类取得他项受保护国家/
注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利地区
4200802009.03.02-继受
24 衡所华威 HYSOL 第 17 类 无 菲律宾
084552029-03-01取得
4202552025-06-09原始
25 衡所华威 HYSOL 第 1 类 无 菲律宾
074242035-06-09取得
第1、172012.12.13-继受
26 衡所华威 HYSOL T1303746H 无 新加坡
类2032.12.13取得
1996.06.21-继受
27 衡所华威 HYSOL 第 1 类 T89/03885F 无 新加坡
2026.06.21取得
1995.11.16-继受
28 衡所华威 HYSOL 第 2 类 M1996356 无 西班牙
2025.11.15取得
1989.11.27-继受
29 衡所华威 HYSOL 第 1 类 M1533723 无 西班牙
2029.11.27取得
第1、171984.07.27-继受
30 衡所华威 HYSOL 333237 无 瑞士
类2034.07.27取得
2024.08.23-原始
31 衡所华威 HYSOL 第 17 类 821116 无 瑞士
2034.08.23取得
1990.06.16-继受
32 衡所华威 HYSOL 第 3 类 00486660 无 中国台湾省
2030.06.15取得
1990.06.16-继受
33 衡所华威 HYSOL 第 61 类 00487609 无 中国台湾省
2030.06.15取得
2024.04.01-原始
34衡所华威第1类02364786无中国台湾省
2034.03.31取得
2024.06.16-原始
35 衡所华威 HYSOL 第 17 类 02382092 无 中国台湾省
2034.06.15取得
6-3-90序注册类取得他项受保护国家/
注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利地区
1990.05.25-继受
36 衡所华威 HYSOL 第 1 类 Khor127978 无 泰国
2030.05.24取得
第 1、17 TN/E/2009/ 2010.08.11- 继受
37 衡所华威 HYSOL 无 突尼斯
类15382029.07.23取得
1989.05.23-继受
38 衡所华威 HYSOL 第 1 类 1385038 无 英国
2026.05.23取得
1978.03.21-继受
39 衡所华威 HYSOL 第 17 类 1087754 无 美国
2028.03.21取得
1979.01.02-继受
40 衡所华威 HYSOL 第 1 类 1110306 无 美国
2029.01.02取得
世界知识产权组织（阿尔及利亚、
埃及、伊
第1、172009.07.18-继受朗、摩洛
41 衡所华威 HYSOL 1010690 无
类2029.07.18取得哥、阿曼、
俄罗斯、苏
丹、叙利
亚、乌克
兰）世界知识产权组织（白俄罗斯、捷
克共和国、
匈牙利、以
第1、172012.12.13-继受
42 衡所华威 HYSOL 1150339 无 色列、日
类2032.12.13取得
本、葡萄
牙、新加
坡、斯洛伐
克、斯洛文
尼亚）
6-3-91序注册类取得他项受保护国家/
注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利地区
2018.06.26-继受
43 衡所华威 HYSOL 第 1 类 900294221 无 巴西
2028.06.26取得
2018.06.26-继受
44 衡所华威 HYSOL 第 17 类 900294248 无 巴西
2028.06.26取得
2009.07.30-继受
45 衡所华威 HYSOL 第 1 类 108159 无 约旦
2029.07.30取得
2009.07.30-继受
46 衡所华威 HYSOL 第 17 类 108563 无 约旦
2029.07.30取得
第0391997.07.15-继受
47 Hysolem 40-0368961 无 韩国
类2027.07.15取得
第0391997.07.15-继受
48 Hysolem 40-0368962 无 韩国
类2027.07.15取得
附件二：
受保护序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区
?种改善?温
磁通量的电机 发明 衡所 ZL202510 2025- 专利权 原始
1无中国
转?磁性黏合 专利 华威 495325.X 4-21 有效 取得
剂及电机转?一种环氧树脂
组合物加工用 发明 衡所 ZL202410 2024- 专利权 原始
2无中国
粉料混合搅拌专利华威719519.906-05有效取得处理装置一种多通道直
发明 衡所 ZL202311 2023- 专利权 原始
3推式饼料装箱无中国
专利华威606086.811-29有效取得码放装置
一种半导体封 发明 衡所 ZL202210 2022- 专利权 原始
4无中国
装材料用潜伏专利华威550774.605-18有效取得
6-3-92受保护
序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区性催化剂及其制备方法一种高温快速
固化、低应力
发明 衡所 ZL202011 2020- 专利权 原始
5的环氧树脂组无中国
专利华威502448.512-18有效取得合物及其制备方法一种低介电常
数树脂组合物 发明 衡所 ZL202011 2020- 专利权 原始
6无中国
及其制备方法专利华威557954.412-25有效取得与应用一种低摩擦环
发明 衡所 ZL202011 2020- 专利权 原始
7氧树脂组合物无中国
专利华威549072.312-24有效取得及其制备方法一种环氧模塑
发明 衡所 ZL201911 2019- 专利权 原始
8料及其制备方无中国
专利华威298823.612-17有效取得
法、用途环氧树脂组合
发明 衡所 ZL201910 2019- 专利权 原始
9物，其制备方无中国
专利华威408471.905-16有效取得法和用途一种低介电常
发明 衡所 ZL201810 2018- 专利权 原始
10数环氧树脂组无中国
专利 华威 126955.X 02-08 有效 取得合物
一种高 Tg、低
翘曲的 MUF
发明 衡所 ZL202110 2021- 专利权 原始
11环氧树脂组合无中国
专利华威442136.804-23有效取得物及其制备方法
一种环氧模塑 发明 衡所 ZL201710 2017- 专利权 原始
12无中国
料的制备方法专利华威805056.809-08有效取得一种光学半导体装置的制造
发明 衡所 ZL201580 2015- 专利权 原始
13方法、用于其无中国
专利华威080038.703-19有效取得的热固性树脂组合物以及由
6-3-93受保护
序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区其获得的光学半导体对镍表面具有高粘合力的环
发明 衡所 ZL201580 2015- 专利权 原始
14氧模塑化合无中国
专利华威077913.603-19有效取得
物、其制备方法和用途环氧树脂组合
发明 衡所 ZL201580 2015- 专利权 原始
15物、其制备和无中国
专利华威077918.903-19有效取得用途一种电子封装
用环氧树脂组 发明 衡所 ZL201210 2012- 专利权 原始
16无中国
合物及其制备专利华威159259.105-22有效取得方法环氧树脂组合
物和涂覆有所 发明 衡所 ZL201080 2010- 专利权 继受
17无中国
述组合物的表专利华威058624.912-22有效取得面安装器件一种环氧树脂
发明 衡所 ZL200910 2009- 专利权 继受
18组合物及其应无中国
专利 华威 215133.X 12-24 有效 取得用
一种环氧树脂 发明 衡所 ZL200910 2009- 专利权 继受
19无中国
组合物专利华威048710.004-01有效取得一种环氧树脂
发明 衡所 ZL202111 2021- 专利权 原始
20组合物及其制无中国
专利华威304444.011-05有效取得备方法
一种装箱设备 实用 衡所 ZL202323 2023- 专利权 原始
21无中国
自动补料装置新型华威244881.511-30有效取得
新型循环冷却 实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
22无中国
式压延辊新型华威488035.109-13有效取得
一种可调节式 实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
23无中国
真空吸料装置新型华威563118.209-20有效取得一种感应式地
实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
24秤自动上料装无中国
新型华威543147.209-19有效取得置
6-3-94受保护
序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
25研磨设备定位无中国
新型华威601540.209-25有效取得装置
一种移动式投 实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
26无中国
料器下料装置新型华威647535.509-28有效取得
物料可溶性测 实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
27无中国
试仪新型华威634871.609-27有效取得一种可拆卸式
实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
28高速搅拌机搅无中国
新型华威528210.509-18有效取得拌桨
一种粉料投料 实用 衡所 ZL202320 2023- 专利权 原始
29无中国
器新型华威421141.503-08有效取得
一种双螺杆挤 实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
30无中国
出设备新型华威587972.412-31有效取得
一种吨包袋倒 实用 衡所 ZL202320 2023- 专利权 原始
31无中国
料辅助装置新型华威322072.202-27有效取得一种卧式高速
实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
32旋转陶瓷粉碎无中国
新型华威557562.512-30有效取得机一种减少粉料
实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
33摩擦的自动加无中国
新型华威549440.112-29有效取得料设备
一种粉体流动 实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
34无中国
性改良过筛车新型华威367414.712-13有效取得
一种自动伸缩 实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
35无中国
式钢带机护罩新型华威419848.712-20有效取得
X 光物料检测 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
36无中国
仪新型华威859315.410-28有效取得
一种粉料打扫 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
37无中国
用磁扫帚新型华威545473.209-26有效取得
一种出料口防 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
38无中国
堵挤出机构新型华威498955.709-21有效取得一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
39生产用干冰添无中国
新型华威843365.310-25有效取得加装置
6-3-95受保护
序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区一种与矢量加
实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
40料机连接的自无中国
新型华威844635.210-27有效取得动补料车
一种饼料尺寸 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
41无中国
检测装置新型华威159789.808-17有效取得一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
42生产用吨包投无中国
新型华威474558.609-19有效取得料装置
小饼料自动称 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
43无中国
重进箱设备新型华威262330.008-26有效取得
一种打饼机下 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
44无中国
料器新型华威594103.809-29有效取得
一种环氧树脂 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
45无中国
料饼装箱机新型华威279565.008-29有效取得
粉料自动称重 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
46无中国
进箱设备 新型 华威 303283.X 08-31 有效 取得
一种包装箱转 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
47无中国
运装置新型华威238590.408-25有效取得
一种环氧树脂 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
48无中国
粉料灌装设备新型华威711085.006-27有效取得
一种片状截料 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
49无中国
冷风料车新型华威948463.707-27有效取得一种具有防漏
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
50料装置的初碎无中国
新型 华威 921981.X 07-25 有效 取得机
一种环氧树脂 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
51无中国
料饼生产装置新型华威859765.707-19有效取得一种用于环氧
模塑料离子含 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
52无中国
量测试的萃取新型华威777893.707-11有效取得装置球磨机入料口
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
53防外溢连接装无中国
新型华威682734.906-30有效取得置
6-3-96受保护
序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区
一种提升机底 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
54无中国
座新型华威723130.407-04有效取得一种新型环氧
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
55树脂颗粒粉碎无中国
新型华威597522.006-23有效取得装置一种用于环氧
树脂生产防止 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
56无中国
物料结块的材新型华威502723.806-15有效取得料添加装置一种环氧树脂
生产过程导入 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
57无中国
使用的磁选清新型华威346029.105-31有效取得理装置一种中间体投
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
58料防粉尘外溢无中国
新型华威254106.005-23有效取得装置一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
59生产使用精准无中国
新型华威306816.305-28有效取得加料设备一种液态原材
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
60料喷淋添加及无中国
新型华威726090.203-30有效取得自动控制装置一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
61生产使用的粉无中国
新型华威191865.705-17有效取得碎机降温装置
一种饼料自动 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
62无中国
装箱称重装置新型华威004864.704-27有效取得一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
63生产设备使用无中国
新型华威030866.304-29有效取得的冲压模具一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
64生产过程自动无中国
新型华威878106.104-15有效取得检测分料装置
6-3-97受保护
序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区一种高速搅拌
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
65机回气口粉料无中国
新型 华威 005164.X 04-27 有效 取得回收装置
一种粉碎机减 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
66无中国
震装置新型华威932537.104-21有效取得
一种磁选磁棒 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
67无中国
套管自吸装置新型华威600672.603-18有效取得一种回料管下
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
68料、截料转换无中国
新型华威715234.403-29有效取得装置一种投料器电
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
69磁铁防差错装无中国
新型 华威 650187.X 03-23 有效 取得置
一种马弗炉试 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
70无中国
验用的样品架新型华威692096.203-28有效取得
一种斜坡式钢 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
71无中国
带机支撑装置新型华威621077.003-21有效取得
一种斜坡下料 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
72无中国
方式振动筛新型华威121452.501-18有效取得一种设备入料
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
73透明式磁选装无中国
新型华威047256.801-10有效取得置一种具有顶升
密封和垂直搅 实用 衡所 ZL202123 2021- 专利权 原始
74无中国
拌装置的移动新型华威142512.612-14有效取得料车
黏稠偶联剂加 实用 衡所 ZL202123 2021- 专利权 原始
75无中国
热喷淋装置新型华威067916.312-08有效取得
一种粉体投料 实用 衡所 ZL202123 2021- 专利权 原始
76无中国
器磁选设备新型华威017674.712-03有效取得一种环氧树脂
组合物饼料生 实用 衡所 ZL202120 2021- 专利权 原始
77无中国
产用设备下料新型华威010170.301-05有效取得坡道除铁磁衬
6-3-98受保护
序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区一种环氧树脂
组合物饼料生 实用 衡所 ZL202120 2021- 专利权 原始
78无中国
产用设备刮料新型华威010028.901-05有效取得板除铁磁衬一种环氧树脂
组合物饼料生 实用 衡所 ZL202023 2020- 专利权 原始
79无中国
产用震动筛装新型华威126928.412-23有效取得置一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202420 2024- 专利权 原始
80塑料生产用高无中国
新型华威651104.804-01有效取得速搅拌机发明第
白色环氧模制发明衡所2019-专利权原始中国台
81 I676651 无
化合物专利华威11-11有效取得湾省号半固化环氧树
Hysol 10- 2010- 继受
82脂及其制造方专利注册无韩国
em 0967613 04-07 取得法热固型光反射用树脂组合物及其制造方
法、由此制造
Hysol 10- 2011- 继受
83的光半导体元专利注册无韩国
em 1092015 05-18 取得件用反射板及包含该反射板的光半导体装置环氧树脂组合
Hysol 10- 2013- 继受
84物及其包含的专利注册无韩国
em 1405532 10-29 取得光半导体装置光半导体元件载体用基板及
Hysol 10- 2013- 继受
85其制造方法，专利注册无韩国
em 1452981 11-04 取得及由此制造的光半导体装置
6-3-99受保护
序申请申请法律状取得他项
专利名称类别专利号国家/地号人日态方式权利区半导体封装用
Hysol 10- 2017- 继受
86一体型环氧树专利注册无韩国
em 1972411 09-12 取得脂组合物半导体封装制造模具装置及
Hysol 10- 2018- 继受
87通过该装置制专利注册无韩国
em 2187350 11-20 取得造的半导体封装光半导体元件
密封用环氧树 Hysol 10- 2018- 继受
88专利注册无韩国
脂组合物及其 em 2125023 11-27 取得制造方法第
发光二极管封 外观 Hysol 2013- 继受
890747860注册无韩国
装 设计 em 05-13 取得号
6-3-100
沪公网安备31011802005267号
