思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

证券代码：688536证券简称：思瑞浦

转债代码：118500转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

会议召开时间：2025年5月30日

1思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

目录

2024年年度股东会会议须知........................................3

2024年年度股东会会议议程........................................5

2024年年度股东会会议议案........................................7

议案一：关于《董事会2024年年度工作报告》的议案.............................7

议案二：关于《监事会2024年年度工作报告》的议案............................13

议案三：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案.............................16

议案四：关于公司2024年年度利润分配预案的议案.............................17

议案五：关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案............18

议案六：关于公司董事2024年度薪酬（津贴）及2025年度薪酬（津贴）方

案的议案.................................................21

议案七：关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案..........23

2思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公

司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

二、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理

登记手续，并按照公司《关于召开2024年年度股东会的通知（》公告编号：2025-024）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托

书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东会现场会议上发言或提问的，应于股东会召开前的登记环节向会务组事先进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他

股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。

股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对

于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

4月29日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-024）。

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2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年5月30日14点30分

2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室

3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月30日至2025年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（二）宣读股东会会议须知

（三）推举计票、监票人

（四）审议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于《董事会2024年年度工作报告》的议案√

2关于《监事会2024年年度工作报告》的议案√

3关于《2024年年度报告》及其摘要的议案√

4关于公司2024年年度利润分配预案的议案√

5关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案√

6关于公司董事2024年度薪酬（津贴）及2025年度薪酬（津√

贴）方案的议案

7关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案√

听取《独立董事2024年度述职报告》，详见公司于2025年4月29日披露的相关

5思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料公告。

（五）现场与会股东及股东代表发言及提问

（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（七）休会，统计表决结果

（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）宣布会议结束

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2024年年度股东会会议议案

议案一：关于《董事会2024年年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章的规定及要求，以保障全体股东权益为目标，切实履行董事会职责，执行股东会决议，推动公司合规治理，促进公司围绕长期战略目标开展经营管理工作。现将董事会2024年度（以下简称“报告期”）的主要工作报告如下：

一、2024年度主要经营情况

2024年，公司持续聚焦主业，围绕战略目标和经营计划稳步开展各项工作。

报告期内，受益于汽车、光模块、服务器、部分工业及消费细分市场需求的成长及信号链和电源管理芯片新产品的逐步放量，公司实现营业收入12.20亿元，同比增长11.52%。但报告期内受产品结构变动及市场竞争等因素使得产品价格和毛利率阶段性承压，期间研发、销售费用增加，以及公司计提存货跌价准备影响，

2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97亿元。2024年，公司综合

毛利率为48.19%，较上年同期减少3.59个百分点。

2024年，公司信号链芯片实现销售收入9.75亿元，同比增长12.19%；电源

管理芯片产品实现销售收入2.44亿元，同比增长11.89%。公司信号链芯片产品毛利率为50.10%，较上年同期减少4.17个百分点；电源管理芯片产品毛利率为

40.52%，较上年同期减少1.76个百分点。

2024年末，公司总资产为62.01亿元，较期初增长4.96%；归属于母公司的

所有者权益为53.01亿元；公司货币资金及理财余额约36.88亿元，资产负债情况良好。

二、2024年度董事会履职情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履

7思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料行职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权。独立董事严格遵守《独立董事工作制度》，基于独立、客观的立场，充分发挥独立董事的作用，就股权激励、并购重组等重要事项发表独立意见，努力维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共计召开了12次董事会，审议通过了定期报告、向激励对象授予限制性股票、公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资

金方案、以集中竞价交易方式回购公司股份方案、2024年度“提质增效重回报”

行动方案等事项，制定了《舆情管理制度》、《员工购房借款管理办法》、《会计师事务所选聘制度》、《独立董事专门会议工作制度》等，并修订了《公司章程》及公司募集资金、对外担保、关联交易、董监高所持本公司股份及其变动等管理制度。董事会会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，各位董事均依照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。董事会召集的会议情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第三届董事会二2024/1/10审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》十四次会议审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并第三届董事会二2024/1/22募集配套资金方案的议案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股十五次会议份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等26项议案

第三届董事会二2024/1/30审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》十六次会议审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于<思瑞浦微电子科技

第三届董事会二2024/2/6（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产十七次会议并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等

20项议案

第三届董事会二2024/3/29审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于2024十八次会议年度“提质增效重回报”行动方案的议案》等22项议案

第三届董事会二2024/4/29审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于开展全功十九次会议能型跨境双向人民币资金池业务的议案》等4项议案审议通过《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行第三届董事会三2024/6/5可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草十次会议案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等2项议案

第三届董事会三2024/8/1审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关十一次会议于开展外汇套期保值业务的议案》审议通过《关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司第三届董事会三2024/8/7债券限售期安排的议案》《关于变更本次交易专项审计机构的议十二次会议案》等4项议案

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会议届次召开日期会议决议

审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《<关于公

第三届董事会三2024/8/16司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的十三次会议议案》等4项议案

第三届董事会三2024/10/29审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》《关于变更公司十四次会议2024年度财务及内部控制审计机构的议案》等4项议案审议通过《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事第三届董事会三2024/12/25候选人的议案》《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产十五次会议并募集配套资金股东会决议有效期的议案》等7项议案

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共计召开了5次股东会，审议通过了2022年年度报告、2022年年度利润分配等事项。股东会召集的具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议2024年第一次2024/1/10审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及临时股东会其摘要的议案》等5项议案2024年第二次2024/2/26审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并临时股东会募集配套资金方案的议案（更新稿）》等29项议案

2023年年度股2024/4/19审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》等10项议

东会案2024年第三次2024/5/24审议通过《关于增加经营范围、变更注册地址并修订<公司章程>临时股东会的议案》等3项议案2024年第四次2024/11/15审议通过《关于变更公司2024年度财务及内部控制审计机构的议临时股东会案》股东会的召集、提案、表决及决议均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，保障股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事均严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的规定和要求，与公司管理层充分沟通公司的经营情况和财务情况，掌握公司经营及规范运作情况；积极出席各次董事会、股东会会议，认真审阅各项会议议案，本着独立、客观、审慎的原则行使表决权，充分发挥独立董事的作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，努力维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，公司设置独立董事专门会议，并制定《独立董事专门会议工作制度》，为履行独立董事履行职责提供便利。报告期，公司召开独立董事专门会议2次，

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讨论公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同时独立董事通过审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会履职，对公司重大事项发表意见和建议。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会

4个专门委员会。报告期内，各专门委员会均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则开展工作，认真履职、勤勉尽责，规范公司治理架构，为董事会决策提供专业的建议和支持。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开7次会议，审议通过了各定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师事务所选聘制度、更换会计师

事务所等议案，并就公司年度审计情况与会计师进行了充分沟通。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过了公司董事及高管的薪酬方案、向激励对象授予限制性股票以及《员工购房借款管理办法》等议案。

报告期内，公司董事会战略委员会共召开3次会议，审议通过了公司拟发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关议案。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，对第四届独立董事候选人、非独立董事候选人的任职资格进行审核，并提交董事会审议。

（五）信息披露与内幕信息知情人登记

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》以及公

司《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行各项信息披露义务；为确保公司内部重大信息的传递及时、准确，公司持续落实《重大信息内部报告制度》的要求，每月定期与各部门、子公司沟通重大事项，完善公司重大信息内部报告管理体系，确保信息披露的相关规则在公司内部得到有效执行。

报告期，公司积极推动可持续发展信息披露，现已逐步建立完善可持续发展治理及信息披露体系，发布中英文双语版本的 ESG 报告，并加强公司可持续发展的信息披露，在官网上对外展示公司可持续发展目标与理念、以及商业道德行为准则、反舞弊与举报制度、供应商廉洁行为准则、供应商社会责任行为准则、

冲突矿产管理、有害物质管理等管理政策，不断改善管理实践，展现更加全面的

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公司可持续价值创造能力。

同时，公司严格执行《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，落实公司经营、财务等各类内幕信息的管理与内幕知情人登记工作。

（六）投资者关系管理

公司重视与投资者的沟通和交流，制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过召开业绩说明会、投资者交流会、股东会等方式，与投资者就经营业绩、重大事项等进行密切沟通，不断提升投资者关系服务水平。同时，公司通过投资者热线电话、邮件以及上证e互动等多种渠道与投资者进行日常互动，以保证广大投资者及时了解公司经营情况。

报告期内，公司同样重视对舆情的管理，为及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，公司制定了《舆情管理制度》，成立舆情管理工作领导小组，统一对舆情的处置工作作出决策和部署。

（七）合规培训

报告期内，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所、上市公司协会等举办的独立董事制度改革、ESG、年度报告编制、并购重组等合规培训和学习活动。同时，公司根据实践需要，组织新公司法、募集资金管理等多场专题培训，协助董监高及相关人员强化合规意识，提高履职能力。

三、2025年度董事会工作计划

2025年度，公司董事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，进一步完善公司治理，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平；不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率；充分发挥公司独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障；将继续践行“以投资者为本”的发展理念，不断健全投资者关系管理相关工作机制，引入长期投资者，传递公司价值。

2025年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧紧围

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绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力，以良好的业绩表现、规范的公司治理积极回报投资者。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年5月30日

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议案二：关于《监事会2024年年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规和公司相关制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度（以下简称“报告期”）监事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了11次会议，3名监事均参加了历次会议并对审议的议案均投了同意票。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和公司相关制度的规定。具体情况如下：

会议届次会议日期会议决议

第三届第二十2024/1/10审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》二次会议审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购第三届第二十2024/1/22买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行可转换三次会议公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购第三届第二十2024/2/6买资产并募集配套资金条件的议案（更新稿）》《关于公司发四次会议行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》等议案

审议通过《关于<监事会2023年年度工作报告>的议案》《关第三届第二十2024/3/29于<2023年年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年年度五次会议报告>及其摘要的议案》等议案

审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于续聘第三届第二十2024/4/29公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于开展六次会议全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》《关于提名非职工代表监事候选人的议案》审议通过《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金第三届第二十2024/6/5报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本七次会议次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》第三届第二十审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议

2024/8/1八次会议案》

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会议届次会议日期会议决议审议通过《关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排的议案》《关于<思瑞浦微电子科技（苏

第三届第二十2024/8/7州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产九次会议

并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案

审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关

第三届第三十2024/8/16于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报次会议告>的议案》

第三届第三十2024/10/29审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》《关于变更一次会议公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》审议通过《关于公司监事会换届暨提名第四届监事会非职工第三届第三十2024/12/25代表监事候选人的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议二次会议案》

二、监事会对2024年度公司有关事项的意见

报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会勤勉尽责，主要从以下几个方面加强对公司的监督，忠实履行监督职能。

（一）公司依法运作情况

2024年度，公司监事会切实履行《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职责，依法列席公司历次董事会和股东会，对公司2024年度规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司内部控制制度建立完善，公司历次股东会、董事会会议的召集、召开及决策程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》的要求，决策及决议内容合法有效，符合公司及全体股东的合法权益。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够及时落实股东会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。

（二）公司财务情况

2024年度，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，

认真检查了公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好；2024年度各定期报告的编制和审议程序符

合相关规定，报告内容均真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金管理和实际使用情况2024年度，公司监事会审议了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，经核查，监事会认为：公司募集资金存放和实际使用行为符合中国证券监督管理委员会

14思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

2024年度，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（五）公司对外担保情况经核查，公司除对合并报表范围内的全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保情况。公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律法规的要求，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

（六）内控管理监督情况

2024年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司已建立起了较为完善的法人治理架构，制定了较为完备的公司治理及内部控制相关制度，并能根据监管要求和公司实际情况持续完善和落实。报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司业务的正常运行和公司资产的安全完整。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》

《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，持续加强自身的学习，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构；监事会将加强对董事和高级管理人员的监督和检查，通过参与董事会、股东会会议，加强对决策的监督，重点关注影响公司经营稳定性和持续性的生产经营、财务状况、关联交易、内控体系建设

和执行等重大事项，确保各项事务决策程序合法合规，预防公司经营风险，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。

本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年5月30日

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议案三：关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司认真编制了《公司2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年5月30日

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议案四：关于公司2024年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年年度利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年实现归属于母公司所有者的净利润-197216906.42元，2024年末合并报表未分配利润为

588362143.62元，2024年末母公司可供分配利润为964151171.47元。2024年度，充分考虑到公司盈利情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案如下：公司2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、关于2024年度不进行利润分配的说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《公司章程》规定现金分红的条件“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司正处于发展的重要阶段，需要保持持续研发投入，以加强技术积累、产品研发进度，公司亦积极寻求外延发展机会。因此，公司需保持充足的资金以满足持续发展需要并应对经营风险。本次利润分配方案结合了公司盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，有利于维护公司及全体股东的长期利益。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年5月30日

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议案五：关于续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司提供2024年度财务与内部控制审计服务，现该项服务已经完成。

为使公司的审计工作具备连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学

制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业、水利、

环境和公共设施管理业、科学研究和技术服务业、批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的信息传输、软件和信息技术服务业上市公司审计客户家数为29家。

18思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律

处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施

5次、纪律处分4次、自律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：崔永强，2006年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过奥海科技、郑中设计、致尚科技、乔锋智能、思瑞浦等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：朱爱银，2009年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过科力尔、乔锋智能、拓邦股份、思瑞浦等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：田胜，2023年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业；因原项目签字注

19思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

册会计师盛冬琴女士内部工作调整，2024年度改委派田胜先生为签字注册会计师，为公司提供审计服务。近三年签署过思瑞浦等上市公司审计报告。

项目质量复核人：史少翔，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过金富科技、雷赛智能、华洋赛车等上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年内未曾因执业行为受

到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

容诚会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2024年度财务报表的审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币20万元；另子公司深圳市创芯微微电子有限公司财务报表专项审计费用20万元。

2025年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度

等多方面因素，并根据需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

提请股东会同意董事会授权管理层根据2025年度财务及内部控制审计的具

体工作量及市场价格水平，与审计机构确定具体审计费用并签订2025年度聘用合同。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年5月30日

20思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案六：关于公司董事2024年度薪酬（津贴）及2025年度薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事勤勉尽责，积极出

席公司董事会和股东会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献，经评估考核，确认公司2024年度实际发放的董事薪酬如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2025年度董事薪酬方案。

一、2024年度董事薪酬（津贴）情况

2024年度由本公司发放的董事薪酬，详情如下（税前）：

单位：人民币万元

序号姓名职务2024年度薪酬（津贴）

1 ZHIXU ZHOU 董事长 112.33

2 FENG YING 董事 114.05

3吴建刚董事97.51

4洪志良（已离任）独立董事12

5罗妍（已离任）独立董事12

6朱光伟独立董事12

7王林董事/

8 HINGWONG（已离任） 董事 /

9章晓军（已离任）董事/

合计359.89

注1:上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴

2：第三届董事会董事 HINGWONG、章晓军先生与独立董事洪志良先生、罗

妍女士已于2025年1月10日届满离任。同日，公司2025年第一次临时股东会选举张明权、章晨健（非独立董事）和潘飞、黄生（独立董事）先生为第四届董

21思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料事会新成员。

二、2025年董事薪酬（津贴）方案

根据《公司章程》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟制定2025年度公司董事薪酬（津贴）方案如下：

（一）适用时间

2025年1月1日至2025年12月31日

（二）组织管理

董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

（三）薪酬（津贴）发放标准

1、在公司任职的非独立董事

在公司任职的非独立董事执行岗位薪酬。

岗位薪酬=基本薪酬+年度绩效奖金。

基本薪酬按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。

2、未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。

3、公司独立董事

独立董事2025年津贴标准为12万元（含税）/年，按季度发放。

（四）拟订与修改

本方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

修改或终止时亦同。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2025年5月30日

22思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案七：关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事勤勉尽责，积极出席公司监事会和股东会，履行监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献，经研究，确认公司2024年度实际发放的监事薪酬如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2025年度监事薪酬方案。

一、2024年度监事薪酬情况

2024年度公司发放的监事薪酬，详情如下：

单位：人民币万元

序号姓名职务2024年度薪酬（津贴）

1何德军监事会主席73.09

2类先盛监事35.70

3胡颖平监事/

4李亚军（已离任）监事/

合计108.79

注：1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、李亚军先生已于2024年5月24日辞去监事职务。同日，公司召开股东会选

举类先盛先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

二、2025年度监事薪酬方案

根据《公司章程》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟制定2025年度公司监事薪酬方案如下：

（一）适用时间

2025年1月1日至2025年12月31日

（二）组织管理

监事会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。内部审计机构监督考核。

（三）薪酬发放标准

1、在公司任职的监事

23思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2024年年度股东会会议资料

在公司任职的监事执行岗位薪酬。

岗位薪酬=基本薪酬+年度绩效奖金。

基本薪酬按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

公司监事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。

2、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。

（四）拟订与修改

本方案经公司监事会审议通过后提交股东会审议，修改或终止时亦同。

本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。

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