思瑞浦:核心员工项目跟投管理办法

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

核心员工项目跟投管理办法

第一章总则

第一条为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）核心员工项目跟投计划的实施，建立健全投资风险与收益共担共享机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，根据《公司法》《证券法》《合伙企业法》等法律法规及《公司章程》，制定本办法。

第二条本办法所称“跟投”，是指公司投资目标公司之际，员工以自有资

金跟进投资，并通过跟投平台间接持有或直接持有目标公司股权的行为。本办法适用于公司及下属控股子公司（以下简称“子公司”）及其在职员工、跟投平台。

第三条跟投业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励，也不属于员工持股计划。跟投遵循依法合规、自愿参与、收益共享、风险共担的原则，核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。

第二章跟投管理机构

第四条公司设立跟投管理委员会（以下简称“跟投委员会”），负责制定

员工跟投管理办法实施细则、批准具体项目跟投方案、员工跟投平

台的日常管理、跟投员工离职、辞退、死亡、退休等特殊情况下的

股权处理、退出方案等。主任由总经理担任，成员由总经理确定。

第五条跟投委员会下设跟投执行小组，由董事会办公室、投资部、财务部组成，负责跟投方案制订、平台设立变更注销、人员名单拟定、协议签订、资金缴纳、收益兑付、税务处理、退出处置及日常管理监督等具体事务。

第三章跟投范围与条件

第六条跟投项目应符合公司长期发展方向，具有业务前景但未来发展存在

不确定性，需要激发核心团队创新创业精神，主要包括：通过内部或外部孵化的高风险创新项目、需再创业的已投项目、未来可能产

生关联的探索性业务、公司参股产业基金投资的项目，以及跟投委员会认为必要的其他项目。具体跟投项目由跟投委员会确定。第七条跟投人员范围包括：公司及控股子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心中层管理人员、技术与业务骨干。

第八条核心员工按照自愿原则参与跟投，最终名单由跟投委员会根据项目实际情况确定。

第四章跟投方式与出资

第九条跟投人员可以通过跟投平台投资目标公司股权或直接投资目标公司，按实际缴纳资金获得对应权益份额。

第十条跟投人员出资方式为现金出资，公司不得向跟投人员提供垫资、担

保、借贷等财务资助。跟投人员须确保资金来源合法，在指定出资期限内（10个工作日）足额缴纳。逾期未缴的，视为放弃对应份额，跟投执行小组有权处置；缴纳金额为零的，取消参与资格。

第十一条跟投人员不得擅自转让、出质投资份额。经跟投委员会书面同意，可向其他跟投人员转让，跟投平台其他跟投人无条件放弃优先购买权。

第五章跟投费用及收益

第十二条跟投人员按投资份额分享收益并承担减值风险。跟投平台与被投企

业其他股东享有同等收益权。跟投平台产生的注册费、管理费等在平台层面列支，其他费用由跟投人员自行承担。

第十三条跟投收益产生的税费（含个人所得税等）由跟投人员自行承担，公司或被投企业依法履行代扣代缴义务。双方签署相关协议约定权利义务。

第六章跟投退出机制

第十四条除目标公司被整体收购、独立上市、股权转让、目标公司回购、破

产清算等情形外，跟投的员工非因本章规定退出，不得要求跟投平台退还资金或退出跟投。

第十五条跟投期限内，因退休未返聘、法律原因需分割财产、死亡或丧失劳

动能力、非个人过错导致劳动合同终止等无责退出情形，在跟投平台退出目标公司时，投资份额按跟投项目的公允价值确定价格退出。

经跟投委员会书面同意，可转让给跟投委员会指定主体。继承人可选择保留权益（不得跟投新项目）或可按上述原则退出。

第十六条跟投期限内，如发生如下情形之一的，跟投人员所持有投资份额按初始出资价格、对应跟投项目最近一期的每股净资产孰低原则确定价格，并减去累计从跟投项目中取得的分红金额，转让给跟投委员会所指定的主体或其他跟投人员。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可直接从应支付的相应份额转让价款中扣减。不足部分，员工应当予以补足。

（一）利用职权收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产的；

（二）挪用公司资金的；

（三）将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储的；

（四）违反公司章程的规定，未经公司有权机构同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的；

（五）违反公司章程的规定或者未经公司有权机构同意，与本公司订立合同或者进行交易的；

（六）未经公司有权机构同意，利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有的；

（八）擅自披露公司秘密的；

（九）未对公司尽到忠实义务和勤勉义务的；

（十）跟投人员在任职期间由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经

营和技术秘密等损害公司利益、声誉的；