国浩律师（上海）事务所

关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn二零二五年七月目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................6

一、本次发行的批准与授权..........................................6

二、本次发行的发行过程和发行结果......................................7

三、本次发行认购对象的合规性.......................................12

四、结论意见...............................................14

第三节签署页...............................................16

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、思

指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

瑞浦、上市公司上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买深圳

本次交易指市创芯微微电子有限公司100%股份，并募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集本次发行指配套资金《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可《认购邀请书》指转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

《申购报价单》指之募集配套资金向特定对象发行股票发行股票申购报价单》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可《发行方案》指转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可《缴款通知书》指转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

《认购协议》指之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协议》

本所指国浩律师（上海）事务所

本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律本所律师指

意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

华泰联合证券、独立财务顾问（主承指华泰联合证券有限责任公司销商）、主承销商

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权

法律、法规及规范立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及指

性文件规范性文件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

的法律、法规及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“思瑞浦”或“公司”）的委托，担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就思瑞浦本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证

监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结

论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人内部批准与授权2023年6月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。

2024年1月22日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。

2024年2月6日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。

2024年2月26日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

2024年6月5日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2024年8月7日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等

6国浩律师（上海）事务所法律意见书议案。

2024年12月25日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。

2025年1月10日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。

2025年6月20日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。

（二）监管部门的审核与注册

2024年8月23日，公司收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的

《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。

2024年9月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287号），本次交易已获得中国证监会注册。

经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）本次发行的认购邀请发行人和主承销商于2025年7月18日收盘后向符合相关法律法规要求的

投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，《认购邀请书》发送对象名单包括发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及

7国浩律师（上海）事务所法律意见书发行人回购专用证券账户共计5名）、45家证券投资基金管理公司、27家证券

公司、19家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购

意向书的投资者17名，剔除重复计算部分共计117家投资者。

自《发行方案》和拟发送《认购邀请书》的对象名单报备上交所后至本次发

行簿记前，发行人和主承销商共收到6名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1 UBS AG

2陈学赓

3陈争

4前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

5深圳市共同基金管理有限公司

6国泰君安金融控股有限公司经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀

请文件所发送的对象范围符合《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规的规定。

（二）本次发行的申购报价

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年7月23日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，

主承销商共收到25个认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，25个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。前述25个认购对象的具体申购报价情况如下：

序申购价格申购量是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价

125.733000.00

1中信证券资产管理有限公司是是

116.464000.00

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

序申购价格申购量是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价

132.345000.00

中泰证券（上海）资产管理

2125.745000.00是是

有限公司

119.135000.00

129.014500.00

3诺德基金管理有限公司127.289500.00不适用是

121.9914600.00

4易米基金管理有限公司119.104900.00不适用是

5陈争120.612000.00是是

广州产投私募证券投资基金129.713000.00

6管理有限公司-广州产投产业124.426000.00是是

升级1号私募证券投资基金120.1010000.00

青岛鹿秀投资管理有限公司-

7鹿秀长颈鹿6号私募证券投113.962000.00是是

资基金深圳市共同基金管理有限公

8107.192000.00是是

司-华银德洋基金

深圳市共同基金管理有限公107.502000.00

9是是

司-共同成长基金107.193000.00

118.804500.00

10广发证券股份有限公司114.096700.00是是

111.097300.00

127.294000.00

11财通基金管理有限公司不适用是

123.1112600.00

12陈学赓113.332000.00是是

121.222000.00

13华安证券资产管理有限公司118.533600.00是是

115.854300.00

14国泰基金管理有限公司109.002000.00不适用是

125.8014600.00

15华泰资产管理有限公司是是

120.8015000.00

16大家资产管理有限责任公司113.207000.00是是

118.593500.00

17华夏基金管理有限公司不适用是

114.695500.00

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

序申购价格申购量是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价

110.797000.00

18平安基金管理有限公司109.802000.00不适用是

19易方达基金管理有限公司123.689400.00不适用是

119.002100.00

20泓德基金管理有限公司不适用是

112.004100.00

120.583000.00

21瑞众人寿保险有限责任公司117.006000.00是是

113.0010000.00

颐和银丰天元（天津）集团

22121.103000.00是是

有限公司

无锡金筹投资管理有限公司-

23金筹研究精选一期私募证券128.002500.00是是

投资基金

123.0010000.00

24万家基金管理有限公司不适用是

107.1920000.00

25中汇人寿保险股份有限公司116.455000.00是是

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计6名，发行价格为125.80元/股，本次发行数量为3047535股，募集资金总额为383379903.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）

1华泰资产管理有限公司1139747143380172.60

2诺德基金管理有限公司75516694999882.80

3中泰证券（上海）资产管理有限公司39745649999964.80

4财通基金管理有限公司31796539999997.00

广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广

523847329999903.40

州产投产业升级1号私募证券投资基金

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一

619872824999982.40

期私募证券投资基金

合计3047535383379903.00上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）签署《认购协议》

截至本法律意见书出具日，发行人已与认购对象签署了《认购协议》，对认购数量、认购价格、认购方式、限售期等事项进行了约定，本所律师认为，前述《认购协议》合法有效。

（五）缴款与验资发行人和主承销商于2025年7月23日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为383379903.00元，发行股数为3047535股。截至2025年7月28日，投资者实际缴款总额为383379903.00元。

2025年7月29日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额

383379903.00元扣除尚未向独立财务顾问（主承销商）支付的承销费合计人民

币21509433.96元（不含增值税）后的361870469.04元划付至发行人账户。

2025年7月29日，容诚会计师出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]518Z0094 号）。经审验，截至

2025年7月28日，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到6名

发行对象缴付的认购资金共计人民币383379903.00元。

2025 年 7 月 29 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0093号）。经审验，截至2025年7月29日14:00止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）3047535 股，募集资金总额为人民币 383379903.00 元，扣除整体交易的承销费用合计21509433.96元，公司实际到账募集资金361870469.04元，上述募集资金已于2025年7月29日全部到位。公司本次股票发行的发行费用为11581862.29元（此处为不含税金额，包括承销费10754716.98元、审计及验资费用170000.00元、律师费用518867.93元以及发行手续费用及其他

11国浩律师（上海）事务所法律意见书费用138277.38元），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币371798040.71元。此处承销费与主承销商扣除金额存在差异10754716.98元，

主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金券商整体

交易的承销费用为21509433.96元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为

10754716.98元，主承销商一并扣除所致。

经核查，本所律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相

关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受等级是否匹配

1 华泰资产管理有限公司 专业投资者 A 是

2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是

3 中泰证券（上海）资产管理有限公司 专业投资者 A 是

4 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

序产品风险等级与风险投资者名称投资者分类号承受等级是否匹配广州产投私募证券投资基金管理有

5 限公司-广州产投产业升级 1 号私募 专业投资者 A 是

证券投资基金

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研

6 专业投资者 A 是

究精选一期私募证券投资基金

（二）关联关系核查

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方

未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相

保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

经核查，本所律师认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

（三）认购对象备案情况

根据竞价申购结果，主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资

产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国

13国浩律师（上海）事务所法律意见书证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

中泰证券（上海）资产管理有限公司为证券公司，以其管理的公募产品参与认购，前述产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品和养老金产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券

投资基金、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金参

与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、结论意见

（一）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证

券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合

法有效；本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件所发送的对

象范围符合《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规的规定、发行人股

东大会关于本次发行相关决议的规定及《发行方案》的要求。发行人与发行对象

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

签署的《认购协议》合法有效。

（三）本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》

《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及

发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

（四）本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

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