华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子
科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金向特定对象发行股票实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
签署日期：二〇二五年八月声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司委托，担任本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务
顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 3047535 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为125.80元/股。
四、本次发行募集配套资金的新增股份已于2025年8月5日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
2目录
声明与承诺.................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一章本次交易的基本情况..........................................7
一、本次交易的基本情况...........................................7
二、本次交易的具体方案...........................................8
第二章本次交易的实施情况.........................................19
一、本次交易决策过程和批准情况......................................19
二、本次发行可转换公司债券购买资产的实施情况...............................20
三、本次募集配套资金的实施情况......................................20
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................26
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...................................................26
六、资金占用及关联担保情况........................................27
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................27
八、本次交易的后续事项..........................................27
第三章新增股份上市情况..........................................28
一、新增股份数量及价格..........................................28
二、新增股份上市时间...........................................28
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................28
四、新增股份限售情况...........................................28
第四章本次股份变动情况及其影响......................................29
一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................29
二、本次发行对上市公司的影响.......................................30
第五章持续督导..............................................32
一、持续督导期间.............................................32
3二、持续督导方式............................................32
三、持续督导内容.............................................32
第六章独立财务顾问意见..........................................33
4释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资本核查意见指金之募集配套资金向特定对象发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《上市公告书》指支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《发行情况报告指支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况书》报告书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《认购邀请书》指支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《申购报价单》指支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行股票申购报价单》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《发行方案》指支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《缴款通知书》指支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
思瑞浦/上市公司/ 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司，A 股股票代码：
指
发行人/公司 688536.SH；
深圳市创芯微微电子有限公司（曾用名：深圳市创芯微微电子股份创芯微/标的公司指有限公司）
上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买创芯微100%股份，本次交易指并募集配套资金
本次发行/募集配指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金
杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、艾育林、上海创芯微
微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投
资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土
交易对方指一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投
资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州
华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）
上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，创芯信息指曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯发展
咨询合伙企业（有限合伙）
5上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，
创芯科技指曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯科
技咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，创芯技术指曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
创芯致诚指深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）
苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之芯动能投资指一
东莞勤合指东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一深创投指深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交红土一号指易对方之一
宁波芯可智指宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，盛宇投资指
曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方南京俱成指之一
苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方苏州华业指之一
深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易创东方投资指对方之一
宁波益慧指宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之龙岗金腾指一
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/华
泰联合证券/独立指华泰联合证券有限责任公司财务顾问（主承销商）
法律顾问/国浩律
师/发行人律师/发指国浩律师（上海）事务所行见证律师
容诚会计师/审计
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/验资机构
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第一章本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技等19
名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100.00%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行可转换公司债券购买资产上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方分别持有
的创芯微100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
中联评估以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日
2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106624.04万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微100.00%股权的最终交易价格为106000.00万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总金额不超过38338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。。
上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票
发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据
7询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
二、本次交易的具体方案
（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微
100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、可转换公司债券的发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。
3、定价基准日、定价原则及初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158元/股，不低
于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
8上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
4、发行可转换公司债券数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可
转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数
的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3833893张，具体如下：
序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）
1杨小华11016.831101682
2白青刚5040.79504079
3创芯信息17140.961714096
4创芯科技2884.61288461
5创芯技术2255.75225575
合计38338.953833893
5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可
9转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续
30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
10、可转换公司债券的赎回
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
10若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公
司因回购股份形成的库存股（如有）。
13、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、限售期安排
（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公
司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让
11不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情
况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本
次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。
（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小
华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
15、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防
范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债
券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
12*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否
13接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；
*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
*公司拟变更《重组报告书》的约定；
*拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
*公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
14*公司提出债务重组方案的；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
*债券受托管理人；
*公司董事会；
*单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
18、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
*本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
*上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
*在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
15*其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/
或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
19、过渡期损益安排
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉
全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
16象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
4、发行规模及发行数量
上市公司拟募集配套资金总金额不超过38338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例
171支付本次交易的现金对价及中介机构费用38338.00100%
合计38338.00100%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
18第二章本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
1、2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案；
2、2024年1月22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方案
变更后的交易方案；
3、2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案；
4、2024年2月26日，上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案；
5、2024年6月5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交易更新
备考财务报告的相关议案；
6、2024年8月7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订交易对
方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；
7、交易对方已通过内部决策程序；
8、2024年8月23日，上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会
议审核通过了本次交易；
9、2024年9月11日，本次交易获得中国证监会同意注册；
10、2024年9月23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已经创芯
微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；
11、2024年12月25日，上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；
12、2025年1月10日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套
19资金具体事宜有效期的议案》等议案；
13、2025年6月20日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行可转换公司债券购买资产的实施情况
（一）本次发行可转换公司债券购买资产的标的资产过户情况
1、资产交割及过户
2024年10月22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微100%股权。
2、验资情况2024年10月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0120 号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2024年10月22日止，上市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名特定对象用于可转换公司债
券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于2024年10月22日变更至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，完成资产过户。
3、发行可转换公司债券购买资产登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为3833893张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2024年11月4日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入思瑞浦的可转换公司债券持有人名册。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）发行价格
20本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年7月21日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的80%，即不低于107.19元/股。
发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协
商确定本次发行价格为125.80元/股，与发行底价的比率为117.36%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为6名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币38338.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过3576639股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为3047535股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
根据125.80元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为383379903.00元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限38338.00万元（含本数）。
经核查，主承销商及见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。
21（五）发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）本次发行的申购报价及获配情况
1、发出《认购邀请书》情况
在国浩律师（上海）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和主承销商于2025年7月18日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共计5名）、45家证券投资基
金管理公司、27家证券公司、19家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送
前已经提交认购意向书的投资者17名，剔除重复计算部分共计117家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到6名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1 UBS AG
2陈学赓
3陈争
4前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
5深圳市共同基金管理有限公司
6国泰君安金融控股有限公司经核查，主承销商及见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
22《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年7月23日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到25个认购对象提交的申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，25个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格（元申购量（万是否缴纳保是否有效序号认购对象名称/股）元）证金报价
125.733000.00
1中信证券资产管理有限公司是是
116.464000.00
132.345000.00
中泰证券（上海）资产管理有限
2125.745000.00是是
公司
119.135000.00
129.014500.00
3诺德基金管理有限公司127.289500.00不适用是
121.9914600.00
4易米基金管理有限公司119.104900.00不适用是
5陈争120.612000.00是是
129.713000.00
广州产投私募证券投资基金管理
6有限公司-广州产投产业升级1号124.426000.00是是
私募证券投资基金
120.1010000.00
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
7113.962000.00是是
长颈鹿6号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-华
8107.192000.00是是
银德洋基金23申购价格（元申购量（万是否缴纳保是否有效序号认购对象名称/股）元）证金报价
深圳市共同基金管理有限公司-共107.502000.00
9是是
同成长基金107.193000.00
118.804500.00
10广发证券股份有限公司114.096700.00是是
111.097300.00
127.294000.00
11财通基金管理有限公司不适用是
123.1112600.00
12陈学赓113.332000.00是是
121.222000.00
13华安证券资产管理有限公司118.533600.00是是
115.854300.00
14国泰基金管理有限公司109.002000.00不适用是
125.8014600.00
15华泰资产管理有限公司是是
120.8015000.00
16大家资产管理有限责任公司113.207000.00是是
118.593500.00
17华夏基金管理有限公司114.695500.00不适用是
110.797000.00
18平安基金管理有限公司109.802000.00不适用是
19易方达基金管理有限公司123.689400.00不适用是
119.002100.00
20泓德基金管理有限公司不适用是
112.004100.00
120.583000.00
21瑞众人寿保险有限责任公司117.006000.00是是
113.0010000.00
颐和银丰天元（天津）集团有限
22121.103000.00是是
公司
无锡金筹投资管理有限公司-金筹
23128.002500.00是是
研究精选一期私募证券投资基金
123.0010000.00
24万家基金管理有限公司不适用是
107.1920000.00
25中汇人寿保险股份有限公司116.455000.00是是
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
24根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依
次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计6名，发行价格为125.80元/股，本次发行数量为
3047535股，募集资金总额为383379903.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配
股数、获配金额情况如下：
序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）
1华泰资产管理有限公司1139747143380172.60
2诺德基金管理有限公司75516694999882.80
3中泰证券（上海）资产管理有限公司39745649999964.80
4财通基金管理有限公司31796539999997.00
广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投
523847329999903.40
产业升级1号私募证券投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募
619872824999982.40
证券投资基金
合计3047535383379903.00上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）募集资金到账和验资情况发行人和主承销商于2025年7月23日向获得配售的投资者发出了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为383379903.00元，发行股数为3047535股。截至2025年
7月28日，投资者实际缴款总额为383379903.00元。
2025年7月29日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额
383379903.00元扣除尚未向独立财务顾问（主承销商）支付的承销费合计人民币
21509433.96元（不含增值税）后的361870469.04元划付至发行人账户。
2025年7月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]518Z0094 号）。经审验，华泰联合指定的收款银行账户已收到6名发行对象缴付的认购资金共计人民币
25383379903.00元。
截至 2025 年 7 月 29 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）3047535股，募集资金总额为人民币383379903.00元，扣除整体交易的承销费用合计
21509433.96元，公司实际到账募集资金361870469.04元，上述募集资金已于2025年7月29日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《容诚验字[2025]518Z0093 号》验资报告。
公司本次股票发行的发行费用为11581862.29元（此处为不含税金额，包括承销费10754716.98元、审计及验资费用170000.00元、律师费用518867.93元以及发行手续费用及其他费用138277.38元），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币371798040.71元。此处承销费与主承销商扣除金额存在差异10754716.98元，主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金整体交易的承销费
用为21509433.96元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为10754716.98元，主承销商一并扣除所致。
（九）新增股份登记情况本次向特定对象发行股票的新增股份已于2025年8月5日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2024年10月22日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级
管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，创芯微的董事为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。
26除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本公告书出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更
登记或备案手续；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
27第三章新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：3047535 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：125.80元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间公司本次向特定对象发行股票新增股份3047535股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月5日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：思瑞浦
证券代码：688536
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第二章本次交易的实施情况”之“三、本次募集配套资金的实施情况”之“（五）发行股份的限售期”。
28第四章本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2025年7月18日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持有有持股数量股份性限售条持股比
序号股东名称/姓名
（股）质件股份例数量
1上海华芯创业投资合伙企业（有限合伙）22113975其他-16.68%
境外自
2 ZHIXU ZHOU 9458648 - 7.13%
然人境外自
3 FENG YING 9161459 - 6.91%
然人
4苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）8241572其他-6.22%
招商银行股份有限公司－银河创新成长混
56490000其他-4.89%
合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－万家行业优选混
63000000其他-2.26%
合型证券投资基金（LOF）境内非
7苏州安固创业投资有限公司2868931国有法-2.16%
人
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板
82519344其他-1.90%
芯片交易型开放式指数证券投资基金嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合
92453962其他-1.85%
伙）
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏10疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合1788000其他-1.35%伙）
合计68095891-51.35%
（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月5日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
持有有序持股数量股份性限售条持股比
股东名称/姓名号（股）质件股份例数量
1上海华芯创业投资合伙企业（有限合伙）22113975其他-16.30%
29持有有
序持股数量股份性限售条持股比
股东名称/姓名号（股）质件股份例数量境外自
2 ZHIXU ZHOU 9458648 - 6.97%
然人境外自
3 FENG YING 9161459 - 6.75%
然人
4苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）8241572其他-6.08%
招商银行股份有限公司－银河创新成长混合
56490000其他-4.78%
型证券投资基金
交通银行股份有限公司－万家行业优选混合
63000000其他-2.21%
型证券投资基金（LOF）境内非
7苏州安固创业投资有限公司2720802国有法-2.01%
人
8嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙）2453962其他-1.81%
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯
92397054其他-1.77%
片交易型开放式指数证券投资基金
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏
101788000其他-1.32%
疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
合计67825472-50.00%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，上市公司均无控股股东实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为132601444股，全部为无限售条件流通股。本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3047535股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍为无控股股东，无实际控制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
30本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司5%以上股东与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与5%以上股东及其关联人产生其他的关联交易。
31第五章持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资
金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、配套募集资金的使用情况；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
32第六章独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
（三）本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行可转换公司债券购买资产向交易对方发行可转换公司债券
的登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
（四）上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新
增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
（五）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（六）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查
意见出具日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，创芯微的董事为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。
除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本公告书出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
（七）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查
意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
33（八）截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
（九）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
34（本页无正文，为《华泰联合证券关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张辉郑哲吴一凡华泰联合证券有限责任公司年月日
35
沪公网安备31011802005267号
