思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688536证券简称：思瑞浦

转债代码：118500转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

会议召开时间：2026年4月21日

1思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议议案........................................7

议案一：《关于<董事会2025年年度工作报告>的议案》...........................7

议案二：《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》...........................12

议案三：《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》...........................13

议案四：《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》......14议案五：《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）及2026年度薪酬（津贴）方案的议案》...............................................17

议案六：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》...........................20

议案七：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》............23

2思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及

《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公

司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

二、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理

登记手续，并按照公司《关于召开2025年年度股东会的通知（》公告编号：2026-013）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托

书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东会现场会议上发言或提问的，应于股东会召开前的登记环节向会务组事先进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他

股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。

股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年

3月31日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2026年4月21日14点30分

2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室

3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月21日至2026年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（二）宣读股东会会议须知

（三）推举计票、监票人

（四）审议议案投票股序东类型议案名称

号 A股股东非累积投票议案

1《关于<董事会2025年年度工作报告>的议案》√

2《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》√

3《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》√

4《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》√5《关于公司董事2025年度薪酬（津贴）及2026年度薪酬（津√贴）方案的议案》

6《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》√

7《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》√

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听取《独立董事2025年度述职报告》

（五）现场与会股东及股东代表发言及提问

（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（七）休会，统计表决结果

（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）宣布会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一：关于《董事会2025年年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章的规定及要求，以保障全体股东权益为目标，切实履行董事会职责，执行股东会决议，推动公司合规治理，促进公司围绕长期战略目标开展经营管理工作。现将董事会2025年度（以下简称“报告期”）的主要工作报告如下：

一、2025年度主要经营情况

2025年度，公司业务在光模块、服务器、汽车新能源（光伏逆变、储能等）、电源模块、电网、工控、测试测量、家用电器等市场实现快速成长，全年实现营业收入21.42亿元，同比增长75.65%，公司营收已实现连续7个季度的稳步增长。

其中，公司信号链芯片实现销售收入14.10亿元，同比增长44.64%；电源管理芯片产品实现销售收入7.30亿元，同比增长198.60%，信号链及电源管理双轮驱动业务格局得到巩固。

得益于各业务板块的营收增长以及精细化管理措施的全面落实，2025年度公司扭亏为盈，全年实现归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，较上年度增加3.70亿元；剔除股份支付费用后，实现归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，较上年度增加4.16亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.16亿元，较上年同期增加3.97亿元。

2025年度，公司综合毛利率为46.64%。其中，公司信号链芯片产品毛利率

为50.53%；电源管理芯片产品毛利率为39.22%。

2025年末，公司总资产为68.83亿元，较期初增长10.99%；归属于母公司

的所有者权益为62.14亿元；公司货币资金及理财余额约40.44亿元，资产负债情况良好。

二、2025年度董事会履职情况

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公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履行职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权。独立董事严格遵守《独立董事工作制度》，基于独立、客观的立场，充分发挥独立董事的作用，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共计召开了7次董事会，审议通过了换届选举、定期报告、2025年限制性股票激励计划、2025年度“提质增效重回报”行动方案等事项，

新制定了《市值管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并系统性修订了《公司章程》及对外担保、关联交易、内部审计等多项管理制度。董事会会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会召集的会议情况如下：

会议届次召开日期会议决议审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与第四届董事会可持续发展委员会并修订相关制度的议案》《关于选举

2025/1/10

第一次会议 ZHIXU ZHOU先生为公司第四届董事会董事长的议案》等4项议案第四届董事会审议通过《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易

2025/4/1第二次会议的议案》《关于制定<市值管理制度>的议案》

审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》《关

第四届董事会2025/4/28于<2025年第一季度报告>的议案》《关于2025年度“提

第三次会议质增效重回报”行动方案的议案》等20项议案审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草

第四届董事会2025/5/30案）>及其摘要的议案》《关于聘任公司财务负责人的议

第四次会议案》等6项议案

审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关

第四届董事会于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集

2025/6/20

第五次会议 配套资金事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等5项议案

审议通过《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》第四届董事会《关于公司2025年度提质增效重回报行动方案的半年度

2025/8/25第六次会议评估报告的议案》《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》等5项议案

第四届董事会审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》《关于

2025/10/28

第七次会议取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件

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会议届次召开日期会议决议的议案》等5项议案

报告期内，公司各位董事均依照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会薪酬委员会对在公司担任管理职务的非独立董事进行绩效考核监督，报告期8名公司非独立董事及高级管理人员均通过绩效考评，在任内领取薪酬合计1281.09万元；报告期5名独立董事（含换届）按照12万/年（税前）领取津贴，在任内领取津贴36.07万元。

（二）董事会对股东会决议的执行情况报告期内，公司共计召开了4次股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》等议案。股东会召集的具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

2025年第一次临时股审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》等6

2025/1/10

东会项议案

2024审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》年年度股东会2025/5/30

等7项议案2025年第二次临时股审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划

2025/6/20东会（草案）>及其摘要的议案》等3项议案2025年第三次临时股审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<

2025/11/13东会公司章程>及其附件的议案》等2项议案股东会的召集、提案、表决及决议均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，保障股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事均严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的规定和要求，与公司管理层充分沟通公司的经营情况和财务情况，掌握公司经营及规范运作情况；积极出席各次董事会、股东会会议，认真审阅各项会议议案，本着独立、客观、审慎的原则行使表决权，充分发挥独立董事的作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，努力维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询

9思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料等职能，公司设置独立董事专门会议，并修订《独立董事专门会议工作制度》，为独立董事履行职责提供便利。报告期，公司召开独立董事专门会议1次，讨论公司参与认购私募基金份额暨关联交易事项，同时独立董事通过审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与可持续发展委员会履职，对公司重大事项发表意见和建议。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会

及提名委员会4个专门委员会。报告期内，各专门委员会均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则开展工作，认真履职、勤勉尽责，规范公司治理架构，为董事会决策提供专业的建议和支持。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议通过了各定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、续聘会计师事务所等议案，并就公司年度审计情况与会计师进行了充分沟通。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议通过了2025年限制性股票激励计划、向激励对象授予限制性股票等议案。

报告期内，公司董事会战略与可持续发展委员会共召开2次会议，审议通过了公司参与认购私募基金份额暨关联交易、2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告议案。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，对高级管理人员候选人的任职资格进行审核，并提交董事会审议。

（五）信息披露与内幕信息知情人登记

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》以及公

司《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行各项信息披露义务；为确保公司内部重大信息的传递及时、准确，公司持续落实《重大信息内部报告制度》的要求，每月定期与各部门、子公司沟通重大事项，完善公司重大信息内部报告管理体系，确保信息披露的相关规则在公司内部得到有效执行。

报告期，公司积极推动可持续发展信息披露，现已逐步建立完善可持续发展治理及信息披露体系，发布中英文双语版本的 ESG 报告，并加强公司可持续发展的信息披露，在官网上对外展示公司可持续发展管理政策，不断改善管理实践，

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展现更加全面的公司可持续价值创造能力。

同时，公司严格执行《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，落实公司内幕知情人登记工作。

（六）投资者关系管理

公司重视上市公司质量的提升及与投资者的沟通交流，报告期通过召开业绩说明会、投资者交流会、股东会、投资者热线电话、邮件以及上证 e互动等多种渠道，与投资者就经营业绩、重大事项等进行密切沟通，不断提升投资者关系服务水平。公司董事会于报告期制定了《市值管理制度》，将在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量，监督市值管理相关工作的实施，确保各项措施得到有效执行。

（七）合规培训

报告期内，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所等举办的市值管理、ESG、年度报告编制等合规培训和学习活动。同时，公司根据实践需要，组织董监高参与合规履职、法规修订解读等多场专题培训，协助董监高及相关人员强化合规意识，提高履职能力。

三、2026年度董事会工作计划

2026年度，公司董事会将致力于引领公司迈向战略目标的实现，凝聚全体

员工力量，紧密围绕公司发展战略，加快发展步伐，稳步推动经营愿景的达成。

董事会将持续优化公司治理，确保公司运作的规范性与高效性；强化信息披露管理，保障信息传递的公平性、及时性、真实性、准确性与完整性。同时，董事会将加强投资者关系管理，通过多元化的渠道与多层次的交流，与投资者展开深入沟通，增进投资者对公司价值的理解与认同，积极塑造公司的良好形象，通过透明的信息披露和稳定的业绩表现，有效传递公司价值，赢得投资者的长期信任。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月21日

11思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：关于《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司认真编制了《公司2025年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月21日

12思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：关于公司2025年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合行业发展情况、公司所处发展阶段及自身经营模式、2025年度盈利水平及

未来资金需求，拟定了2025年度利润分配方案，具体情况如下。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年实现归属于母公司所有者的净利润172991828.80元，2025年末合并报表未分配利润为753468478.91元，2025年末母公司可供分配利润为1173349655.37元。2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为

基数分配利润，利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.55元（含税）。以公司截至2025年12月31日的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数（即以136711899股为基数）测算，合计拟派发现金红利21190344.35元（含税），占

当年度归属于上市公司股东净利润的比例为12.25%。另外，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行公告具体调整情况。调整后的利润分配方案无需再次提交股东会审议。

具体内容详见公司于2026年3月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于公司 2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2026年4月21日

13思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司提供2025年度财务与内部控制审计服务，现该项服务已经完成。

为使公司的审计工作具备连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管

理业等多个行业。容诚会计师事务所对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为42家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

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近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月

17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告

乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪

律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措

施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：崔永强，2006年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过奥海科技、郑中设计、致尚科技、乔锋智能、思瑞浦等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：朱爱银，2009年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过科力尔、乔锋智能、拓邦股份、思瑞浦等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：田胜，2023年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过思瑞浦等上市公司审计报告。

项目质量复核人：史少翔，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过金富

15思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

科技、雷赛智能、博盈特焊等上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人崔永强、签字注册会计师朱爱银和田胜、项目质量复核人史少翔

近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4.审计收费

容诚会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2025年度财务报表的审计费用为人民币80万元（不含税），内部控制审计费用为人民币20万元（不含税）；另子公司深圳市创芯微微电子有限

公司财务报表专项审计费用20万元（不含税）。

2026年度审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理

复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

提请股东会同意董事会授权管理层根据2026年度财务及内部控制审计的具

体工作量及市场价格水平，与审计机构确定具体审计费用并签订2026年度聘用合同。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月21日

16思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：关于公司董事2025年度薪酬（津贴）及2026年度薪酬（津贴）方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事勤勉尽责，积极出席公司董事会和股东会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献。公司按照内部绩效考核的相关制度，对在公司担任管理岗位的非独立董事进行绩效考核。经评估考核，确认公司2025年度实际发放的董事薪酬如下。同时，根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度董事薪酬方案。

一、2025年度董事薪酬（津贴）情况

2025年度由本公司发放的董事薪酬，详情如下（税前）：

单位：人民币万元

序号姓名职务2025年度薪酬（津贴）

1 ZHIXU ZHOU 董事长 215.97

2 FENG YING 董事 204.52

3吴建刚董事245.44

4王林董事/

5章晨健董事/

6张明权董事178.38

7潘飞独立董事11.70

8黄生独立董事11.70

9朱光伟独立董事12

10 HING WONG（已离任） 董事 /

11章晓军（已离任）董事/

12洪志良（已离任）独立董事0.33

13罗妍（已离任）独立董事0.33

合计880.39

17思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

注1:上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴

2：第三届董事会董事 HING WONG、章晓军先生与独立董事洪志良先生、罗

妍女士已于2025年1月10日届满离任。同日，公司2025年第一次临时股东会选举非独立董事张明权、章晨健和独立董事潘飞、黄生先生为第四届董事会新成员。

二、2026年董事薪酬（津贴）方案

根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟制定2026年度公司董事薪酬（津贴）方案如下：

（一）适用时间

2026年1月1日至2026年12月31日

（二）组织管理

董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司董事会审计委员会和内部审计机构监督考核。

（三）薪酬（津贴）发放标准

1、在公司任职的非独立董事

在公司任职的非独立董事执行岗位薪酬。

岗位薪酬分为：基本薪酬、绩效工资、福利等。

其中基本薪酬按月发放，主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，经考核后进行发放，固定比例的年度奖金将在年度报告披露和绩效评价后支付。

福利：法定福利按国家有关规定办理，其他福利按公司的相关制度执行。

公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。

2、未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬/津贴。

3、公司独立董事

独立董事2026年津贴标准为12万元（含税）/年/人。

（四）拟订与修改

18思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

修改或终止时亦同。

本议案提请股东会审议。

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2026年4月21日

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议案六：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、本次变更注册资本的情况根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》的相关规定，公司发行的定向可转债“思瑞定转”转股期自2025年4月25日至2028年10月24日。截至2026年3月31日，共有3833892张“思瑞定转”转换为公司股票，

累计转股数为2426504股，根据转股结果，公司总股本相应增加2426504股。

公司总股本由137801498股增加至138075483股，注册资本由137801498元增加至138075483元。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体情况如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其

他法律、法规和规范性文件的有关规定，他法律、法规和规范性文件的有关规定，由思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司整由思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。体变更设立的股份有限公司。

公司在江苏省市场监督管理局注册公司在苏州市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为登记，取得统一社会信用代码为

91320000593916443C的《营业执照》。 91320000593916443C的《营业执照》。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

137801498元。138075483元。

第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数为

137801498股，均为普通股。138075483股，均为普通股。

20思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

修订前修订后

第一百三十四条公司董事会设置第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。会的职权。审计委员会成员由董事会选举产生。

第一百四十条薪酬与考核委员会第一百四十条

负责制定董事、高级管理人员的考核标准......并进行考核，制定、审查董事、高级管理公司应当建立薪酬管理制度，包括工人员的薪酬决定机制、决策流程、薪酬结

资总额决定机制、董事和高级管理人员薪

构、薪酬发放等薪酬政策与方案，并就下酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索

列事项向董事会提出建议：

等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入

(二)制定或者变更股权激励计等组成。公司董事和高级管理人员薪酬应

划、员工持股计划，激励对象获授权益、当与市场发展相适应，与公司经营业绩、行使权益条件的成就；个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

(三)董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；公司董事、高级管理人员违反义务给

公司造成损失，或者对财务造假、资金占

(四)法律、行政法规、中国证监

用、违规担保等违法违规行为负有过错会规定和本章程规定的其他事项。

的，公司应当根据情节轻重减少、停止支董事会对薪酬与考核委员会的建议

付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会并对相关行为发生期间已经支付的绩效决议中记载薪酬与考核委员会的意见及薪酬和中长期激励收入进行全额或部分

未采纳的具体理由，并进行披露。

追回。

第二百〇五条本章程以中文书写，第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或不同版本的章程与本章

21思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

修订前修订后

程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局程有歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议通过后生效并实施。提请股东会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。

公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》、注册资

本变更等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

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议案七：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳定、持续、高速发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司于2026年3月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

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