证券代码：688536证券简称：思瑞浦公告编号：2026-018

转债代码：118500转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条

件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：410589股。

*归属股票来源：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的 A股普通股

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票；

（2）授予数量：1517697股；

（3）授予价格：89.08元/股；

（4）授予人数：126人；

（5）授予股份来源：从二级市场回购的 A股普通股或向激励对象定向发

行公司 A股普通股股票

（6）激励计划归属期限和归属安排如下表：

1归属权益数量

归属安排归属时间占授予权益总量的比例

2024年公司年度报告经股东大会审议通过后的首个

第一个归属期交易日起至2024年公司年度报告经股东大会审议通33%过后12个月内的最后一个交易日止

2025年公司年度报告经股东大会审议通过后的首个

第二个归属期交易日起至2025年公司年度报告经股东大会审议通33%过后12个月内的最后一个交易日止

2026年公司年度报告经股东大会审议通过后的首个

第三个归属期交易日起至2026年公司年度报告经股东大会审议通34%过后12个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（7）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

2）公司层面业绩考核要求

本激励计划的业绩考核年度为2024-2026年三个会计年度，公司对每个考核年度的营业收入增长率进行考核，并设定了目标值和触发值。具体业绩考核目标如下表所示：

归属对应考营业收入期核年度目标值触发值

第一个以2023年度营业收入为基数，2024以2023年度营业收入为基数，2024

2024

归属期年度增长率不低于40%年度增长率不低于25%

以2023年度营业收入为基数，2025以2023年度营业收入为基数，2025

第二个

2025年度增长率不低于68%或2024、年度增长率不低于43%或2024、2025

归属期

2025年度累计营业收入增长率不低年度累计营业收入增长率不低于

2于208%168%

以2023年度营业收入为基数，2026以2023年度营业收入为基数，2026

第三个年度增长率不低于102%或2024、年度增长率不低于62%或2024、

2026

归属期2025、2026年度累计营业收入增长2025、2026年度累计营业收入增长率

率不低于410%不低于330%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。

本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面归属比例。若考核结果达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若考核结果未达到目标值，但达到触发值，则公司层面归属比例为80%；若考核结果未达到触发值，则公司层面归属比例为

0。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

考核结果 A B C

个人层面归属比例100%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×

公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

3请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会

薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023 年 12月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023年12月23日至2024年1月1日，公司对本次激励计划激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-001）。

（4）2024年1月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

（5）2024年1月10日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届

监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考

4核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，监事会对截止授予日的激励对象名

单进行核实并发表了核查意见。

（6）2026年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了

《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）限制性股票授予情况

授予限制性股票情况如下：

授予后限制性授予日期授予价格授予数量授予人数股票剩余数量

2024.1.1089.08元/股1517697股126人0股

（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，本次激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024

年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》第二个

归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴建刚、张明权为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

（二）关于本激励计划归属期符合归属条件的说明

1、根据《激励计划》的相关规定，激励计划的第二个归属期为“2025年公司年度报告经股东大会审议通过后的首个交易日起至2025年公司年度报告经股东大会审议通过后12个月内的最后一个交易日止”。公司2025年年度报告已经

5公司2025年年度股东会于2026年4月21日审议通过。因此，本次激励计划将

于4月21日起进入第二个归属期。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月限要求。

以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所

对应营业收入（特殊普通合伙）出具的归属期考核公司2025年度财务报表目标值触发值

年度审计报告，公司2025年实以2023年度营业以2023年度营业现的营业收入为

收入为基数，2025收入为基数，2025214209.13万元，以公司年度增长率不低年度增长率不低2023年度营业收入为基

第二个

2025于68%或2024、于43%或2024、数，实现营业收入增长率

归属期

2025年度累计营2025年度累计营不低于68%的公司层面目

业收入增长率不业收入增长率不标值业绩考核要求，因此，低于208%低于168%公司层面归属比例为

100%。

6注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归

属的股份数量：本激励计划现有的激励对

象共85名，其中85人考核结果 A B C

2025年个人绩效考核评

个人层面归属

100% 0% 级为“A/B”，个人层面归

比例属比例为100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计

划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本激励计划第二个归属期合计85名激励对象可归属410589股限制性股票。

公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划》第二个归属期的归属条件

已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

1、授予日：2024年1月10日。

2、本次拟归属数量：410589股。

3、本次拟归属人数：85人。

4、本次授予价格：89.08元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股

6、拟归属激励对象名单及归属情况

7已获授予的

可归属数可归属数量占已限制性股票姓名国籍职务量获授予的限制性数量

（股）股票总量的比例

（股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事、总经理、核心

吴建刚中国500001650033%技术人员

冷爱国中国副总经理400001320033%

副总经理、董事会秘

李淑环中国20000660033%书

张明权中国董事、副总经理30000990033%

朱一平中国核心技术人员20000660033%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的人员

51476616986033%

——中国籍员工（75人）董事会认为需要激励的人员

56948418792933%

——外籍员工（5人）

合计（85人）124425041058933%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》

《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划第二个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定第二个归属期的归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

8公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，思瑞浦本次归属及本次作废的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件均已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2026年4月28日

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