上海兰迪律师事务所

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的

法 律 意 见书

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上海兰迪律师事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”，证券代码为688536）的委托，为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号- -—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年05月30日出具了《关于思瑞浦微电子科技(苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”)、于2025年06月20日出具了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用的原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3.本所同意思瑞浦将本法律意见书作为其实施2025年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《2025年限制性股票激励计划》的实施情况暨调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权

1．2025年05月30日，思瑞浦第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2025年05月30日，思瑞浦第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已对前述议案回避表决。

2025年05月30日，思瑞浦第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2．2025年05月31日至2025年06月09日，思瑞浦对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2025年06月11日公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2025年06月20日，思瑞浦2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已公告了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》。

4．2025年06月20日，思瑞浦第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第

三次会议、第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为本激励计划授予条件已成就，同意以72.81元/股的授予价格向72 名激励对象授予118.644万股限制性股票，授予日为2025年06月20日。关联董事已对前述议案回避表决。

董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日)》，认为本激励计划授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

5．2026年06月22日，思瑞浦第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议和第四届董事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因公司实施了2025年年度权益分派，董事会同意本激励计划限制性股票的授予价格由72.81元/股调整为72.655元/股。董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共70名，可归属的限制性股票共38.773万股。同意作废2名离职激励对象已获授但尚未归属的1.15万股限制性股票。关联董事已对前述相关议案予以回避。

董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的70名激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就，同意本激励计划第一个归属期的归属名单。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》等相关规定。

二、关于《2025年限制性股票激励计划》授予价格的调整情况

1．调整程序

根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。

2026年06月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计划限制性股票的授予价格。

2．调整事由及调整结果

鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年06月12日实施完毕，每股派发现金红利0.155元（含税）。根据本激励计划的相关规定，限制性股票的授予价格调整为72.665元/股，调整方法如下:

P=Po-V=72.81-0.155=72.655元/股。

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由和调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2025年限制性股票激励计划》第一个归属期归属条件成就和归属的具体情况

（一）第一个归属期归属条件成就的说明

1．进入第一个归属期的说明

根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2025年06月20日，截至本法律意见书出具之日,

本激励计划已进入第一个归属期。

2．第一个归属期归属条件成就的说明

根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 本次可归属的70名激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 本次可归属的70名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0766号）和2025年度《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0521号），公司2025年实现的营业收入为214,209.13万元，以公司2024年度营业收入121,953.82万元为基数，实现营业收入增长率不低于50%的公司层面目标值业绩考核要求，因此，公司层面归属比例为100%。

对应归属期 考核年度 营业收入

目标值 触发值

第一个2025归属期 以2024年度营业收入为基数,2025年度增长率不低于50% 以2024年度营业收入为基数，2025年度增长率不低于30%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量: 本激励计划现仍在职的70名激励对象2025年个人绩效考核评级为“A/B”，个人层面归属比例为100%。

考核结果 A B C

个人层面归属比例 100% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

3．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

董事会认为，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意公司依法为满足归属条件的70名激励对象办理归属相关事宜。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》等相关规定;认为70名激励对象主体资格合法有效,同意本激励计划第一个归属期归属名单。

（二）第一个归属期的归属人数、归属数量和授予价格

根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期可归属数量占获授限制性股票的33%，授予价格为72.655元/股（调整后）。

本次符合第一个归属期归属条件的激励对象共70名，可申请归属的限制性股票数量为38.773万股，具体如下:

姓名 国籍 职务 已获授予的限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

吴建刚 中国 董事、总经理、核心技术人员 20.0000 6.6000 33%

张明权 中国 董事、副总经理 5.0000 1.6500 33%

冷爱国 中国 副总经理 5.0000 1.6500 33%

李淑环 中国 副总经理、董事会秘书 3.5000 1.1550 33%

杜丹丹 中国 财务负责人 0.6000 0.1980 33%

朱一平 中国 核心技术人员 4.0000 1.320 33%

小计 38.1000 12.5730 33%

二、董事会认为需要激励的人员(合计64名）

董事会认为需要激励的人员-中国籍员工（62名） 59.3940 19.6000 33%

董事会认为需要激励的人员外籍员工（2名） 20.0000 6.6000 33%

合计（70名） 117.4940 38.7730 33%

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定第一个归属期的归属日。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已经进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2025年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1．作废原因和作废数量

根据《2025年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废限制性股票的情形:

本激励计划2 名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的共计1.15万股限制性股票应全部作废失效。

2．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

公司董事会认为公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。

董事会薪酬与考核委员会认为本次作废部分限制性股票符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司作废合计1.15万股不得归属的限制性股票。

综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》等的相关规定。

五、关于本激励计划的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与调整限制性股票授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项有关的董事会决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。

六、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次调整授予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权,授予价格的调整事项和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

截至本法律意见书出具之日，本激励计划作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因、作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页]

上海关通律用事务所(章)

负责人S2人净

刘逸星

经办律师:

张小英

经办律师:

王茜

2o26年6月22日