思瑞浦:思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金向特定对象发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401）

二〇二五年七月上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

ZHIXU ZHOU FENG YING 吴建刚王林章晨健张明权潘飞黄生朱光伟

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司年月日

123456上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

何德军类先盛胡颖平

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司年月日

789上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事外全体高级管理人员签字：

冷爱国李淑环杜丹丹

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司年月日

10目录

上市公司全体董事声明............................................1

上市公司全体监事声明............................................7

上市公司全体高级管理人员声明.......................................10

目录...................................................11

释义...................................................12

第一章本次发行的基本情况.........................................14

一、发行人基本信息............................................14

二、本次发行履行的相关程序........................................14

三、本次发行概况.............................................17

四、本次发行的发行对象情况........................................22

五、本次发行的相关机构..........................................28

第二章发行前后相关情况对比........................................30

一、本次发行前后前十名股东情况......................................30

二、本次发行对公司的影响.........................................31

第三章主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................33

第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性

意见...................................................34

第五章中介机构声明............................................35

第六章备查文件..............................................40

（一）备查文件..............................................40

（二）查阅地点..............................................40

11释义

本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及本发行情况报告

/指支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况书本报告书报告书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《认购邀请书》指支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《申购报价单》指支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行股票申购报价单》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《发行方案》指支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《缴款通知书》指支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》

思瑞浦/上市公司/

发行人/公司/本公指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司，A股股票代码：688536.SH司/深圳市创芯微微电子有限公司（曾用名：深圳市创芯微微电子股份创芯微标的公司指有限公司）

上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买创芯微100%股份，本次交易指并募集配套资金

本次发行/募集配指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金

杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、艾育林、上海创芯微

微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、

苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投

资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土

交易对方指一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投

资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州

华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所

12独立财务顾问/华

泰联合证券/独立指华泰联合证券有限责任公司财务顾问（主承销商）

法律顾问/国浩律指

师/发行人律师/发国浩律师（上海）事务所行见证律师

容诚会计师/审计

/指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构验资机构

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

13第一章本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

英文名称 3PEAK INCORPORATED成立日期2012年4月23日上市日期2020年9月21日股票上市地上海证券交易所股票代码688536股票简称思瑞浦

注册资本13260.1444万元人民币法定代表人吴建刚

注册地址苏州工业园区星湖街 328号创意产业园 2-B303

联系电话021-58886086

联系传真021-58886085

公司网站 www.3peak.com

统一社会信用代码 91320000593916443C

各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子经营范围

产品销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策及批准程序

1、2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交

易预案；

2、2024年1月22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第

一次方案变更后的交易方案；

3、2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次

交易方案；

144、2024年2月26日，上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次

交易方案；

5、2024年6月5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交

易更新备考财务报告的相关议案；

6、2024年8月7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订

交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；

7、交易对方已通过内部决策程序；

8、2024年8月23日，上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次

审议会议审核通过了本次交易；

9、2024年9月11日，本次交易获得中国证监会同意注册；

10、2024年9月23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已

经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；

11、2024年12月25日，上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；

12、2025年1月10日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；

13、2025年6月20日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股

15票相关授权的议案》等议案。

截至本报告书签署日，本次交易及本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）募集资金到账和验资情况发行人和主承销商于2025年7月23日向获得配售的投资者发出了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为383379903.00元，发行股数为

3047535股。截至2025年7月28日，投资者实际缴款总额为383379903.00元。

2025年7月29日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额

383379903.00元扣除尚未向独立财务顾问（主承销商）支付的承销费合计人民

币21509433.96元（不含增值税）后的361870469.04元划付至发行人账户。

2025年7月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]518Z0094号）。经审验，华泰联合指定的收款银行账户已收到 6名发行对象缴付的认购资金共计人民币383379903.00元。

截至 2025 年 7 月 29 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）

3047535股，募集资金总额为人民币383379903.00元，扣除整体交易的承销费

用合计21509433.96元，公司实际到账募集资金361870469.04元，上述募集资金已于2025年7月29日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《容诚验字[2025]518Z0093号》验资报告。

公司本次股票发行的发行费用为11581862.29元（此处为不含税金额，包括承销费10754716.98元、审计及验资费用170000.00元、律师费用518867.93元以及发行手续费用及其他费用138277.38元），扣除前述发行费用后，公司实

16际募集资金净额为人民币371798040.71元。此处承销费与主承销商扣除金额存

在差异10754716.98元，主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金整体交易的承销费用为21509433.96元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为10754716.98元，主承销商一并扣除所致。

经核查，主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）新增股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后

的第一个交易日。

三、本次发行概况

（一）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年7月21日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即不低于 107.19元/股。

发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先

原则协商确定本次发行价格为125.80元/股，与发行底价的比率为117.36%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为6名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行数量17根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币38338.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过3576639股（含本数）。

本次发行的发行数量最终为3047535股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

根据125.80元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为383379903.00元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限38338.00万元（含本数）。

经核查，主承销商及见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及

发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。

（五）发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）本次发行的申购报价及获配情况

181、发出《认购邀请书》情况

在国浩律师（上海）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和主承销商于2025年7月18日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共计5名）、45家证券投资基金管理公司、27家证券公

司、19家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意

向书的投资者17名，剔除重复计算部分共计117家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到6名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1 UBS AG

2陈学赓

3陈争

4前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

5深圳市共同基金管理有限公司

6国泰君安金融控股有限公司经核查，主承销商及见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行

相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、投资者申购报价情况

19根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年7月

23日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，

主承销商共收到25个认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，25个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴

纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

申购价格申购量（万是否缴纳是否有序号认购对象名称（元/股）元）保证金效报价

125.733000.00

1中信证券资产管理有限公司是是

116.464000.00

132.345000.00

中泰证券（上海）资产管理有

2125.745000.00是是

限公司

119.135000.00

129.014500.00

3诺德基金管理有限公司127.289500.00不适用是

121.9914600.00

4易米基金管理有限公司119.104900.00不适用是

5陈争120.612000.00是是

广州产投私募证券投资基金管129.713000.00

6理有限公司-广州产投产业升124.426000.00是是

级1号私募证券投资基金120.1010000.00

青岛鹿秀投资管理有限公司-

7鹿秀长颈鹿6号私募证券投资113.962000.00是是

基金深圳市共同基金管理有限公司

8107.192000.00是是

-华银德洋基金

深圳市共同基金管理有限公司107.502000.00

9是是

-共同成长基金107.193000.00

118.804500.00

10广发证券股份有限公司114.096700.00是是

111.097300.0020申购价格申购量（万是否缴纳是否有序号认购对象名称（元/股）元）保证金效报价

127.294000.00

11财通基金管理有限公司不适用是

123.1112600.00

12陈学赓113.332000.00是是

121.222000.00

13华安证券资产管理有限公司118.533600.00是是

115.854300.00

14国泰基金管理有限公司109.002000.00不适用是

125.8014600.00

15华泰资产管理有限公司是是

120.8015000.00

16大家资产管理有限责任公司113.207000.00是是

118.593500.00

17华夏基金管理有限公司114.695500.00不适用是

110.797000.00

18平安基金管理有限公司109.802000.00不适用是

19易方达基金管理有限公司123.689400.00不适用是

119.002100.00

20泓德基金管理有限公司不适用是

112.004100.00

120.583000.00

21瑞众人寿保险有限责任公司117.006000.00是是

113.0010000.00

颐和银丰天元（天津）集团有

22121.103000.00是是

限公司

无锡金筹投资管理有限公司-

23金筹研究精选一期私募证券投128.002500.00是是

资基金

123.0010000.00

24万家基金管理有限公司不适用是

107.1920000.00

25中汇人寿保险股份有限公司116.455000.00是是

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

21本次发行最终获配发行对象共计6名，发行价格为125.80元/股，本次发行数

量为3047535股，募集资金总额为383379903.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）

1华泰资产管理有限公司1139747143380172.60

2诺德基金管理有限公司75516694999882.80

3中泰证券（上海）资产管理有限公司39745649999964.80

4财通基金管理有限公司31796539999997.00

广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州

523847329999903.40

产投产业升级1号私募证券投资基金

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期

619872824999982.40

私募证券投资基金

合计3047535383379903.00上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、华泰资产管理有限公司

名称华泰资产管理有限公司

成立日期2005-01-18注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元办公地址上海市浦东新区博成路11101号华泰金融大厦7层企业类型其他有限责任公司统一社会信用

91310000770945342F

代码

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的经营范围咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量1139747股

22限售期为自发行结束之日起6个月

2、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

成立日期2006-06-08注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层企业类型其他有限责任公司统一社会信用

91310000717866186P

代码

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量755166股限售期为自发行结束之日起6个月

3、中泰证券（上海）资产管理有限公司

名称中泰证券（上海）资产管理有限公司

成立日期2014-08-13注册资本16666万元人民币法定代表人黄文卿注册地址上海市黄浦区延安东路175号24楼05室办公地址上海市浦东新区银城中路488号10楼企业类型其他有限责任公司统一社会信用

913100003121159314

代码

证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量397456股

23限售期为自发行结束之日起6个月

4、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司

成立日期2011-06-21注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼企业类型其他有限责任公司统一社会信用

91310000577433812A

代码

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其经营范围他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量317965股限售期为自发行结束之日起6个月

5、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证

券投资基金名称广州产投私募证券投资基金管理有限公司

成立日期2020-05-21注册资本5000万元人民币法定代表人舒波注册地址广州市南沙区横沥镇汇通二街2号2707房办公地址广州市天河区临江大道3号发展中心3楼

企业类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用

91440101MA9UL4L779

代码经营范围受托管理私募证券投资基金认购数量238473股

24限售期为自发行结束之日起6个月

6、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金

名称无锡金筹投资管理有限公司

成立日期2017-05-15注册资本1000万元人民币法定代表人张宝丁注册地址无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号办公地址江苏省无锡市金融一街10号国联金融大厦26楼

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用

91320200MA1P0G3L6T

代码投资管理，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）认购数量198728股限售期为自发行结束之日起6个月

（二）发行对象与发行人关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方

未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相

保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股25东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，

也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发

行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产

管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

中泰证券（上海）资产管理有限公司为证券公司，以其管理的公募产品参与认购，前述产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品和养老金产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

26广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券

投资基金、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金参

与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与风序投资者名称投资者分类险承受等级是否匹号配

1 华泰资产管理有限公司专业投资者 A 是

2 诺德基金管理有限公司专业投资者 A 是

3 中泰证券（上海）资产管理有限公司专业投资者 A 是

4 财通基金管理有限公司专业投资者 A 是

广州产投私募证券投资基金管理有限

5 公司-广州产投产业升级 1号私募证券专业投资者 A 是

投资基金

27产品风险等级与风

序投资者名称投资者分类险承受等级是否匹号配

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究

6 专业投资者 A 是

精选一期私募证券投资基金经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：

本次发行的6名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

地址 B7栋 401

电话010-56839300

传真010-56839400

经办人员张辉、郑哲、吴一凡

（二）法律顾问

机构名称国浩律师（上海）事务所事务所负责人徐晨

28地址上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼

电话021-52341668

传真021-52433320

经办律师李强、陈昱申

（三）审计机构

机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人肖厚发

地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话010-66001391

传真010-66001392签字注册会计

崔永强、朱爱银、盛冬琴师

（四）验资机构

机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人肖厚发

地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话010-66001391

传真010-66001392签字注册会计

崔永强、朱爱银、田胜师

29第二章发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年7月18日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持有有序持股数量股份性限售条持股比

股东名称/姓名号（股）质件股份例数量

1上海华芯创业投资合伙企业（有限合伙）22113975其他-16.68%

境外自

2 ZHI XU ZHOU 9458648 - 7.13%

然人境外自

3 FENG YING 9161459 - 6.91%

然人

4苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）8241572其他-6.22%

招商银行股份有限公司－银河创新成长

56490000其他-4.89%

混合型证券投资基金

交通银行股份有限公司－万家行业优选

63000000其他-2.26%

混合型证券投资基金（LOF）境内非

7苏州安固创业投资有限公司2868931国有法-2.16%

人

中信证券股份有限公司－嘉实上证科创

82519344其他-1.90%

板芯片交易型开放式指数证券投资基金嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限

92453962其他-1.85%

合伙）

元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－

10江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业1788000其他-1.35%（有限合伙）

合计68095891-51.35%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

30持有有

序持股数量股份性限售条持股比

股东名称/姓名号（股）质件股份例（%）数量

1上海华芯创业投资合伙企业（有限合伙）22113975其他-16.30%

境外自

2 ZHI XU ZHOU 9458648 - 6.97%

然人境外自

3 FENG YING 9161459 - 6.75%

然人

4苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）8241572其他-6.08%

招商银行股份有限公司－银河创新成长

56490000其他-4.78%

混合型证券投资基金

交通银行股份有限公司－万家行业优选

63000000其他-2.21%

混合型证券投资基金（LOF）境内非

7苏州安固创业投资有限公司2868931国有法-2.11%

人

中信证券股份有限公司－嘉实上证科创

82519344其他-1.86%

板芯片交易型开放式指数证券投资基金嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合

92453962其他-1.81%

伙）

元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江10苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限1788000其他-1.32%合伙）

-50.20合计68095891

%本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对上市公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为132601444股，全部为无限售条件流通股。本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3047535股有限售条件流通股。

同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍为无控股股东，无实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响

31本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公

司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成

直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司5%以上股东与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与5%以上股东及其关联人产生其他的关联交易。

32第三章主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见经核查，主承销商认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董

事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

33第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

（一）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海

证券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容

合法有效；本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件所发送的

对象范围符合《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规的规定、发行人

股东大会关于本次发行相关决议的规定及《发行方案》的要求。发行人与发行对象签署的《认购协议》合法有效。

（三）本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》

《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及

发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

（四）本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

34第五章中介机构声明（中介机构声明见后附页）

35独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

张辉郑哲吴一凡

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

36法律顾问声明国浩律师（上海）事务所已对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_____________徐晨

经办律师签名：__________________________李强陈昱申

国浩律师（上海）事务所年月日

37审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认其与本所出具的《审计报告》、《审阅报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中引用的上述报告内容无异议，确认《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及

支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

会计师事务所负责人签名：______________肖厚发

签字注册会计师签名：__________________________________________崔永强朱爱银盛冬琴

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

38验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认其与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》中引用的上述报告内容无异议，确认《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及

支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

会计师事务所负责人签名：______________肖厚发

签字注册会计师签名：__________________________________________崔永强朱爱银田胜

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

39第六章备查文件

（一）备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

3、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、会计师事务所出具的验资报告及验资说明；

5、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现