思瑞浦:华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司

关于

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配

套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

二〇二五年七月上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕

1287号文同意注册，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向不超过35名符合中国证监会规定条

件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关规定及发

行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年7月21日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 107.19 元/股。

发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先

原则协商确定本次发行价格为125.80元/股，与发行底价的比率为117.36%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为6名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）发行数量根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》

1（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币38338.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过3576639股（含本数）。

本次发行的发行数量最终为3047535股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

根据125.80元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为383379903.00元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限38338.00万元（含本数）。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大

会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。

二、本次发行履行的相关程序2023年6月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。

2024年1月22日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。

2024年2月6日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议2案（更新稿）》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。

2024年2月26日，2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

2024年6月5日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2024年8月7日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2024年8月23日，上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。

2024年9月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287号），本次交易已获得中国证监会注册。

2024年12月25日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。

2025年1月10日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议3有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。

2025年6月20日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

在国浩律师（上海）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和主承销商于2025年7月18日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共计5名）、45家证券投资基金管理公司、27家证券公

司、19家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意

向书的投资者17名，剔除重复计算部分共计117家投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到6名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号投资者名称

1 UBS AG

2陈学赓

3陈争

4前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

4序号投资者名称

5深圳市共同基金管理有限公司

6国泰君安金融控股有限公司经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细

则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年7月23日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，

主承销商共收到25个认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，25个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴

纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序申购价格申购量（万是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）元）保证金效报价

125.733000.00

1中信证券资产管理有限公司是是

116.464000.00

132.345000.00

中泰证券（上海）资产管理

2125.745000.00是是

有限公司

119.135000.00

129.014500.00

3诺德基金管理有限公司127.289500.00不适用是

121.9914600.00

4易米基金管理有限公司119.104900.00不适用是

5陈争120.612000.00是是

129.713000.00

6是是

124.426000.005序申购价格申购量（万是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）元）保证金效报价广州产投私募证券投资基金

管理有限公司-广州产投产业120.1010000.00升级1号私募证券投资基金

青岛鹿秀投资管理有限公司-

7鹿秀长颈鹿6号私募证券投113.962000.00是是

资基金深圳市共同基金管理有限公

8107.192000.00是是

司-华银德洋基金

深圳市共同基金管理有限公107.502000.00

9是是

司-共同成长基金107.193000.00

118.804500.00

10广发证券股份有限公司114.096700.00是是

111.097300.00

127.294000.00

11财通基金管理有限公司不适用是

123.1112600.00

12陈学赓113.332000.00是是

121.222000.00

13华安证券资产管理有限公司118.533600.00是是

115.854300.00

14国泰基金管理有限公司109.002000.00不适用是

125.8014600.00

15华泰资产管理有限公司是是

120.8015000.00

16大家资产管理有限责任公司113.207000.00是是

118.593500.00

17华夏基金管理有限公司114.695500.00不适用是

110.797000.00

18平安基金管理有限公司109.802000.00不适用是

19易方达基金管理有限公司123.689400.00不适用是

119.002100.00

20泓德基金管理有限公司不适用是

112.004100.00

120.583000.00

21瑞众人寿保险有限责任公司117.006000.00是是

113.0010000.006序申购价格申购量（万是否缴纳是否有认购对象名称号（元/股）元）保证金效报价

颐和银丰天元（天津）集团

22121.103000.00是是

有限公司

无锡金筹投资管理有限公司-

23金筹研究精选一期私募证券128.002500.00是是

投资基金

123.0010000.00

24万家基金管理有限公司不适用是

107.1920000.00

25中汇人寿保险股份有限公司116.455000.00是是

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计6名，发行价格为125.80元/股，本次发行数量为3047535股，募集资金总额为383379903.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）

1华泰资产管理有限公司1139747143380172.60

2诺德基金管理有限公司75516694999882.80

3中泰证券（上海）资产管理有限公司39745649999964.80

4财通基金管理有限公司31796539999997.00

广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广

523847329999903.40

州产投产业升级1号私募证券投资基金

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一

619872824999982.40

期私募证券投资基金

合计3047535383379903.00上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其

7持有的产品份额或退出合伙。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与风序投资者名称投资者分类险承受等级是否匹号配

1 华泰资产管理有限公司专业投资者 A 是

2 诺德基金管理有限公司专业投资者 A 是

3 中泰证券（上海）资产管理有限公司专业投资者 A 是

4 财通基金管理有限公司专业投资者 A 是

广州产投私募证券投资基金管理有

5 限公司-广州产投产业升级 1 号私募专业投资者 A 是

证券投资基金

8产品风险等级与风

序投资者名称投资者分类险承受等级是否匹号配

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研

6 专业投资者 A 是

究精选一期私募证券投资基金经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方

未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相

保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

3、私募基金备案情况

根据竞价申购结果，主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产

管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国9证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

中泰证券（上海）资产管理有限公司为证券公司，以其管理的公募产品参与认购，前述产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品和养老金产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券

投资基金、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金参

与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资发行人和主承销商于2025年7月23日向获得配售的投资者发出了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为383379903.00元，发行股数为

3047535股。截至2025年7月28日，投资者实际缴款总额为383379903.00元。

2025年7月29日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额

10383379903.00元扣除尚未向独立财务顾问（主承销商）支付的承销费合计人民

币21509433.96元（不含增值税）后的361870469.04元划付至发行人账户。

2025年7月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]518Z0094 号）。经审验，截至 2025 年 7 月 28 日，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到6名发行对象缴付的认购资金共计人民币

383379903.00元。

2025年7月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0093 号）。经审验，截至 2025 年 7 月 29 日 14:00 止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）3047535 股，募集资金总额为人民币

383379903.00元，扣除整体交易的承销费用合计21509433.96元，公司实际到

账募集资金361870469.04元，上述募集资金已于2025年7月29日全部到位。

公司本次股票发行的发行费用为11581862.29元（此处为不含税金额，包括承销费10754716.98元、审计及验资费用170000.00元、律师费用518867.93元以及发行手续费用及其他费用138277.38元），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币371798040.71元。此处承销费与主承销商扣除金额存在差异10754716.98元，主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金券商整体交易的承销费用为21509433.96元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为10754716.98元，主承销商一并扣除所致。

经核查，主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：

本次发行的6名认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制

11人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况2024年8月23日，根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合重组条件和信息披露要求。该事项已于

2024年8月24日公告。

2024年9月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287号），本次发行已获得中国证监会同意注册。该事项已于2024年9月14日公告。