证券代码：688536证券简称：思瑞浦公告编号：2026-034

转债代码：118500转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：387730股。

*归属股票来源：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的 A股普通股

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票；

（2）授予数量：1186440股；

（3）授予价格：72.655元/股（调整后）；

（4）授予人数：72人；

（5）激励计划归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之

第一个归属期33%日起24个月内的最后一个交易日止

1自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之

第二个归属期33%日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之

第三个归属期34%日起48个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

2）公司层面业绩考核要求

本激励计划的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司对每个考核年度的营业收入增长率进行考核，并设定了目标值和触发值。具体业绩考核目标如下表所示：

归属对应考营业收入期核年度目标值触发值

第一个以2024年度营业收入为基数，2025以2024年度营业收入为基数，2025

2025

归属期年度增长率不低于50%年度增长率不低于30%

以2024年度营业收入为基数，2026以2024年度营业收入为基数，2026

第二个年度增长率不低于88%或2025、年度增长率不低于51%或2025、2026

2026

归属期2026年度累计营业收入增长率不低年度累计营业收入增长率不低于

于238%181%

以2024年度营业收入为基数，2027以2024年度营业收入为基数，2027

第三个年度增长率不低于125%或2025、年度增长率不低于72%或2025、

2027

归属期2026、2027年度累计营业收入增长2026、2027年度累计营业收入增长率

率不低于463%不低于353%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。

2本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面归属比例。若考核结果达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若考核结果未达到目标值，但达到触发值，则公司层面归属比例为80%；若考核结果未达到触发值，则公司层面归属比例为

0。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

考核结果 A B C

个人层面归属比例100%0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×

公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2025年5月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项并出具了核查意见。

同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3（2）2025年 5月 31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘飞作为征集人就2025年第二次临时股东会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2025年5月31日至2025年6月9日，公司对本次激励计划激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年6月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2025年6月20日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并同日提交披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》（公告编号：2025-036）。

（5）2025年6月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事

会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限

制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2026年6月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了

《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）限制性股票授予情况

4授予限制性股票情况如下：

授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量

2025.6.2072.655元/股1186440股72人0股

（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本次激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年6月22日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司

2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2025

年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》第一个归

属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴建刚、张明权为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

（二）关于本激励计划归属期符合归属条件的说明

1、根据《激励计划》的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2025年6月20日。因此，本次激励计划已进入第一个归属期。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，符

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否合归属条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

54、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月限要求。

以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所

对应营业收入（特殊普通合伙）出具的归属期考核公司2025年度财务报表目标值触发值

年度审计报告，公司2025年实以2024年度营业以2024年度营业现的营业收入为

第一个收入为基数，2025收入为基数，2025214209.13万元，以公司

2025

归属期年度增长率不低年度增长率不低2024年度营业收入为基

于50%于30%数，实现营业收入增长率注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载不低于50%的公司层面目

数据为计算依据。标值业绩考核要求，因此，公司层面归属比例为

100%。

（五）个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归

属的股份数量：本激励计划现有的激励对

象共70名，其中70人考核结果 A B C

2025年个人绩效考核评

个人层面归属

100% 0% 级为“A/B”，个人层面归

比例属比例为100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计

划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本激励计划第一个归属期合计70名激励对象可归属387730股限制性股票。

6公司本激励计划中，共计2名激励对象离职，已不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的11500股限制性股票全部作废失效。详见《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划》第一个归属期的归属条件

已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

1、授予日：2025年6月20日。

2、本次拟归属数量：387730股。

3、本次拟归属人数：70人。

4、本次授予价格：72.655元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股。

6、拟归属激励对象名单及归属情况

已获授予的可归属数量占限制性股票可归属数量已获授予的限姓名国籍职务数量（股）制性股票总量

（股）的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

吴建刚中国董事、总经理、核心技术人员2000006600033%

张明权中国董事、副总经理500001650033%

冷爱国中国副总经理500001650033%

李淑环中国副总经理、董事会秘书350001155033%

杜丹丹中国财务负责人6000198033%

朱一平中国核心技术人员400001320033%

小计38100012573033%

二、董事会认为需要激励的人员（合计64人）董事会认为需要激励的人员

59394019600033%

——中国籍员工（62人）董事会认为需要激励的人员

2000006600033%

——外籍员工（2人）

合计（70人）117494038773033%

7四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》

《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定第一个归属期的归属日。

2026年5月22日，参与本激励计划的董事、高级管理人员已在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司归属登记相应的股权激励股份，具体内容详见公司已披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果的公告》。

经公司自查，除上述事项外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

8上海兰迪律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划

第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计

划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2026年6月23日

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