证券代码：688536证券简称：思瑞浦公告编号：2025-045

转债代码：118500转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：3047535股

发行股票价格：125.80元/股

*预计上市时间本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2025年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

*资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

1（一）本次发行履行的相关程序

1、2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交

易预案；

2、2024年1月22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第

一次方案变更后的交易方案；

3、2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次

交易方案；

4、2024年2月26日，上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次

交易方案；

5、2024年6月5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交

易更新备考财务报告的相关议案；

6、2024年8月7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订

交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；

7、交易对方已通过内部决策程序；

8、2024年8月23日，上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次

审议会议审核通过了本次交易；

9、2024年9月11日，本次交易获得中国证监会同意注册；

10、2024年9月23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已

经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；

11、2024年12月25日，上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；

12、2025年1月10日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议2有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案；

13、2025年6月20日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。

截至公告日，本次交易及本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为上交所。

2、发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年7月21日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即不低于 107.19元/股。

发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先

原则协商确定本次发行价格为125.80元/股，与发行底价的比率为117.36%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。

3、发行对象

本次发行对象最终确定为6名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

4、发行数量根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》

3（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币38338.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过3576639股（含本数）。

本次发行的发行数量最终为3047535股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的70%。

5、募集资金金额

根据125.80元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为383379903.00元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限38338.00万元（含本数）。

经核查，主承销商及见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及

发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。

6、发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦

应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（三）募集资金到账和验资情况发行人和主承销商于2025年7月23日向获得配售的投资者发出了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募4集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为383379903.00元，发行股数为

3047535股。截至2025年7月28日，投资者实际缴款总额为383379903.00元。

2025年7月29日，独立财务顾问（主承销商）按协议规定将募集资金总额

383379903.00元扣除尚未向独立财务顾问（主承销商）支付的承销费合计人民

币21509433.96元（不含增值税）后的361870469.04元划付至发行人账户。

2025年7月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]518Z0094号）。经审验，华泰联合指定的收款银行账户已收到 6名发行对象缴付的认购资金共计人民币383379903.00元。

截至 2025 年 7 月 29 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）

3047535股，募集资金总额为人民币383379903.00元，扣除整体交易的承销费

用合计21509433.96元，公司实际到账募集资金361870469.04元，上述募集资金已于2025年7月29日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2025]518Z0093号验资报告。

公司本次股票发行的发行费用为11581862.29元（此处为不含税金额，包括承销费10754716.98元、审计及验资费用170000.00元、律师费用518867.93元以及发行手续费用及其他费用138277.38元），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币371798040.71元。此处承销费与主承销商扣除金额存在差异10754716.98元，主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金整体交易的承销费用为21509433.96元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为10754716.98元，主承销商一并扣除所致。

经核查，主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

5（四）新增股份登记情况

本次向特定对象发行股票的新增股份已于2025年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（五）主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、主承销商核查意见经核查，主承销商认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董

事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

62、法律顾问核查意见

发行人律师认为：

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；

本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件所发送的对象范围符

合《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规的规定、发行人股东大会关

于本次发行相关决议的规定及《发行方案》的要求。发行人与发行对象签署的《认购协议》合法有效。

本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人

股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计6名，发行价格为125.80元/股，本次发行数量为3047535股，募集资金总额为383379903.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）

7序获配股数获配金额

发行对象名称号（股）（元）

1华泰资产管理有限公司1139747143380172.60

2诺德基金管理有限公司75516694999882.80

3中泰证券（上海）资产管理有限公司39745649999964.80

4财通基金管理有限公司31796539999997.00

广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州

523847329999903.40

产投产业升级1号私募证券投资基金

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期

619872824999982.40

私募证券投资基金

合计3047535383379903.00上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2、上市的时间

本次向特定对象发行股票的新增股份已于2025年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、华泰资产管理有限公司

名称华泰资产管理有限公司

成立日期2005-01-18注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701 单元办公地址上海市浦东新区博成路11101号华泰金融大厦7层企业类型其他有限责任公司统一社会信用

91310000770945342F

代码

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的经营范围咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8认购数量1139747股

限售期为自发行结束之日起6个月

2、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

成立日期2006-06-08注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层企业类型其他有限责任公司统一社会信用

91310000717866186P

代码

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量755166股限售期为自发行结束之日起6个月

3、中泰证券（上海）资产管理有限公司

名称中泰证券（上海）资产管理有限公司

成立日期2014-08-13注册资本16666万元人民币法定代表人黄文卿注册地址上海市黄浦区延安东路175号24楼05室办公地址上海市浦东新区银城中路488号10楼企业类型其他有限责任公司统一社会信用

913100003121159314

代码

证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

9认购数量397456股

限售期为自发行结束之日起6个月

4、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司

成立日期2011-06-21注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼企业类型其他有限责任公司统一社会信用

91310000577433812A

代码

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其经营范围他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量317965股限售期为自发行结束之日起6个月

5、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证

券投资基金名称广州产投私募证券投资基金管理有限公司

成立日期2020-05-21注册资本5000万元人民币法定代表人舒波注册地址广州市南沙区横沥镇汇通二街2号2707房办公地址广州市天河区临江大道3号发展中心3楼

企业类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用

91440101MA9UL4L779

代码经营范围受托管理私募证券投资基金

10认购数量238473股

限售期为自发行结束之日起6个月

6、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金

名称无锡金筹投资管理有限公司

成立日期2017-05-15注册资本1000万元人民币法定代表人张宝丁注册地址无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号办公地址江苏省无锡市金融一街10号国联金融大厦26楼

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用

91320200MA1P0G3L6T

代码投资管理，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）认购数量198728股限售期为自发行结束之日起6个月

（三）发行对象与发行人关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本单位

/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方

未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相

保底保收益承诺，且未以接受前述主体直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在

11上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发

行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2025年7月18日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持有有限序持股数量股份性持股比

股东名称/姓名售条件股号（股）质例份数量上海华芯创业投资合伙企业（有限合

122113975其他-16.68%

伙）境外自

2 ZHIXU ZHOU 9458648 - 7.13%

然人境外自

3 FENG YING 9161459 - 6.91%

然人苏州金樱创业投资合伙企业（有限合

48241572其他-6.22%

伙）

招商银行股份有限公司－银河创新

56490000其他-4.89%

成长混合型证券投资基金

交通银行股份有限公司－万家行业

63000000其他-2.26%

优选混合型证券投资基金（LOF）境内非

7苏州安固创业投资有限公司2868931国有法-2.16%

人

中信证券股份有限公司－嘉实上证

82519344其他-1.90%

科创板芯片交易型开放式指数证券

12持有有限

序持股数量股份性持股比

股东名称/姓名售条件股号（股）质例份数量投资基金嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有

92453962其他-1.85%限合伙）

元禾璞华（苏州）投资管理有限公司

10－江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙1788000其他-1.35%企业（有限合伙）

合计68095891-51.35%

（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年8月5日出具的

《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

持有有限序持股数量股份性持股比

股东名称/姓名售条件股号（股）质例份数量上海华芯创业投资合伙企业（有限合

122113975其他-16.30%

伙）境外自

2 ZHIXU ZHOU 9458648 - 6.97%

然人境外自

3 FENG YING 9161459 - 6.75%

然人苏州金樱创业投资合伙企业（有限合

48241572其他-6.08%

伙）

招商银行股份有限公司－银河创新

56490000其他-4.78%

成长混合型证券投资基金

交通银行股份有限公司－万家行业

63000000其他-2.21%

优选混合型证券投资基金（LOF）境内非

7苏州安固创业投资有限公司2720802国有法-2.01%

人嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有

82453962其他-1.81%限合伙）

中信证券股份有限公司－嘉实上证

9科创板芯片交易型开放式指数证券2397054其他-1.77%

投资基金

元禾璞华（苏州）投资管理有限公司

10－江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙1788000其他-1.32%企业（有限合伙）

13持有有限

序持股数量股份性持股比

股东名称/姓名售条件股号（股）质例份数量

合计67825472-50.00%

（三）本次发行前后相关股东的持股情况

本次发行完成后，公司股东 ZHIXU ZHOU 先生持股 9458648 股，持股数量未发生变化，持股比例由7.13%被动稀释至6.97%，权益变动触及1%刻度的整数倍。

变动前持股数量变动后持股数量股东名称变动前持股比例变动后持股比例

（股）（股）

ZHIXU ZHOU 9458648 7.13% 9458648 6.97%

四、管理层讨论与分析

（一）对上市公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为132601444股，全部为无限售条件流通股。本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3047535股有限售条件流通股。

同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍为无控股股东，无实际控制人，具体如下：

本次发行前本次发行新本次发行后股东类别增股份数量

股份数量（股）持股比例（股）股份数量（股）持股比例

无限售条件股132601444100%-13260144497.75%

有限售条件股--304753530475352.25%

合计132601444100%3047535135648979100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。本

14次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，上市公司均无控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成

直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司5%以上股东与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与5%以上股东及其关联人产生其他的关联交易。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

地址 B7栋 401

电话010-56839300

传真010-56839400

经办人员张辉、郑哲、吴一凡

（二）法律顾问

机构名称国浩律师（上海）事务所事务所负责人徐晨

地址上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼

电话021-52341668

15传真021-52433320

经办律师李强、陈昱申

（三）审计机构

机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人肖厚发

地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话010-66001391

传真010-66001392签字注册会计

崔永强、朱爱银、盛冬琴师

（四）验资机构

机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人肖厚发

地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话010-66001391

传真010-66001392签字注册会计

崔永强、朱爱银、田胜师特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2025年8月7日

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