证券代码：688536证券简称：思瑞浦公告编号：2025-061

转债代码：118500转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》

及公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的原因及依据

根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止，同时对《公司章程》及公司内部制度中相关条款进行修订。

二、本次变更注册资本的情况

（一）发行新股情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。募集资金已于2025年7月29日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2025]518Z0093号验资报告。本次公司发行股份募集配套资金的新增股份3047535股已于2025年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

1本次发行完成后，公司股份总数从普通股132601444股增加至普通股

135648979股，注册资本由人民币132601444元变更为人民币135648979元。

（二）定向可转债转股情况根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》的相关规定，公司发行的可转债“思瑞定转”转股期自2025年4月25日至2028年10月24日。截至2025年10月27日，共有3400990张“思瑞定转”转换为公司股票，累计转股数为2152519股，根据转股结果，公司总股本相应增加2152519股。

公司总股本由135648979股增加至137801498股，注册资本由135648979元增加至137801498元。

三、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体情况如下：

修订前修订后

第一条为维护思瑞浦微电子科技第一条为维护思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）和其他相关法律、法规和规范性文“《证券法》”）和其他相关法律、法规和

件的规定，制定本章程。规范性文件的规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

132601444元。137801498元。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

2本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值为人民币1元。民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十九条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

132601444股，均为普通股。137801498股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公括公司的附属企业）不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

司或者其母公司的股份提供赠与、借款、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本担保以及其他财务资助，公司实施员工持公司或者其母公司的股份提供财务资助，

3股计划的除外。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作事会按照本章程或者股东会的授权作出出决议，公司可以为他人取得本公司或者决议，公司可以为他人取得本公司或者其其母公司的股份提供财务资助，但财务资母公司的股份提供财务资助，但财务资助助的累计总额不得超过已发行股本总额的累计总额不得超过已发行股本总额的的10%。董事会作出决议应当经全体董事10%。董事会作出决议应当经全体董事的的三分之二以上通过。2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经股展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。程序办理。

4公司发行的可转换公司债券，在发行

和存续期间，其发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项，按照相关法律法规以及募集说明书的规定执行。

第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式法律、行政法规和中国证监会认可的其他进行。方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二

十三条第一款第（一）项、第（二）项的十四条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第议。公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，经2/3以上董程的规定或股东会的授权，应当经三分之事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

5司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3

公司已发行股份总额的百分之十，并应当年内转让或者注销。

在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依第二十七条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十七条公司不得接受本公第二十八条公司不接受本公司司的股份作为质权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份第二十九条公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在上海证券前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。

法律、行政法规或者国务院证券监督管理法律、行政法规或者中国证监会对公司的

机构对上市公司的股东、实际控制人转让股东、实际控制人转让其所持有的本公司

其所持有的本公司股份另有规定的，从其股份另有规定的，从其规定。

规定。............

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

............

6第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列

权利：权利：

............

(五)查阅、复制本章程、股东名(五)查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅......公司的会计账簿、会计凭证；

......

第三十三条股东提出查阅、复制第三十四条股东提出查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料的，应当前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

行政法规的规定，并向公司提供证明其持法规的规定，并向公司提供证明其持有公有公司股份的种类以及持股数量的书面司股份的种类以及持股数量的书面文件，文件，公司经核实股东身份后按照股东的公司经核实股东身份后按照股东的要求要求予以提供。予以提供。

............

第三十四条公司股东会、董事会第三十五条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自作出之日起60日内，可以请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。产生实质影响的除外。

7未被通知参加股东会会议的股东自董事会、股东等相关方对股东会决议

知道或者应当知道股东会决议作出之日的效力存在争议的，应当及时向人民法院起60日内，可以请求人民法院撤销；自决提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判议作出之日起1年内没有行使撤销权的，决或者裁定前，相关方应当执行股东会决撤销权消灭。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、监事、高级管第三十七条审计委员会成员以

理人员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职务时

规或者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

第三十七条董事、高级管理人员书面请求审计委员会向人民法院提起诉

有本章程第三十六条规定的情形的，连续

180讼；审计委员会成员执行公司职务时违反日以上单独或合并持有公司1%以上

法律、行政法规或者本章程的规定，给公股份的股东可以书面请求监事会向人民

司造成损失的，前述股东可以书面请求董法院提起诉讼；监事会有本章程第三十六事会向人民法院提起诉讼。

条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会、董事会收到前款规定的股东

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

30况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求之日起日内未提起诉讼，或者情况紧

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

8难以弥补的损害的，前款规定的股东有权有权为了公司的利益以自己的名义直接

为了公司的利益以自己的名义直接向人向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯者本章程的规定，给公司造成损失的，或公司全资子公司合法权益造成损失的，公者他人侵犯公司全资子公司合法权益造司连续180日以上单独或者合计持有公司成损失的，公司连续180日以上单独或者

1%以上股份的股东，可以依照前三款规合计持有公司1%以上股份的股东，可以

定书面请求全资子公司的监事会、董事会依照《公司法》第一百八十九条前三款规

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义定书面请求全资子公司的监事会、董事会直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员删除

执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第四十条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列

(一)义务：遵守法律、行政法规和本章

程；(一)遵守法律、行政法规和本章

(二)程；依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方

(三)式缴纳股款；除法律、法规规定的情形外，9不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，

()不得抽回其股本；四不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法人(四)不得滥用股东权利损害公司独立地位和股东有限责任损害公司债权或者其他股东的利益；不得滥用公司法人人的利益；独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿(五)法律、行政法规及本章程规责任；定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和第四十条公司股东滥用股东权利

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司给公司或者其他股东造成损失的，应当依债权人利益的，应当对公司债务承担连带法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人责任；独立地位和股东有限责任，逃避债务，严()重损害公司债权人利益的，应当对公司债五法律、行政法规及本章程规务承担连带责任。

定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有第二节控股股东和实际控制人

表决权股份的股东，将其持有的股份进行

第四十一条公司的控股股东、实质押的，应当自该事实发生当日，向公司际控制人应当依照法律、行政法规、中国作出书面报告。

证监会和上海证券交易所的规定行使权

第四十二条公司的控股股东、实际利、履行义务，维护公司利益。公司若无

控制人不得利用其关联关系损害公司利控股股东及实际控制人的，第一大股东依益。违反规定的，给公司造成损失的，应照法律、行政法规和中国证监会的有关规当承担赔偿责任。定，适用本节规定。

公司控股股东及实际控制人对公司第四十二条公司控股股东、实际

和公司其他股东负有诚信义务。控股股东控制人应当遵守下列规定：

应严格依法行使出资人的权利，控股股东(一)依法行使股东权利，不滥用不得利用利润分配、资产重组、对外投资、控制权或者利用关联关系损害公司或者

资金占用、借款担保等方式损害公司和其

10他股东的合法权益，不得利用其控制地位其他股东的合法权益；

损害公司和社会公众股股东的利益。(二)严格履行所作出的公开声明公司的控股股东、实际控制人指示董和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

事、高级管理人员从事损害公司或者股东(三)严格按照有关规定履行信息

利益的行为的，与该董事、高级管理人员披露义务，积极主动配合公司做好信息披承担连带责任。

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本

11章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行()使下列职权：一选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的(一)选举和更换非由职工代表担报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；............(八)对公司聘用、解聘承办公司

()审计业务的会计师事务所作出决议；九对公司聘用、解聘会计师事

务所及其审计费用作出决议；(九)审议批准本章程第四十六条

()规定的担保事项；十审议批准本章程第四十四条

12规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出

()售重大资产超过公司最近一期经审计总十一审议公司在一年内购买、出

资产30%的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议公司发生的交易（提供()担保、提供财务资助除外）达到下列标准十二审议公司发生的交易（提供之一的：

担保除外）达到下列标准之一的：

............

(十六)审议批准本章程第一百一十公司股东会可以授权董事会对发行三条规定的财务资助事项；

公司债券作出决议。

公司股东会可以授权董事会对发行

除本章程另有约定外，上述股东会的公司债券作出决议。

职权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则及本章程另有约

本章程所称“交易”包括下列事项：

定外，上述股东会的职权不得通过授权的

（一）购买或者出售资产；（二）对外投形式由董事会或其他机构和个人代为行资（购买银行理财产品的除外）；（三）转使。

让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租本章程所称“交易”包括下列事项：

出资产；（七）委托或者受托管理资产和（一）购买或者出售资产；（二）对外投业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债资（购买低风险银行理财产品的除外）；

权、债务重组；（十）提供财务资助；（十（三）转让或受让研发项目；（四）签订

一）上海证券交易所认定的其他交易。许可使用协议；（五）提供担保（含对控......股子公司担保等）；（六）租入或者租出资

产；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权13等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

......本章程所称“与关联人发生的交易”

“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联

人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十四条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

............

(四)按照担保金额连续12个月累(四)公司在一年内向他人提供担

计计算原则，超过公司最近一期经审计总保的金额超过公司最近一期经审计总资资产30%的担保；产30%的担保；

(五)为关联人提供的担保；(五)为股东、实际控制人及其关......联方提供的担保；

......公司对外担保存在违反审批权限、审

议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程

度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十六条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：时股东会：

14(一)董事人数不足《公司法》规(一)董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股(二)公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章(六)法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。前述第（三）或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条经全体独立董事过第五十一条董事会应当在规定

半数同意后，独立董事有权向董事会提议的期限内按时召集股东会。经全体独立董召开临时股东会。事过半数同意后，独立董事有权向董事会......提议召开临时股东会。

......

第五十条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会有权向

议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书董事会提出。董事会应当根据法律、行政面形式向董事会提出。董事会应当根据法法规和本章程的规定，在收到提案后10律、行政法规和本章程的规定，在收到提日内提出同意或不同意召开临时股东会案后10日内提出同意或不同意召开临时的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征

15得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十三条............董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并应有权向审计委员会提议召开临时股东会，当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，通知中对原请求的变更，应当征得相关股应在收到请求5日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会通知的，视为审计委员会不召集和主10%以上股份的股东（以下简称“召集股持股东会，连续90日以上单独或者合计持东”）可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或召集股东第五十四条审计委员会或召集

决定自行召集股东会的，须书面通知董事股东决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

16............

监事会或召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股

通知及股东会决议公告时，向上海证券交东会通知及股东会决议公告时，向上海证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东第五十五条对于审计委员会或

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书将予配合。董事会应当提供股权登记公司股东名册。日的公司股东名册。

第五十四条监事会或股东自行第五十六条审计委员会或股东

召集的股东会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董第五十八条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、审计委员会以及单独或者合并持有

1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当时提案并书面提交召集人。

有明确议题和具体决议事项。............股东会通知中未列明或不符合本章

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进

程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

行表决并作出决议。

第五十八条股东会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

17............

股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的具体内容，以及为使完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独的全部资料或解释。

立董事发表意见的，发布股东会通知或补......充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

......

第六十三条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；代理他人出席会议的，还应出示代理席会议的，还应出示代理人本人有效身份人本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

............

第六十四条股东出具的委托他第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

()公司股份的类别和数量；二是否具有表决权；

()(二)代理人的姓名或者名称；三分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，分别对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反......对或弃权票的指示；

......

18第六十五条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托第六十七条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第六十九条股东会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

19第七十条第七十一条............监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由过半数监事共同推举的一不能履行职务或不履行职务时，由过半数名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在年度股东会上，董第七十三条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东会股东会作出报告。每名独立董事也应作出作出报告。

述职报告。

第七十五条第七十六条............

(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理和其他高级管董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；............

第七十六条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。出席或者

20的董事、监事、董事会秘书、召集人或其列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。......名。......

第七十九条下列事项由股东会第八十条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方案

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬

(三)选举和更换董事会和非职工和支付方法；

代表监事会成员，决定董事会和监事会成(四)除法律、行政法规规定或者员的报酬事项；

本章程规定应当以特别决议通过以外的

(四)公司年度报告；其他事项。

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特第八十一条下列事项由股东会

别决议通过：以特别决议通过：

............

(四)公司在一年内购买、出售重(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

............

第八十一条第八十二条

21............

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有1%以

一以上有表决权股份的股东或者依照法上有表决权股份的股东或者依照法律、行

律、行政法规或者中国证监会的规定设立政法规或者中国证监会的规定设立的投

的投资者保护机构，可以公开征集股东投资者保护机构，可以向公司股东公开请求票权。征集股东投票权应当向被征集人充委托其代为出席股东会并代为行使提案分披露具体投票意向等信息。权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集禁止以有偿或者变相有偿的方式公人设置条件。

开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限股东权利征集应当采取无偿的方式制。进行，并向征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司应在保证股东删除

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条董事、非职工代表监第八十五条董事候选人名单以事候选人名单以提案的方式提请股东会提案的方式提请股东会表决。董事候选人表决。董事、监事候选人提名的方式和程提名的方式和程序如下：

序如下：............(二)董事会中的职工代表董事由

(二)监事会换届改选或者现任监公司职工通过职工代表大会、职工大会或

事会增补监事：在本章程规定的人数范围其他形式民主选举产生。

22内，按照拟选任的人数，由现任监事会主(三)独立董事候选人由公司董事

席提出非由职工代表担任的监事候选人会、单独或者合并持有本公司已发行股份名单，经现任监事会决议通过后，由监事1%以上的股东提名。

会以提案方式提请股东会表决；单独或者

股东会就选举董事进行表决时，根据合计持有公司1%以上股份的股东可以向

本章程的规定或者股东会的决议，可以实现任监事会提出非由职工代表担任的监行累积投票制。当公司单一股东及其一致事候选人，由监事会进行资格审查后，提行动人拥有权益的股份比例在30%及以交股东会表决。

上的，应当采用累积投票制。股东会选举

(三)监事会中的职工代表监事由2名以上非独立董事或者2名以上独立董

公司职工通过职工代表大会、职工大会或事的，应当采用累积投票制。

其他形式民主选举产生。

前款所称累积投票制是指股东会选

(四)独立董事候选人由公司董事举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

会、监事会、单独或者合并持有本公司已相同的表决权，股东拥有的表决权可以集发行股份1%以上的股东提名。中使用。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

在30%及以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十条股东会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于股东及代理人不得参加计票、监票。由于

23参会股东人数、回避等原因导致少于两名参会股东人数、回避等原因导致少于2名

股东代表参加计票和监票的，少于人数由股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。公司审计委员会成员填补。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

............

第九十一条第九十一条............在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

............

(七)法律、行政法规或部门规章(七)被证券交易所公开认定为不

规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或部门规章

24间出现本条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应同步披露董事会提名委员会的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任

职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九十九条第九十九条............股东会可以决议解任董事，决议作出董事可以由总经理或者其他高级管之日解任生效。无正当理由，在任期届满理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级前解任董事的，该董事可以要求公司予以管理人员职务的董事以及由职工代表担赔偿。任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级公司设1名由职工代表担任的董事。

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，采取措施避免自身利益与法规和本章程，采取措施避免自身利益与

25公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：利益。

(一)不得利用职权收受贿赂或者董事对公司负有下列忠实义务：

其他非法收入，不得侵占公司的财产；(一)不得侵占公司财产、挪用公

(二)不得挪用公司资金；司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以(二)不得将公司资金以其个人名其个人名义或者其他个人名义开立账户义或者其他个人名义开立账户存储；

存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受

(四)不得违反本章程的规定，未其他非法收入；

经股东会或董事会同意，将公司资金借贷(四)未向董事会或者股东会报给他人或者以公司财产为他人提供担保；

告，并按照本章程的规定经董事会或者股

(五)直接或者间接与本公司订立东会决议通过，不得直接或间接与本公司

合同或者进行交易，应当就与订立合同或订立合同或者进行交易；

者进行交易有关的事项向董事会或者股(五)不得利用职务便利，为自己东会报告，并按照本章程的规定经董事会或他人谋取属于公司的商业机会，但向董或者股东会决议通过；

事会或者股东会报告并经股东会决议通

(六)不得利用职务便利，为自己过，或者公司根据法律、行政法规或者本

或他人谋取属于公司的商业机会，但是，章程的规定，不能利用该商业机会的除有下列情形之一的除外：外；

1.向董事会或者股东会报告，并按(六)未向董事会或股东会报告，

照本章程的规定经董事会或者股东会决并经股东会决议通过，不得自营或者为他议通过；人经营与本公司同类的业务；

2.根据法律、行政法规或者公司章......

程的规定，公司不能利用该商业机会。董事违反本条规定所得的收入，应当

(七)未向董事会或股东会报告，归公司所有；给公司造成损失的，应当承并按照本章程的规定经董事会或者股东担赔偿责任。

26会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事、高级管理人员的近亲属，董事、本公司同类的业务；高级管理人员或者其近亲属直接或者间......接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立董事的近亲属，董事或者其近亲属直合同或者进行交易，适用本条第二款第接或者间接控制的企业，以及与董事有其

（四）项规定。

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第（五）项规定。董事就本条第二款第（五）项规定向董事会或股东会报告时，应当充分说明原董事违反本条规定所得的收入，应当因、防范自身利益与公司利益冲突的措

归公司所有；给公司造成损失的，应当承施、对公司的影响等，并予以披露。

担赔偿责任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司行政法规和本章程的规定，对公司负有勤的最大利益尽到管理者通常应有的合理勉义务，执行职务应当为公司的最大利益注意，对公司负有下列勤勉义务：尽到管理者通常应有的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

(二)应公平对待所有股东；............(二)应公平对待所有股东，加强

(五)应当如实向监事会提供有关与投资者的沟通；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行......使职权；(五)应当如实向审计委员会提供

(六)法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行及本章程规定的其他勤勉义务。使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当保证有足够的时间和精力

27履行其应尽的职责。

第一百〇二条董事连续两次未能第一百〇二条董事连续2次未能亲

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当提议，视为不能履行职责，董事会应当建议请股东会予以撤换。股东会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事独立董事连续2次未能亲自出席董事

会会议的，董事会应当提请股东会予以撤会会议，也不委托其他独立董事代为出席换。的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇三条董事可以在任期届第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事会应当尽快召集临时股东会，选举董部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事董事会应当尽快召集临时股东会，选举董的任期以前任董事余存期间为限。事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者第一百〇四条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，董事离职，应当完成各项工作续，其对公司和股东承担的忠实义务，在移交手续。董事在任职期间因执行职务而

28任期结束后并不当然解除，该等忠实义务应承担的责任，不因离职而免除或者终

在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍效。应当履行。董事辞职生效或者任期届满，......应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。

......公司应当对离职董事是否存在未尽

义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务第一百〇七条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事的任职资删除

29格、选任程序、职权等应按照法律、行政

法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条第一百一十三条............公司发生的交易（提供担保除外）达公司发生的交易（提供担保、提供财到下列标准之一的，应当提交公司董事会务资助除外）达到下列标准之一的，应当审议：提交公司董事会审议：

............公司发生的交易（提供担保除外）达公司发生的交易（提供担保、提供财到本章程第四十三条所述标准的，应当在务资助除外）达到本章程第四十五条所述董事会审议通过后提交股东会审议。标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十四条所述标准的，公司对外担保事项必须经董事会审应当经董事会审议通过后提交股东会审议，达到本章程第四十六条所述标准的，议。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经董事会审议通过后提交股东会审除应当经全体董事的过半数通过外，还应议。对于董事会权限范围内的担保事项，当经出席董事会会议的三分之二以上董除应当经全体董事的过半数通过外，还应事同意。当经出席董事会会议的2/3以上董事同......意。

......公司与关联人发生的交易达到本章

程第四十三条所述标准的，应当经董事会公司与关联人发生的交易达到本章

审议通过后提交股东会审议。程第四十五条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

未达到上述董事会审议标准的相关事项，由总经理批准。公司发生财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

30事会会议的2/3以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

(一)单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

(四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

未达到上述董事会审议标准的相关事项，由总经理批准。

第一百一十八条代表1/10以上表第一百一十八条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事、经全体独立决权的股东、1/3以上董事、经全体独立

董事过半数同意或者监事会，可以提议召董事过半数同意或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

31第一百二十一条董事会会议应有第一百二十一条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作出过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

32母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资

33格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

34第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

35(三)被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

36第一百二十七条公司董事会设立第四节董事会专门委员会

审计委员会，并设立战略与可持续发展、

第一百三十四条公司董事会设置

提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专审计委员会，行使《公司法》规定的监事门委员会对董事会负责，依照本章程和董会的职权。

事会授权履行职责，提案应当提交董事会

第一百三十五条审计委员会成员审议决定。专门委员会成员全部由董事组为3名，为不在公司担任高级管理人员的成，其中审计委员会成员为不在公司担任董事，其中独立董事2名，由独立董事中高级管理人员的董事，且独立董事过半会计专业人士担任召集人。

数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中第一百三十六条审计委员会负责独立董事过半数并担任主任委员（召集审核公司财务信息及其披露、监督及评估人）。内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，审计委员会负责审核公司财务信息

提交董事会审议：

及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，负责选聘会计师事务所工作，(一)披露财务会计报告及定期报并提出建议。告中的财务信息、内部控制评价报告；

提名委员会负责拟定董事、高级管理(二)聘用或者解聘承办公司审计

人员的选择标准和程序，对董事、高级管业务的会计师事务所；

理人员人选及其任职资格进行遴选、审(三)聘任或者解聘公司财务负责核，并提出建议。

人；

薪酬与考核委员会负责制定董事、高(四)因会计准则变更以外的原因

级管理人员的考核标准并进行考核，制作出会计政策、会计估计变更或者重大会

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策计差错更正；

与方案，并提出建议。

(五)法律、行政法规、中国证监战略与可持续发展委员会负责对公会规定和本章程规定的其他事项。

司长期发展战略、重大投资决策、重大资

第一百三十七条审计委员会每季

本运作和可持续发展进行研究，并提出建度至少召开1次会议。2名及以上成员提

37议。议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上董事会各专门委员会的工作细则，由成员出席方可举行。

董事会另行制定。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等

相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员（召集人）。

第一百三十九条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

38(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、薪酬结

构、薪酬发放等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

39未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略与可持续发

展委员会负责对公司长期发展战略、重大

投资决策、重大资本运作和可持续发展进行研究，并向董事会提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条本章程第九十八第一百四十三条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形同时适用于担任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义高级管理人员在任职期间出现本章

务和第一百〇一条（四）至（六）项关于程第九十八条第一款所列情形的，应当立

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人即停止其履职并辞去其职务；高级管理人员。员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理

人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

新增第一百五十一条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的

40规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除整个章节

第一百五十三条公司在每一会计第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会派

上海证券交易所报送并披露年度报告，在出机构和上海证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起2个月内度报告，在每一会计年度上半年结束之日向中国证监会派出机构和上海证券交易起2个月内向中国证监会派出机构和上海所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规及中国证监会和证券交易所律、行政法规及中国证监会和上海证券交的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十五条第一百五十六条............股东会违反法律法规规定向股东分股东会违反《公司法》向股东分配利

配利润的，股东应对将违反规定分配的利润的，股东应对将违反规定分配的利润退润退还公司；给公司造成损失的，股东及还公司；给公司造成损失的，股东及负有负有责任的董事、监事、高级管理人员应责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿当承担赔偿责任。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

第一百五十六条第一百五十七条............仍有亏损的，可以减少注册资本弥补法定公积金转为增加注册资本时，所亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不留存的该项公积金将不少于转增前公司

41得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资注册资本的25%。

或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十八条第一百五十九条............

(三)利润分配的条件(三)利润分配的条件............

(五)利润分配的决策程序当公司最近一年审计报告为非无保

1.留意见或带与持续经营相关的重大不确公司每年利润分配方案由董事会

定性段落的无保留意见、资产负债率高于

结合本章程的规定、盈利情况、资金供给

70%或经营性现金流量净额为负时，可以

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金不进行利润分配。

分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调......整的条件及决策程序要求等事宜；(五)利润分配的决策程序

2.董事会审议制订利润分配相关政1.公司每年利润分配方案由董事会策时，须经全体董事过半数表决通过方可结合本章程的规定、盈利情况、资金供给

42提交股东会审议；和需求情况提出、拟订。董事会审议现金

3.分红具体方案时，应当认真研究和论证公利润分配政策应提交监事会审

司现金分红的时机、条件和最低比例、调议，经过半数监事表决通过，监事会应对整的条件及决策程序要求等事宜；

利润分配方案提出审核意见；

4.2.董事会审议制订利润分配相关政经董事会、独立董事以及监事会策时，须经审计委员会过半数表决通过后审议通过后，利润分配政策提交公司股东提交董事会，并经董事会全体董事过半数会审议批准；

表决通过方可提交股东会审议；

......

3.经审计委员会、董事会、独立董

事审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准；

......

第一百五十九条公司实行内部审第一百六十条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工实施，并对外披露。

作。

第一百六十一条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

43程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用符合相第一百六十六条公司聘用符合

关法律法规规定及监管机构要求的会计《证券法》规定的会计师事务所进行会计

师事务所进行会计报表审计、净资产验证报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师第一百六十七条公司聘用、解聘

事务所必须由股东会决定，董事会不得在会计师事务所必须由股东会决定，董事会股东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

新增第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条公司召开监事会删除的会议通知，以专人送出、邮件（包括电

44子邮件）或传真方式进行。

第一百七十九条公司需要减少注第一百八十四条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资

之日起10日内通知债权人，并于30日内在本决议之日起10日内通知债权人，并于30报纸上或者国家企业信用信息公示系统日内在报纸上或者国家企业信用信息公公告。债权人自接到通知书之日起30日示系统公告。债权人自接到通知书之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程

第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

45达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因第一百八十九条公司因下列原因

解散：解散：

............公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第第一百九十条公司有本章程第一

一百八十一条第（一）项、第（二）项情百八十九条第（一）项、第（二）项情形，形，且尚未向股东分配财产的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修改修改本章程或者经股东会决议而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东股东会会议的股东所持表决权的2/3以上会作出决议的，须经出席股东会会议的股通过。东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第第一百九十一条公司因本章程第

46一百八十一条第（一）项、第（二）项、一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算在解散事由出现之日起15日内成立清算组，进行清算。清算组由董事或者股东会组进行清算。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有清算或者成立清算组后不清算的，利害关规定或者股东会决议另选他人的除外。

系人可以申请人民法院指定有关人员组......成清算组进行清算。

......

第一百八十七条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

............

第一百八十九条清算组成员应当第一百九十七条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百〇三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股(一)控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；出资份占公司股本总额50%以上的股东；持有

额或持有股份的比例虽然不足50%，但依股份的比例虽然不足50%，但依其持有的

47其出资额或持有的股份所享有的表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的

已足以对股东会的决议产生重大影响的决议产生重大影响的股东；

股东；(二)实际控制人，是指通过投资

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

公司行为的人；............

第二百条本章程附件包括股东会第二百〇八条本章程附件包括股

议事规则、董事会议事规则和监事会议事东会议事规则、董事会议事规则，经股东规则，经股东会批准后生效。会批准后生效。

............

第二百〇一条本章程经公司股东第二百〇九条本章程经公司股东

会审议通过起生效并施行。会审议通过起生效并施行，修改时亦同。

除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦删除“监事”、“监事会”等表述，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。

结合《公司章程》上述修订内容，公司将同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》相对应的条款。修订后的《公司章程》及其附件经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议通过后生效并实施。提请股东会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。

公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》、注册资

本变更等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、制定修订公司部分内部制度

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司新增、修订部分内部制度，相关情况如下：

（一）经董事会审议通过之日起生效：

48序号制度名称备注

1《董事会审计委员会工作细则》修订

2《董事会提名委员会工作细则》修订

3《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

4《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订

5《信息披露管理制度》修订

6《重大信息内部报告制度》修订

7《内幕信息知情人登记管理制度》修订

8《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订

9《董事会秘书工作细则》修订

10《投资者关系管理制度》修订

11《总经理工作细则》修订

12《对外投资管理制度》修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管

13修订理制度》

14《独立董事专门会议工作制度》修订

15《募集资金管理制度》修订

16《员工购房借款管理办法》修订

17《外汇套期保值业务管理制度》修订

18《子公司管理制度》修订

19《董事、高级管理人员离职管理制度》新制定

20《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新制定

注：《子公司管理制度》原名为《控股子公司管理制度》。

（二）经董事会审议通过后，将提交公司股东会审议通过后生效：

序号制度名称备注

1《对外担保管理制度》修订

2《关联交易管理制度》修订

3《内部审计管理制度》修订

494《独立董事工作制度》修订

5《会计师事务所选聘制度》修订

修订后的《公司章程》及其附件、公司部分治理制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2025年10月29日

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