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二零二六年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件

成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就思瑞浦2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废处理部

分限制性股票（以下简称“本次作废”）及所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所

的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；

所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证明文

件、访谈记录等出具法律意见。

（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有

关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本

次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随

同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意思瑞浦在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的内容，但是思瑞浦做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次激励计划相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所获得的批准与授权如下：

1.2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2023年 12月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3.2023年12月23日至2024年1月1日，公司对本次激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-001）。

4.2024年1月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

4国浩律师（上海）事务所法律意见书授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

5.2024年1月10日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事

会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公

司独立董事认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，监事会对截止授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2026年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

一、关于本次归属的归属条件及成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“2025年公司年度报告经股东大会审议通过后的首个交易日起至2025年公司年度报告经股东大会审议通过后12个月内的最后一个交易日止”。公司2025年年度报告已经公司2025年年度股东会于2026年4月21日审议通过。因此，本次激励计划将于4月21日起进入第二个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

归属条件达成情况

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意合归属条件。

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求激励对象符合归属任职期

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月限要求。

以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所对应营业收入（特殊普通合伙）出具的归属期考核目标值触发值公司2025年度财务报表年度

审计报告，公司2025年实以2023年度营业以2023年度营业现的营业收入为

收入为基数，2025收入为基数，2025

214209.13万元，以公司

年度增长率不低年度增长率不低

第二个2023年度营业收入为基

2025于68%或2024、于43%或2024、归属期数，实现营业收入增长率

2025年度累计营2025年度累计营

不低于68%的公司层面目业收入增长率不业收入增长率不

标值业绩考核要求，因此，低于208%低于168%公司层面归属比例为

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所

100%。

载数据为计算依据。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

归属条件达成情况

（五）个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归本激励计划现有的激励对

属的股份数量：

象共85名，其中85人考核结果 A B C

2025年个人绩效考核评

个人层面归属

100% 0% 级为“A/B”，个人层面归

比例

属比例为100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计

划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个归属期合计85名激励对象可归属410589股限制性股票，相关归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的主要内容

根据公司《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2023年限制性股票激励计划中41名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的183219股限制性股票全部作废失效；此外，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入增长率未达到本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核触发值要求，对应归属条件未成就。

因此，公司作废本激励计划激励对象授予的第一个归属期所对应的全部限制性股票500817股。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为684036股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思瑞浦本次归属及本次作废的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件均已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

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