和辉光电:上海和辉光电股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：688538证券简称：和辉光电公告编号：2025-022

上海和辉光电股份有限公司

关于制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年4月8日，公司董事会接到控股股东上海联和投资有限公司提交的

《关于提请增加2024年年度股东大会临时提案的函》，鉴于《上市公司章程指引》已公布并实施，为提高会议决策效率，减少会议召开及股东参会成本，提议结合《上市公司章程指引》调整《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），并提请公司董事会将调整后《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》作为临时提案提交公司2024年年度股东大会审议。

本事项已经公司于2025年4月9日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程（草案）》情况序号修订前修订后

第一条为维护上海和辉光电股份有第一条为维护上海和辉光电股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东限公司（以下简称“公司”）、股东、

1和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，称“《证券法》”）、《香港联合交制订本章程。易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他

有关规定，制定本章程。

第三条公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年4月6日同意注册，第三条公司经上海证券交易所（以下初始向社会公众发行人民币普通股简称“上交所”）审核并经中国证券（以下简称“A股”）2681444225监督管理委员会（以下简称“中国证股，于2021年5月28日在上交所科监会”）于2021年4月6日同意注册，创板上市；2021年6月26日，公司首初始向社会公众发行人民币普通股次公开发行股票的保荐机构（主承销

2681444225股，于2021年5月28商）全额行使超额配售选择权，公司

日在上交所科创板上市；2021 年 6 月在初始发行 A 股 2681444225 股的

2 26 日，公司首次公开发行股票的保荐基础上额外发行A股402216500股。

机构（主承销商）全额行使超额配售超额配售选择权全额实施后，公司首选择权，公司在初始发行人民币普通次公开发行股份总数为 A 股股2681444225股的基础上额外发3083660725股。

行人民币普通股402216500股。超公司于【】年【】月【】日经中国证额配售选择权全额实施后，公司首次监会备案并于【】年【】月【】日经公开发行股份总数为人民币普通股香港联合交易所有限公司（以下简称

3083660725股。“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币

3第六条公司注册资本为人民币【】元。

13832003883元。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

4第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担

6公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、

为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有

东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律

东、董事、监事、高级管理人员具有

7约束力的文件。依据本章程，股东可法律约束力。依据本章程，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，监事、高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、监事、总经理和其他高级事和高级管理人员。

管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员

第十一条本章程所称其他高级管理

是指公司的总经理、副总经理、董事

8人员是指公司的副总经理、董事会秘

会秘书、总会计师和本章程规定的其书、总会计师。

他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位和个条件和价格相同，认购人所认购的股人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

10标明面值。币标明面值。

第十九条公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司进行登记、集中存管，公司发行

第十八条公司发行的股份，在中国证

的 H 股股份可以按照上市地法律、证

11券登记结算有限责任公司上海分公司

券监管规则和证券登记存管的惯例，进行登记、集中存管。

主要在香港中央结算有限公司属下的

受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十二条在完成首次公开发行H股后，假设超额配售权未获行使，公司

第二十一条公司股份总数为已发行的股份数为【】股，全部为普

13832003883 股，均为普通股。通股。其中，A股普通股【】股，占公

司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十二条公司或公司的子公司（包务资助，公司实施员工持股计划的除括公司的附属企业）不以赠与、垫资、外。

13担保、补偿或贷款等形式，对购买或为公司利益，经股东会决议，或者董

者拟购买公司股份的人提供任何资事会按照本章程或者股东会的授权作助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的

第二十三条公司根据经营和发展的

14需要，依照法律、法规、公司股票上需要，依照法律、法规的规定，经股

市地证券监管规则的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列分别作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监（五）法律、行政法规、中国证监会会批准的其他方式。以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。

第二十七条公司收购本公司股份，可

第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会、公司股票上市律法规和中国证监会认可的其他方式地证券监管规则和公司股票上市地证进行。

15券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十八条公司因本章程第二十六

条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十股东会决议；公司因本章程第二十六

五条第一款第（三）项、第（五）项、条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股份的，在符合适用公司股票上市地证东大会的授权，经三分之二以上董事券监管规则的前提下，可以依照本章出席的董事会会议决议。程的规定或者股东会的授权，经三分

16之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十五条第一款规议。

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内收购本公司股份后，公司应当按照《证注销；属于第（二）项、第（四）项券法》、公司股票上市地证券监管规情形的，应当在6个月内转让或者注则的规定履行信息披露义务。

销；属于第（三）项、第（五）项、公司依照本章程第二十六条第一款规

第（六）项情形的，公司合计持有的

定收购本公司股份后，在符合适用法本公司股份数不得超过本公司已发行律和公司股票上市地证券监管规则的

股份总额的10%，并应当在3年内转前提下，属于第（一）项情形的，应让或者注销。

当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份应当依照法

律、法规、公司股票上市地证券监管

规则及本章程的规定依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该

第二十八条公司的股份可以依法转转让文据仅可以采用手签方式或者加

17让。盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司首次公开发行A股股

自公司成立之日起 1 年内不得转让。份前已发行的股份，自公司 A 股股票公司公开发行股份前已发行的股份，在证券交易所上市交易之日起1年内自公司股票在证券交易所上市交易之不得转让。

日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

19向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

本公司股份总数的25%；所持本公司份自公司股票上市交易之日起1年内

股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。上述人员离职后半年内，内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第三十三条公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有

第三十二条公司依据证券登记机构

公司股份的充分证据。在香港上市的 H提供的凭证建立股东名册，股东名册股股东名册正本的存放地为香港，供是证明股东持有公司股份的充分证

股东查阅，但公司可根据适用法律法

20据。股东按其所持有股份的种类享有

规及公司股票上市地证券监管规则的权利，承担义务；持有同一种类股份规定（包括但不限于香港《公司条例》的股东，享有同等权利，承担同等义

第632条）暂停办理股东登记手续。

务。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召开、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规（四）依照法律、行政法规、公司股

章及本章程的规定转让、赠与或质押票上市地证券监管规则、部门规章及

21其所持有的股份；本章程的规定转让、赠与或者质押其

（五）查阅本章程、股东名册、公司所持有的股份；

债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅或复制本章程、股东名册、

会会议决议、监事会会议决议、财务股东会会议记录、董事会会议决议、

会计报告；监事会会议决议、财务会计报告，符

（六）公司终止或者清算时，按其所合规定的股东可以查阅公司的会计账

持有的股份份额参加公司剩余财产的簿、会计凭证；

分配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的

分立决议持异议的股东，要求公司收分配；

购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购本章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

本章程、股东会决议或者董事会决议

等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十六条股东要求查阅、复制公司

第三十五条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证有关信息或者索取资料的，应当向公券法》等法律、行政法规的规定。股司提供证明其持有公司股份的种类以东提出查阅或复制前条所述有关信息

及持股数量的书面文件，公司经核实或者索取资料的，应当向公司提供证股东身份后按照股东的要求予以提明其持有公司股份的种类以及持股数供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

第三十六条公司股东大会、董事会决东有权自决议作出之日起60日内，请

议内容违反法律、行政法规的，股东求人民法院撤销。但是，股东会、董有权请求人民法院认定无效。事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

23股东大会、董事会的会议召集程序、的除外。

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，董事会、股东等相关方对股东会决议股东有权自决议作出之日起60日内，的效力存在争议的，应当及时向人民请求人民法院撤销。法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规（一）遵守法律、行政法规、公司股

章和本章程；票上市地证券监管规则、部门规章和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规、部门规章

规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

25者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司或

人独立地位和股东有限责任损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；（五）法律、行政法

公司股东滥用股东权利给公司或者其规、部门规章及本章程规定应当承担

他股东造成损失的，应当依法承担赔的其他义务。

偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公第四十二条公司股东滥用股东权利司债权人利益的，应当对公司债务承给公司或者其他股东造成损失的，应担连带责任；当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，（五）法律、行政法规、部门规章及逃避债务，严重损害公司债权人利益本章程规定应当承担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

26删除

公司控股股东及其一致行动人质押股

份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

27公司其他股东负有诚信义务。控股股删除

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制

28新增人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29第四十二条股东大会由全体股东组第四十七条股东会由全体股东组成，成，是公司的权力机构，依法行使下是公司的权力机构，依法行使下列职列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决定划；有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事

（三）审议批准监事会的报告；

的报酬事项；

（四）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；

和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案

（七）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；

算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本

（八）修改本章程；

作出决议；

（九）对公司聘用、解聘或不再续聘

（八）对发行公司债券作出决议；

承办公司审计业务的会计师事务所作

（九）对公司合并、分立、解散、清出决议；

算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议批准本章程规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的

担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议股权激励计划和员工持

总资产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议法律、行政法规、部门事项；规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议股权激励计划和员工持他事项。

股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会须在董事会审议通过后提交股东会审

审议通过：议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审（一）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累（四）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；

（六）法律法规或公司章程规定的其（六）法律法规、公司股票上市地证他担保。券监管规则或本章程规定的其他须经

前款第（四）项担保，应当经出席会股东会审议通过的担保。

议的股东所持表决权的三分之二以上前款第（四）项担保，应当经出席会通过。议的股东所持表决权的三分之二以上股东大会在审议为股东、实际控制人通过。

及其关联方提供的担保议案时，该股股东会在审议为股东、实际控制人及东或者受该实际控制人支配的股东，其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席或者受该实际控制人支配的股东，不股东大会的其他股东所持表决权的半得参与该项表决，该项表决由出席股数以上通过，股东大会审议本条第一东会的其他股东所持表决权的半数以

款第（四）项担保行为涉及为股东、上通过，股东会审议本条第一款第

实际控制人及其关联方提供担保之情（四）项担保行为涉及为股东、实际形的，应经出席股东大会的其他股东控制人及其关联方提供担保之情形所持表决权三分之二以上通过。的，应经出席股东会的其他股东所持公司为全资子公司提供担保，或者为表决权三分之二以上通过。

控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或者为他股东按所享有的权益提供同等比例控股子公司提供担保且控股子公司其担保，不损害公司利益的，可以豁免他股东按所享有的权益提供同等比例适用本条第一款第（一）项至第（三）担保，不损害公司利益的，可以豁免项的规定。适用本条第一款第（一）项至第（三）违反本章程明确的对外担保审批权限项的规定。

和审批程序的，公司应当追究责任人违反本章程明确的对外担保审批权限的相应责任。

和审批程序的，公司应当追究责任人的相应责任。

第五十条有下列情形之一的，公司在

第四十五条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临

股东会：

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或本章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

（六）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或本章本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十六条公司应当在公司住所地第五十一条公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中规定的其他地或公司股东会通知中规定的其他地点点召开股东大会。召开股东会。

32股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还应提供网络或其他方召开。公司还应根据公司股票上市地式为股东参加股东大会提供便利。股证券监管规则提供网络或其他方式为东通过上述方式参加股东大会的，视股东参加股东会提供便利。股东通过为出席。上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时将第五十二条公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

33（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章合法律、行政法规、部门规章、本章程；程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期

第四十八条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董要求召开临时股东大会的提议，董事事有权向董事会提议召开临时股东会应当根据法律、行政法规、部门规会。对独立董事要求召开临时股东会章和本章程的规定，在收到提议后10的提议，董事会应当根据法律、行政日内提出同意或不同意召开临时股东法规、公司股票上市地证券监管规则、

34大会的书面反馈意见。部门规章和本章程的规定，在收到提

董事会同意召开临时股东大会的，将议后10日内提出同意或不同意召开临在作出董事会决议后的5日内发出召时股东会的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在开临时股东大会的，将说明理由并公作出董事会决议后的5日内发出召开告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十四条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、公司股票上市地证券的规定，在收到提案后10日内提出同监管规则、部门规章和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面在收到提议后10日内提出同意或不同反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，监事会可以自行召自行召集和主持。集和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请

开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、公司股票上市地证券在收到请求后10日内提出同意或不监管规则、部门规章和本章程的规定，同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后10日内提出同意或者不见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应见。

当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当召开股东大会的通知，通知中对原请在作出董事会决议后的5日内发出召求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会，或变更，应当征得相关股东的同意。

者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者36的，单独或者合计持有公司10%以上在收到请求后10日内未作出反馈的，

股份的股东有权向监事会提议召开临单独或者合计持有公司10%以上股份

时股东大会，并应当以书面形式向监的股东有权向监事会提议召开临时股事会提出请求。东会，并应当以书面形式向监事会提监事会同意召开临时股东大会的，应出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会监事会同意召开临时股东会的，应在的通知，通知中对原请求的变更，应收到请求5日内发出召开股东会的通当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股监事会未在规定期限内发出股东会通东大会，连续90日以上单独或者合计知的，视为监事会不召集和主持股东持有公司10%以上股份的股东可以自会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召行召集和主持。集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。同时按照公司股票上市地证券监管规则及上交所之规定，完成必要的报告、在股东大会决议公告前，召集股东持

37公告或备案。

股比例不得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股监事会或召集股东应在发出股东大会比例不得低于10%。

通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及上交所之规定，完成必要的报告或公告。

第五十四条股东大会提案的内容应第五十九条股东会提案的内容应当

当属于股东大会职权范围，有明确议属于股东会职权范围，有明确议题和

38题和具体决议事项，并且符合法律、具体决议事项，并且符合法律、行政

行政法规、部门规章和本章程的有关法规、公司股票上市地证券监管规则、规定。部门规章和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公单独或者合计持有公司1%以上股份的

司3%以上股份的股东，有权向公司提股东，可以在股东会召开10日前提出出提案。临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会

单独或者合计持有公司3%以上股份的

补充通知，公告临时提案的内容，并股东，可以在股东大会召开10日前提将该临时提案提交股东会审议。但临出临时提案并书面提交召集人。召集时提案违反法律、行政法规或者公司人应当在收到提案后2日内发出股东

39章程的规定，或者不属于股东会职权大会补充通知，公告临时提案的内容。

范围的除外。如根据公司股票上市地除前款规定的情形外，召集人在发出证券监管规则的规定股东会须因刊发股东大会通知后，不得修改股东大会股东会补充通知而延期的，股东会的通知中已列明的提案或增加新的提召开应当按公司股票上市地证券监管案。规则的规定延期。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十四条规定的提案，股东大会股东会通知后，不得修改股东会通知不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会

第五十六条召集人将在年度股东大

召开21日前以书面（包括公告）方式会召开20日前以公告方式通知各股

40通知各股东，临时股东会将于会议召东，临时股东大会将于会议召开15日开15日前以书面（包括公告）方式通前以公告方式通知各股东。

知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

第六十二条股东会的通知包括以下

（一）会议的时间、地点和会议期限；

内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东

（二）提交会议审议的事项和提案；

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股（三）以明显的文字说明：全体股东东代理人不必是公司的股东；均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权代理人不必是公司的股东；

登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。

41（六）网络或者其他方式的表决时间

股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作股东会通知和补充通知中应当充分、出合理判断所需的全部资料或解释。完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见以及为使股东对拟讨论的事项作出合的，发布股东大会通知或补充通知时理判断所需的全部资料或解释。

将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时

股东大会网络或其他方式投票的开始间，不得早于现场股东会召开前一日时间，不得早于现场股东大会召开前下午3:00，并不得迟于现场股东会召一日下午3:00，并不得迟于现场股东开当日上午9:30，其结束时间不得早

大会召开当日上午9:30，其结束时间于现场股东会结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会结束当日下午

前款第（四）项股权登记日与会议日

3:00。

期之间的间隔应当不多于7个工作日，前款第（四）项股权登记日与会议日股权登记日一经确认，不得变更。

期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论非职工第六十三条股东会拟讨论董事、监事

代表董事、监事选举事项的，股东大选举事项的，股东会通知中将充分披会通知中将充分披露非职工代表董露董事、监事候选人的详细资料，至

事、监事候选人的详细资料，至少包少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事、监事候选人资

除采取累积投票制选举董事、监事外，料。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

第五十九条发出股东大会通知后，无股东会通知中列明的提案不应取消。

正当理由，股东大会不应延期或取消，一旦出现延期或者取消的情形，召集股东大会通知中列明的提案不应取

43人应当在原定召开日前至少2个工作消。一旦出现延期或取消的情形，召日公告并说明原因。公司股票上市地集人应当在原定召开日前至少2个工证券监管规则就延期召开或取消股东作日公告并说明原因。

会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出

第六十一条股权登记日登记在册的

席股东会，并依照有关法律、法规、所有股东或其代理人，均有权出席股公司股票上市地证券监管规则及本章东大会，并依照有关法律、法规及本44程行使表决权（除非个别股东受公司章程行使表决权。股票上市地证券监管规则规定须就个股东可以亲自出席股东大会，也可以别事宜放弃投票权）。

委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司的股东）代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席会

第六十七条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

45议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票

够表明其身份的有效证件或者证明；

账户卡；委托代理人出席会议的，应委托代理人出席会议的，应出示本人出示本人有效身份证、股东授权委托书。有效身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效

证明、营业执照复印件（须加盖公章）证明、营业执照复印件（须加盖公章）

及有效股权证明；委托代理人出席会及有效股权证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证原件、代理人应出示本人身份证原件、法人法人股东单位的法定代表人依法出具股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书，营业执照复印件面授权委托书，营业执照复印件（须（须加盖公章）及有效股权证明。加盖公章）及有效股权证明（股东为认可结算所及其代理人的除外）。

如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士或公司代表在任何大会

（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席

会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）是否具有表决权；

指示；

（四）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）、身份证号码、持股数量、股东账号。委托（五）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印

（六）委托人签名（或者盖章）、身章。

份证号码、持股数量、股东账号。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。

第六十四条委托书应当注明如果股

47东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的第六十九条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文

48司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结师将依据证券登记结算机构提供的股算机构提供的股东名册和公司股票上东名册共同对股东资格的合法性进行市地证券监管规则共同对股东资格的验证，并登记股东姓名（或名称）及50合法性进行验证，并登记股东姓名（或其所持有表决权的股份数。在会议主者名称）及其所持有表决权的股份数。

持人宣布现场出席会议的股东和代理在会议主持人宣布现场出席会议的股人人数及所持有表决权的股份总数之东和代理人人数及所持有表决权的股前，会议登记应当终止。

份总数之前，会议登记应当终止。第七十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

第六十八条股东大会召开时，公司全

事、高级管理人员应当列席并接受股

体董事、监事和董事会秘书应当出席

51东的质询。在符合公司股票上市地证会议，总经理和其他高级管理人员应券监管规则的前提下，前述人士可以当列席会议。

通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事或者不履行职务时，由过半数的监事

52共同推举的一名监事主持。共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东

的股东同意，股东大会可推举一人担同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

53决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、告等内容，以及股东大会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，东会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十六条董事、监事、高级管理人

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

54员在股东大会上就股东的质询和建议出解释和说明。股东有权在股东会上作出解释和说明。

发言。第七十九条召集人应当保证会议记

第七十五条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席或者录内容真实、准确和完整。出席会议列席会议的董事、监事、董事会秘书、

的董事、监事、董事会秘书、召集人

召集人或者其代表、会议主持人应当

或其代表、会议主持人应当在会议记

55在会议记录上签名。会议记录应当与录上签名。会议记录应当与现场出席现场出席股东的签名册及代理出席的

股东的签名册及代理出席的委托书、

委托书、网络及其他方式表决情况的网络及其他方式表决情况的有效资料

有效资料一并保存，保存期限不少于一并保存，保存期限不少于十年。

十年。

第七十七条股东大会决议分为普通

第八十一条股东会决议分为普通决决议和特别决议。

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）

56东会的股东所持表决权过半数通过。

所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的2/3以上通

股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规、公司股票

（六）除法律、行政法规、部门规章上市地证券监管规则、部门规章规定规定或者本章程规定应当以特别决议或者本章程规定应当以特别决议通过通过以外的其他事项。以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

58特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算或者变更公司形式；散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、公司股票上

本章程规定的，以及股东大会以普通市地证券监管规则、部门规章或本章决议认定会对公司产生重大影响的、程规定的，以及股东会以普通决议认需要以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表

第八十条股东（包括股东代理人）以

决权的股份数额行使表决权，每一股其所代表的有表决权的股份数额行使

份享有一票表决权，除非个别股东根表决权，每一股份享有一票表决权。

据公司股票上市地证券监管规则的规股东大会审议影响中小投资者利益的定须就个别事宜放弃投票权。在投票重大事项时，对中小投资者表决应当表决时，有两票或者两票以上的表决单独计票。单独计票结果应当及时公权的股东（包括股东代理人），不必开披露。把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有股东会审议影响中小投资者利益的重

表决权的股份总数。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开股东买入公司有表决权的股份违反披露。

59《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股公司持有的本公司股份没有表决权，份在买入后的三十六个月内不得行使且该部分股份不计入出席股东会有表表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

公司董事会、独立董事、持有百分之《证券法》第六十三条第一款、第二

一以上有表决权股份的股东或者依照款规定的，该超过规定比例部分的股法律、行政法规或者中国证监会的规份在买入后的三十六个月内不得行使

定设立的投资者保护机构可以公开征表决权，且不计入出席股东会有表决集股东投票权。征集股东投票权应当权的股份总数。

向被征集人充分披露具体投票意向等根据适用的法律法规及《香港上市规信息。禁止以有偿或者变相有偿的方则》，若任何股东需就某决议事项放式征集股东投票权。除法定条件外，弃表决权、或限制任何股东只能够投公司不得对征集投票权提出最低持股

票支持（或反对）某决议事项，则该比例限制。等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条除公司处于危机等特殊

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司不得与董事、总经理和其他

60公司不得与董事、高级管理人员以外

高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条非职工代表担任的董事、第八十七条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。东会表决。

非职工代表担任的董事、监事提名的非职工代表担任的董事、监事提名的

方式和程序如下：方式和程序如下：

（一）由单独或合计持有公司已发行（一）由单独或合计持有公司已发行

股份总数3%以上的股东向上届董事会股份总数1%以上的股东向上届董事会

提出非独立董事、监事候选人名单，提出非独立董事、监事候选人名单，61但提名的人数必须符合章程的规定，但提名的人数必须符合章程的规定，

并且不得多于拟选人数；并且不得多于拟选人数；

（二）董事会、监事会、单独或者合（二）董事会、监事会、单独或者合

计持有公司已发行股份1%以上的股东计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；可以提出独立董事候选人；

（三）由公司董事会、监事会对候选（三）由公司董事会、监事会对候选

人的任职资格进行核查，发现不符合人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名；董事候选人经董事该候选人的提名；董事候选人经董事会核查符合董事任职资格的，由董事会核查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决；监事候选人经会提交股东会表决；监事候选人经监

监事会核查符合监事任职资格的，由事会核查符合监事任职资格的，由监监事会提交股东大会表决。事会提交股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会根据本章程的规定或者股东会的决的决议，可以实行累积投票制。公司议，可以实行累积投票制。股东会选单一股东及其一致行动人拥有权益的举两名以上独立董事时，应当实行累股份比例在百分之三十及以上的，应积投票制。公司单一股东及其一致行当采用累积投票制。动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举应选董事或者监事人数相同的表决董事或者监事时，每一股份拥有与应权，股东拥有的表决权可以集中使用。选董事或者监事人数相同的表决权，董事会应当向股东公告候选董事、监股东拥有的表决权可以集中使用。董事的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

职工代表董事、监事由公司职工代表

大会或职工大会民主选举产生。职工代表董事、监事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被

应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送

64送股或资本公积转增股本提案的，公股或者资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施司将在股东会结束后2个月内实施具具体方案。体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定无法在2个月

内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。

第一百条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董

第九十六条公司董事为自然人，有下事，独立董事指符合本章程第一百二

列情形之一的，不能担任公司的董事：十八条和第一百二十九条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形

（一）无民事行为能力或者限制民事之一的，不能担任公司的董事：

行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期用财产或者破坏社会主义市场经济秩满未逾5年；序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

董事或者厂长、经理，对该公司、企逾2年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

65（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到期并负有个人责任的，自该公司、企业

未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）被中国证监会采取证券市场禁逾3年；

入措施，期限未满的；（五）个人因所负数额较大债务到期

（七）法律、行政法规或部门规章规未清偿被人民法院列为失信被执行定的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，该（六）被中国证监会采取证券市场禁选举、委派或者聘任无效。董事在任入措施，期限未满的；

职期间出现本条情形的，由公司解除（七）被证券交易所公开认定为不适其职务。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事股东会选举或者更换，在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；

第九十七条董事由股东大会选举或但此类免任并不影响该董事依据任何更换，并可在任期届满前由股东大会合约提出的损害赔偿申索。董事任期解除其职务。董事任期三年，任期届三年，任期届满可根据公司股票上市满可连选连任；本章程对独立董事有地证券监管规则的规定连选连任；本

特别规定的，以本章程的其他规定为章程对独立董事有特别规定的，以本准。章程的其他规定为准。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届

66满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、公司股票上市地证券监管规则和董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高在不违反适用法律和公司股票上市地级管理人员职务的董事以及由职工代证券监管规则的前提下，如董事会委表担任的董事，总计不得超过公司董任新董事以填补董事会临时空缺或增事总数的1/2。加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股

东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

67法规、部门规章和本章程，对公司负政法规、公司股票上市地证券监管规

有下列忠实义务：则、部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免（一）不得利用职权收受贿赂或者其自身利益与公司利益冲突，不得利用他非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金

（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会但向

于公司的商业机会，自营或者为他人董事会或者股东会报告并经股东会决经营与公司同类的业务；

议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归规或者本章程的规定，不能利用该商为己有；业机会的除外；

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未（六）未向董事会或者股东会报告，披露的重大信息，不得利用内幕信息并经股东会决议通过，不得，自营或获取不法利益，离职后履行与公司约者为他人经营与公司同类的业务；

定的竞业禁止义务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

（九）不得利用其关联关系损害公司金归为己有；

利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）维护公司及全体股东利益，不

（九）不得利用其关联关系损害公司

得为实际控制人、股东、员工、本人利益；

或者其他第三方的利益损害公司利

益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章

（十一）法律、行政法规、部门规章程规定的其他忠实义务。

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规、部门规章和本章程，对公司负政法规、公司股票上市地证券监管规有下列勤勉义务：则、部门规章和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）保证有足够的时间和精力参与司的最大利益尽到管理者通常应有的

公司事务，审慎判断审议事项可能产合理注意。

生的风险和收益；原则上应当亲自出

席董事会会议，因故授权其他董事代董事对公司负有下列勤勉义务：

为出席的，应当审慎选择受托人，授（一）保证有足够的时间和精力参与权事项和决策意向应当具体明确，不公司事务，审慎判断审议事项可能产得全权委托；生的风险和收益；原则上应当亲自出

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公席董事会会议，因故授权其他董事代

司赋予的权利，以保证公司的商业行为出席的，应当审慎选择受托人，授为符合国家法律、行政法规、部门规权事项和决策意向应当具体明确，不章以及国家各项经济政策的要求，商得全权委托；

业活动不超过营业执照规定的业务范（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（三）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规、部门规

68章以及国家各项经济政策的要求，商

（四）关注公司经营状况等事项，及业活动不超过营业执照规定的业务范

时向董事会报告相关问题和风险，不围；

得以对公司业务不熟悉或者对相关事

项不了解为由主张免除责任；（三）应公平对待所有股东；

（五）积极推动公司规范运行，督促（四）关注公司经营状况等事项，及

公司履行信息披露义务，及时纠正和时向董事会报告相关问题和风险，不报告公司的违规行为，支持公司履行得以对公司业务不熟悉或者对相关事社会责任；项不了解为由主张免除责任；

（六）应当对公司定期报告签署书面（五）积极推动公司规范运行，督促确认意见。保证公司所披露的信息真公司履行信息披露义务，及时纠正和实、准确、完整；报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（六）应当对公司定期报告签署书面行使职权；确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、公司股票上

市地证券监管规则、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

第一百条董事连续两次未能亲自出会会议，视为不能履行职责，董事会、席，也不委托其他董事出席董事会会监事会应当建议股东会予以撤换；在议，视为不能履行职责，董事会、监符合公司股票上市地证券监管规则的

事会应当建议股东大会予以撤换；本前提下，董事以网络、视频、电话或章程对独立董事有特别规定的，以本其他具同等效果的方式出席董事会会章程的其他规定为准。议的，亦视为亲自出席。本章程对独立董事有特别规定的，以本章程的其他规定为准。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

第一百零一条董事可以在任期届满

交书面辞职报告，公司收到辞职报告以前提出辞职。董事辞职应向董事会之日辞任生效。董事会将在2日内或提交书面辞职报告。董事会将在2日公司股票上市地证券监管规则要求的内披露有关情况。

期限内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数、或者独立董事辞职导

法定最低人数、或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章

董事所占比例不符合法律法规、公司程规定，或者独立董事中没有会计专股票上市地证券监管规则或本章程规

业人士时，辞职报告应当在下任董事

70定，或者独立董事中没有会计专业人

填补因其辞职产生的空缺后方能生士时，辞职报告应当在下任董事填补效。在辞职报告生效之前，拟辞职董因其辞职产生的空缺后方能生效。在事仍应当按照有关法律法规和本章程

辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应的规定继续履行职责。前述情形下，当按照有关法律法规、公司股票上市

董事提出辞职的，公司应当在60日内地证券监管规则和本章程的规定继续

完成补选，确保董事会及其专门委员履行职责。前述情形下，董事提出辞会构成符合法律法规和本章程的规职的，公司应当在60日内完成补选，定。

确保董事会及其专门委员会构成符合

除前款所列情形外，董事辞职自辞职法律法规、公司股票上市地证券监管报告送达董事会时生效。规则和本章程的规定。第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百零二条董事辞职生效或者任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障期届满，应向董事会办妥所有移交手措施。董事辞任生效或者任期届满，续，其对公司和股东承担的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，其对

在任期结束后并不当然解除，在其辞公司和股东承担的忠实义务，在任期职生效或者任期届满后三年内仍然有结束后并不当然解除，在其辞职生效效。或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

72新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百零四条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，违反法律、行政法规、部门规章或本也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百零五条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者

间接利害关系，或者其他可能影响其

74进行独立客观判断的关系的董事，为整体修改并移至本章第三节独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百零六条公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。

第一百零七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、部门规

章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百零八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发

行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百零九条独立董事的提名、选举

和更换应当依下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或

者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

（三）提名委员会应当对被提名人

任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整；

（五）证券交易所依照规定对独立

董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举；

（六）公司股东大会选举两名以上

独立董事的，应当实行累积投票制；

独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年；

（七）独立董事连续两次未亲自出

席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；

（八）董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；

（九）独立董事不符合第一百零七

条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选；

（十）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

第一百一十一条独立董事行使前条

第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。

第一百一十二条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十三条独立董事应当按时

出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独

立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第一百一十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会

会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分、提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会

会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事履职的工作笔录及公司向独

立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第一百一十五条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事提供材料，定期通报公司的运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百一十七条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。

第一十八条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会。董事会会负责。由10名董事组成，其中股东代表董事

5名，独立董事4名，职工代表董事1

第一百一十九条董事会由9名董事名。职工代表董事由公司职工代表大组成，其中股东代表董事5名，独立

75会、职工大会或其他方式民主选举产

董事3名，职工代表董事1名。职工生。

代表董事由公司职工代表大会、职工

大会或其他方式民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全董事会设董事长1人。体董事的过半数选举产生。

第一百一二十条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告

报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定

押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产

交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

董事会秘书及其他高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

副总经理、财务负责人等高级管理人

经理的提名，决定聘任或者解聘公司员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、公司股票

上市地证券监管规则、部门规章或本

（十五）法律、行政法规、部门规章章程授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集

中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。

提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会应当决定运第一百一十四条董事会应当决定运

用公司资产进行对外投资、收购出售用公司资产进行对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等的权托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

（一）本条所称交易事项是指：购买（一）本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（购买银行或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；项目；签订许可使用协议；提供担保；

租入或者租出资产；委托或者受托管租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权、债务重组；提供财务资助等。债权、债务重组；提供财务资助及证券交易所认可的其他交易等。上述购

77上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品买或者出售资产，不包括购买原材料、或商品等与日常经营相关的交易行燃料和动力，以及出售产品或商品等为。与日常经营相关的交易行为。

公司发生的交易（提供担保除外），除公司股票上市地证券监管规则另有达到下列标准的，由董事会表决通过：规定外，公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会1.交易涉及的资产总额（同时存在账表决通过：面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

2.交易的成交金额占公司市值的10%司最近一期经审计总资产的10%以上；

以上；

2.交易的成交金额占公司市值的10%

3.交易标的（如股权）的最近一个会以上；

计年度资产净额占公司市值的10%以上；3.交易标的（如股权）的最近一个会

计年度资产净额占公司市值的10%以4.交易标的（如股权）在最近一个会上；

计年度相关的营业收入占公司最近一

4.交易标的（如股权）在最近一个会

个会计年度经审计营业收入的10%以计年度相关的营业收入占公司最近一上，且超过1000万元；

个会计年度经审计营业收入的10%以

5.交易产生的利润占公司最近一个会上，且超过1000万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且

5.交易产生的利润占公司最近一个会

超过100万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且超

6.交易标的（如股权）在最近一个会过100万元；

计年度相关的净利润占公司最近一个

6.交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度经审计净利润的10%以上，计年度相关的净利润占公司最近一个且超过100万元。

会计年度经审计净利润的10%以上，且公司发生的交易（提供担保除外）达超过100万元。

到下列标准之一的，董事会表决通过公司发生的交易（提供担保除外）达后，还应提交股东大会审议：

到下列标准之一的，董事会表决通过1.交易涉及的资产总额（同时存在账后，还应提交股东会审议：面值和评估值的，以高者为准）占公1.交易涉及的资产总额（同时存在账司最近一期经审计总资产的50%以上；

面值和评估值的，以高者为准）占公

2.交易的成交金额占公司市值的50%司最近一期经审计总资产的50%以上；

以上；

2.交易的成交金额占公司市值的50%

3.交易标的（如股权）的最近一个会以上；

计年度资产净额占公司市值的50%以

3.交易标的（如股权）的最近一个会上；

计年度资产净额占公司市值的50%以

4.交易标的（如股权）在最近一个会上；

计年度相关的营业收入占公司最近一

4.交易标的（如股权）在最近一个会

个会计年度经审计营业收入的50%以计年度相关的营业收入占公司最近一上，且超过5000万元；

个会计年度经审计营业收入的50%以

5.交易产生的利润占公司最近一个会上，且超过5000万元；

计年度经审计净利润的50%以上，且

5.交易产生的利润占公司最近一个会

超过500万元；

计年度经审计净利润的50%以上，且

6.交易标的（如股权）在最近一个会超过500万元；

计年度相关的净利润占公司最近一个

6.交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度经审计净利润的50%以上，计年度相关的净利润占公司最近一个且超过500万元。

会计年度经审计净利润的50%以上，且公司提供财务资助，应当以交易发生超过500万元；

额作为成交额，适用本章程0第（一）

7.根据相关法律法规或公司股票上市

款关于成交金额决策权限的约定。

地证券监管规则的规定，应由股东会公司连续12个月滚动发生委托理财决定的其他交易。

的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程0第（一）款关于成交金额公司提供财务资助，应当以交易发生决策权限的约定。额作为成交额，适用本章程第一百一公司发生租入资产或者受托管理资产十四条第（一）款关于成交金额决策交易的，应当以租金或者收入为计算权限的约定。

基础，适用本章程0第（一）款关于公司连续12个月滚动发生委托理财交易标的相关营业收入决策权限的约定。的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第一百一十四条第（一）款上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。关于成交金额决策权限的约定。

公司与同一交易方同时发生本条规定公司发生租入资产或者受托管理资产

的同一类别且方向相反的交易时，应交易的，应当以租金或者收入为计算当按照其中单向金额，适用本条规定。基础，适用本章程第一百一十四条第

（一）款关于交易标的相关营业收入

除提供担保、委托理财等另有规定事决策权限的约定。

项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连除公司股票上市地证券监管规则另有续12个月累计计算的原则，适用本条规定，上述指标计算中涉及的数据如规定。公司分期实施交易的，应当以为负值，取其绝对值计算。

交易总额为基础适用本条规定。已经公司与同一交易方同时发生本条规定

按照本条规定履行义务的，不再纳入的同一类别且方向相反的交易时，应相关的累计计算范围。

当按照其中单向金额，适用本条规定。

公司如未盈利的则可豁免适用上述净

除提供担保、委托理财等另有规定事利润指标。

项外，公司进行本条规定的同一类别

（二）公司与关联人发生的关联交易且与标的相关的交易时，应当按照连（提供担保除外），达到下列标准之续12个月累计计算的原则，适用本条一的，应提交董事会审议批准：规定。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。已经

1.与关联自然人发生的成交金额在30

按照本条规定履行义务的，不再纳入万元以上的交易；

相关的累计计算范围。

2.与关联法人发生的成交金额占公司

公司如未盈利的则可豁免适用上述净

最近一期经审计总资产或市值0.1%以利润指标。

上的交易，且超过300万元。

（二）除公司股票上市地证券监管规公司与关联人发生的交易金额（提供则另有规定，公司与关联人发生的关担保除外）占公司最近一期经审计总

联交易（提供担保除外），达到下列资产或市值1%以上的交易，且超过标准之一的，应提交董事会审议批准：

3000万元，由董事会审议通过后，

还应提交股东大会审议。1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

除本章程0规定的担保行为应当提交

股东大会审议外，公司其他对外担保2.与关联法人发生的成交金额占公司行为均由董事会审批。应由董事会审最近一期经审计总资产或市值0.1%以批的对外担保，除应当经全体董事的上的交易，且超过300万元。

过半数通过外，还应当经出席董事会除公司股票上市地证券监管规则另有会议的三分之二以上董事同意。

规定，公司与关联人发生的交易金额上述交易额度不足董事会审议权限（提供担保除外）占公司最近一期经的，董事会授权公司总经理审核、批审计总资产或市值1%以上的交易，且准（董事会授权内容不含对外担保以超过3000万元，由董事会审议通过及证券投资、委托理财、风险投资等后，还应提交股东会审议。

委托理财类投资事项）。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定及本章程0规定的担保行为应当

提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司总经理审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。

第一百二十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董

78删除

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职

权：

第一百二十五条董事长行使下列职

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董

79事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权；

（三）董事会授予的其他职权。（四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的及董事会授予的其他职权。

80第一百二十六条董事长不能履行职第一百一十六条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董务或者不履行职务的，由过半数董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开四次定期会议，由董事长召集，于

召开10日以前书面通知全体董事和会议召开14日以前书面通知全体董事监事。和监事。

第一百二十一条董事会会议应有过

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规

82出决议，必须经全体董事的过半数通

章及公司股票上市地证券监管规则另过。有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会

第一百三十二条董事与董事会会议书面报告。有关联关系的董事不得对决议事项所涉及的企业有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其的，不得对该项决议行使表决权，也他董事行使表决权。该董事会会议由不得代理其他董事行使表决权。该董过半数的无关联关系董事出席即可举

83事会会议由过半数的无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联出席即可举行，董事会会议所作决议关系董事过半数通过。出席董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出议的无关联关系董事人数不足三人席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

的，应将该事项提交股东大会审议。

若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票

表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十三条董事会决议表决方式为记名投票方式。

第一百三十三条董事会决议表决方式为记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达84意见的前提下，可以用其他方式（例董事会临时会议在保障董事充分表达如视频、传真、电话或借助所有董事

意见的前提下，可以用其他方式进行能够进行交流的通讯设备等形式）进

并作出决议，并由参会董事签字。

行并作出决议，并由参会董事签字。

董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻求独立专业意见，费用由公司支付。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

85整节新增

行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高

级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、部门规

章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司设总经理一名，第一百三十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘

86公司设副总经理若干名，由董事会决任或解聘。

定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程0关于不得

第一百三十五条本章程关于不得担

担任董事的情形，同时适用于高级管任董事的情形、离职管理制度的规定，理人员。

87同时适用于高级管理人员。

本章程0关于董事的忠实义务和0本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

（六）、（七）、（八）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

88第一百四十一条总经理对董事会负第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、总会计师；副总经理、总会计师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）制定公司职工的工资、福利、（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；聘；

（九）法律法规、规范性文件、本章（九）法律法规、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十三条公司设董事会秘书，第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，

89办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章、公司股票上市地证券监管部门规章及本章程的有关规定。

规则及本章程的有关规定。

第一百四十四条高级管理人员执行

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公

公司职务时违反法律、行政法规、部司将承担赔偿责任；高级管理人员存

门规章或本章程的规定，给公司造成在故意或者重大过失的，也应当承担损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条本章程第九十六条第一百四十六条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形，同时适用于监事。

91于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不本章程关于董事的忠实义务和勤勉义得兼任监事。务的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条监事应当遵守法律、

第一百五十条监事应当遵守法律、行

行政法规、公司股票上市地证券监管

政法规、部门规章和本章程，对公司规则、部门规章和本章程，对公司负

92负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职职权收受贿赂或者其他非法收入，不权收受贿赂或者其他非法收入，不得得侵占公司的财产。

侵占公司的财产。

第一百五十二条监事任期届满未及第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事可以在任期届满以前提出辞职。

监事辞职应向监事会提交书面辞职报监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监职报告送达监事会时生效：（一）监

93事辞职导致监事会成员低于法定最低事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞职报告三分之一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。法规、公司股票上市地证券监管规则前述情形下，监事提出辞职的，公司和本章程的规定继续履行职责。前述应当在60日内完成补选，确保监事会情形下，监事提出辞职的，公司应当构成符合法律法规和本章程的规定。在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

第一百五十三条监事执行公司职务

第一百五十六条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、公司股票上

时违反法律、行政法规、部门规章或

94市地证券监管规则、部门规章或本章

本章程的规定，给公司造成损失的，程的规定，给公司造成损失的，应当应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第一百五十七条公司设监事会。监事第一百五十四条公司设监事会。监事

会由7名监事组成，其中股东代表监会由7名监事组成，其中股东代表监事4人，职工代表监事3人。职工代事4人，职工代表监事3人。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。会或其他方式民主选举产生。

95监事会设主席一人。监事会主席由全监事会设主席一人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。和主持监事会会议。

第一百五十八条监事会行使下列职第一百五十五条监事会行使下列职

权：权：

（一）应当对董事会编制的公司定期（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行职

司职务的行为进行监督，对违反法律、务的行为进行监督，对违反法律、行行政法规、部门规章、本章程或者股政法规、部门规章、本章程或者股东

96东大会决议的董事、高级管理人员提会决议的董事、高级管理人员提出解

出罢免的建议；任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东会，在董事

事会不履行《公司法》规定的召集和会不履行《公司法》规定的召集和主主持股东大会职责时召集和主持股东持股东会职责时召集和主持股东会；

大会；（六）向股东会提出提案；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

（七）依照《公司法》第一百五十一起诉讼；

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

（八）发现公司经营情况异常，可以

事务所、律师事务所等专业机构协助

进行调查；必要时，可以聘请会计师其工作，费用由公司承担；

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

第一百五十九条监事会每6个月至第一百五十六条监事会每6个月至少少召开一次会议。监事可以提议召开召开一次会议。监事可以提议召开临

97临时监事会会议。时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经过半数的监事通过。过。

第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上市

第一百七十条公司依照法律、行政法

地证券监管规则的规定，制定公司的

98规和国家有关部门的规定，制定公司财务会计制度。公司会计年度采用公的财务会计制度。

历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十一条公司在每一会计年

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会

和上交所报送并披露年度报告，在每派出机构、上交所和公司股票上市地一会计年度的上半年结束之日起2个

证券监管机构报送并披露年度报告，月内向中国证监会派出机构和上交所在每一会计年度的上半年结束之日起

99报送并披露半年度报告，在每一会计2个月内向中国证监会派出机构和上

年度前3个月和前9个月结束之日起交所报送并披露中期报告。

的1个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

上述财务会计报告按照有关法律、行

律、行政法规、中国证监会和上交所

政法规、中国证监会和上交所的规定的规定进行编制。

进行编制。

100第一百七十二条公司除法定的会计第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再

第一百七十三条公司分配当年税后提取。

利润时，应当提取利润的10%列入公公司的法定公积金不足以弥补以前年司法定公积金。公司法定公积金累计度亏损的，在依照前款规定提取法定额为公司注册资本的50%以上的，可公积金之前，应当先用当年利润弥补以不再提取。亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司从税后利润中提取法定公积金

度亏损的，在依照前款规定提取法定后，经股东会决议，还可以从税后利公积金之前，应当先用当年利润弥补润中提取任意公积金。

亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

公司从税后利润中提取法定公积金后利润，按照股东持有的股份比例分后，经股东大会决议，还可以从税后配，但本章程规定不按持股比例分配

101利润中提取任意公积金。的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税股东会违反《公司法》向股东分配利后利润，按照股东持有的股份比例分润的，应当将违反规定分配的利润退配，但本章程规定不按持股比例分配还公司；给公司造成损失的，股东及的除外。负有责任的董事、高级管理人员应当股东大会违反前款规定，在公司弥补承担赔偿责任。

亏损和提取法定公积金之前向股东分公司持有的本公司股份不参与分配利

配利润的，股东必须将违反规定分配润。

的利润退还公司。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或公司持有的本公司股份不参与分配利以上的收款代理人。收款代理人应当润。代有关 H 股股东收取及保管公司就 H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十四条公司的公积金用于第一百七十一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

102

或者转为增加公司资本。或者转为增加公司注册资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金用于弥补公司亏损，应当先使的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该金项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百七十二条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会

第一百七十五条公司股东大会对利根据年度股东会审议通过的下一年中

润分配方案作出决议后，或公司董事期分红条件和上限制定具体方案后，会根据年度股东大会审议通过的下一须在两个月内完成股利（或股份）的

103年中期分红条件和上限制定具体方案派发事项。若因法律法规和公司股票后，须在两个月内完成股利（或股份）上市地证券监管规则的规定无法在2的派发事项。个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百七十四条公司实行内部审计

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审

104

务收支和经济活动进行内部审计监计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计机构

105新增对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十八条公司内部审计制度内部审计机构在对公司业务活动、风

和审计人员的职责，应当经董事会批

106险管理、内部控制、财务信息监督检准后实施。审计负责人向董事会负责查过程中，应当接受审计委员会的监并报告工作。督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

107新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积

108新增极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用符合《证券第一百七十九条公司聘用符合《证券法》和公司股票上市地证券监管规则法》规定的会计师事务所进行会计报

109规定的会计师事务所进行会计报表审

表审计、净资产验证及其他相关的咨

计、净资产验证及其他相关的咨询服

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十条公司聘用会计师事务第一百八十一条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所必须由股东会通过普通决议

110

在股东大会决定前委任会计师事务做出决定，董事会不得在股东会决定所。前委任会计师事务所。

第一百八十三条会计师事务所的报

第一百八十二条会计师事务所的审

111酬或者确定报酬的方式由股东会决

计费用由股东大会决定。

定。

第一百八十四条公司的通知以下列第一百八十五条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式

112（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）法律、行政法规、部门规章允（四）法律、行政法规、公司股票上

许的、本章程规定的其他形式。市地证券监管规则、部门规章允许的、本章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出

的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上

第一百八十五条公司发出的通知，以市规则》要求在本公司网站、香港联

113公告方式进行的，一经公告，视为所

交所网站及《香港上市规则》不时规有相关人员收到通知。

定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求

向H股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百九十二条公司应当在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所

指定的网站、报刊等媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。

第一百九十一条公司应当在上交所除文义另有所指外，就向 A 股股东发网站及监管机构指定的其他网站和报出的公告或按有关规定及本章程须于

114

刊上刊登公司公告和其他需要披露信中国境内发出的公告而言，是指在上息。交所网站和符合监管机构规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百九十四条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

115新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合

第一百九十三条公司合并，应当由合

并决议之日起10日内通知债权人，并并各方签订合并协议，并编制资产负于30日内在符合条件的媒体及香港联债表及财产清单。公司应当自作出合交所披露易网站

并决议之日起10日内通知债权人，并（https://www.hkexnews.hk）上公

116于30日内在报纸上公告。告。公司股票上市地证券监管规则另

债权人自接到通知书之日起30日内，有规定的，从其规定。

未接到通知书的自公告之日起45日

债权人自接到通知书之日起30日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起45日相应的担保。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百九十四条公司合并时，合并各第一百九十六条公司合并时，合并各

117方的债权、债务，应当由合并后存续方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

118公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之10日内通知债权人，并30日内在符合日起10日内通知债权人，并30日内中国证监会规定条件的媒体或者国家在报纸上公告。企业信用信息公示系统、上交所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联

交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百九十九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百九十七条公司需要减少注册公司自股东会作出减少注册资本决议资本时，必须编制资产负债表及财产之日起10日内通知债权人，并于30清单。日内在符合条件的媒体及香港联交所披露易网站

公司应当自作出减少注册资本决议之（https://www.hkexnews.hk）上公

日起10日内通知债权人，并于30日告。债权人自接到通知之日起30日内，119内在报纸上公告。债权人自接到通知未接到通知的自公告之日起45日内，

书之日起30日内，未接到通知书的自有权要求公司清偿债务或者提供相应公告之日起45日内，有权要求公司清的担保。公司股票上市地证券监管规偿债务或者提供相应的担保。则另有规定的，从其规定。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司依照本章程第一百七

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规

120新增定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起30日内在符合条件的媒体及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

121新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

122新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零四条公司因下列原因解散：

第一百九十九条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或

散：者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

123（四）依法被吊销营业执照、责令关

（三）因公司合并或者分立需要解散；闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）人民法院依照《公司法》第二闭或者被撤销；百三十一条的规定予以解散。

（五）人民法院依照《公司法》第一公司出现前款规定的解散事由，应当百八十二条的规定予以解散。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零五条公司有本章程第二百

零四条第（一）项、第（二）项情形，

第二百条公司有本章程0第（一）项

且尚未向股东分配财产的，可以通过情形的，可以通过修改本章程而存续。

修改本章程或者经股东会决议而存

124依照前款规定修改本章程，须经出席续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会

2/3以上通过。

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

125第二百零一条公司因本章程0第第二百零六条公司因本章程0第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（五）项规定而解散的，应当在解项规定而解散的，应当清算。董事为

散事由出现之日起15日内成立清算公司清算义务人，应当在解散事由出组，开始清算。清算组由董事会或者现之日起15日内组成清算组，进行清股东大会确定的人员组成。逾期不成算。

立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有请人民法院指定有关人员组成清算组规定或者股东会另选他人的除外。

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在清算期间行第二百零七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结

126的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条清算组应当自成立之第二百零八条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到内在符合条件的媒体及香港联交所披通知书之日起30日内，未接到通知书露易网站的自公告之日起 45 日内，向清算组申（https://www.hkexnews.hk）上公报其债权。告。债权人应当自接到通知之日起30

127日内，未接到通知的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。公司股关事项，并提供证明材料。清算组应票上市地证券监管规则另有规定的，当对债权进行登记。

从其规定。

在申报债权期间，清算组不得对债权债权人申报债权，应当说明债权的有人进行清偿。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零四条清算组在清理公司财第二百零九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，

128缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百零五条清算组在清理公司财第二百一十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当

129依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理裁定破产申请后，清算算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指院。定的破产管理人。

第二百零六条公司清算结束后，清算

第二百一十一条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或

130者人民法院确认，并报送公司登记机

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终关，申请注销公司登记。

止。

第二百零七条清算组成员应当忠于第二百一十二条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

131清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公

者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给公司或者债权司或者债权人造成损失的，应当承担人造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百一十四条有下列情形之一的，

第二百零九条有下列情形之一的，公公司将修改章程：

司应当修改章程：

（一）《公司法》或者关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、法规、部门规章修改后，章程规定的部门规章修改后，章程规定的事项与

132事项与修改后的法律、行政法规、部修改后的法律、行政法规、公司股票

门规章的规定相抵触；上市地证券监管规则、部门规章的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十七条本章程修改事项属

第二百一十二条本章程修改事项属

于法律、法规、公司股票上市地证券

133于法律、法规要求披露的信息，按规

监管规则要求披露的信息，按规定予定予以公告。

以公告。

第二百一十三条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%的股东；或者

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股股东会的决议产生重大影响的股东、东；或公司股票上市地证券监管规则定义

（二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东；

134的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关

其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支人；配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、组织；

实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、监事、高级管理

间的关系，以及可能导致公司利益转人员与其直接或者间接控制的企业之移的其他关系。但是，国家控股的企间的关系，以及根据公司股票上市地业之间不仅因为同受国家控股而具有证券监管规则可能导致公司利益转移关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有

明确所指，本章程所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同，中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。

第二百一十四条董事会可依照章程第二百一十九条董事会可依照章程

135的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条本章程所称“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”、“以下”，都含本

136数；“不满”、“以外”、“低于”、数；“不满”、“过”、“以外”、

“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十五条本章程由股东会审议通过，自公司发行的境外上市普通股（H股）于香港联合交易所有限公司

挂牌上市之日起生效。本章程生效后，原《上海和辉光电股份有限公司章程》

第二百二十条本章程由股东大会审

137自动失效。本章程如有与不时颁布的

议通过之日起施行。

法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

138章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。二、修订公司于 H 股发行上市后适用的相关议事规则（草案）的情况序号制度名称是否需要提交股东大会审议

1《股东会议事规则（草案）》是

2《董事会议事规则（草案）》是

注：《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则（草案）》已经公司于2025年

3月27日召开的第二届监事会第十次会议审议通过，本次不作调整，尚需提交股东大会审议。

三、授权事项

本事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行 H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）进行调整和

修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025年4月11日

行情