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北京市中伦（上海）律师事务所关于上海和辉光电股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

二〇二五年九月

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北京市中伦（上海）律师事务所关于上海和辉光电股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：上海和辉光电股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》)）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》)等相关法律、法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年8月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。根据公司第二届董事会第十六次会议决议，公司已于2025年8月23日在指定媒体发布了《上海和辉光电股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容，并按《股东会规则》的要求对本次股东会拟审议的事项进行了充分披露。

《会议通知》文件内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定。

本次股东会现场会议于2025年9月12日（星期五）14:00在上海市金山工业区九工路1333号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》《的内容。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月12日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人的资格

本次股东会的股权登记日为2025年9月8日。经查验，出席现场会议的股东

及授权代理人共5名。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共1,337名。通过现场和网络投票的股东总计1,342名，所持有表决权的股份总数10,237,252,680股，占公司有表决权股份总数的74.13%。

本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长傅文彪先生主持，公司董事、监事及董事会秘书以现场方式出席了本次股东会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。

经核查，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。本次股东会没有对相关公告中未列明的事项进行表决。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

(三)经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下:

1．《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：该议案经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数过半数通过。

2．《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

（1）《关于修订<公司章程>的议案》

（2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（4）《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：该议案经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

3．《关于调整公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

（1）《关于修订<公司章程（草案）>的议案》

（2）《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》

（3）《关于修订<董事会议事规则(草案）>的议案》

（4）《关于废止<监事会议事规则(草案）>的议案》

表决结果：该议案经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

4．《关于修订公司部分治理制度的议案》

（1）《关于修订<独立董事制度>的议案》

（2）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（3）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

（4）《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》

（5）《关于修订<关联交易决策制度（草案）>的议案》

表决结果：该议案经出席本次会议的股东及授权代理人所持表决权股份总数过半数通过。

5．《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

（1）选举阮添士为公司第二届董事会独立董事

表决结果：阮添士当选公司第二届董事会独立董事，任期自公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集程序、召开程序、出席本次股东会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海和辉光电股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页)

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章)

负责人:

经办律师:

1

赵靖

黄子頔

经办律师:

周仲夷

2025年9月/2日