证券代码：688538证券简称：和辉光电公告编号：2025-035

上海和辉光电股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月14日在公司会议室以现场加通讯表

决方式召开，会议通知已于2025年8月4日通过书面方式送达全体董事。本次会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2025年半年度经营工作报告>的议案》公司经营团队根据公司2025年半年度的实际经营工作情况，编制了《2025年半年度经营工作报告》并予以汇报。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

公司《2025年半年度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年半年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

3、审议通过《关于<2025年半年度国际准则财务报告>的议案》

根据公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）的需要，依据《国际财务报告准则》相关规定，编制了《上海和辉光电股份有限公司2025年半年度国际准则财务报告》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

4、审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司2025年半年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合法律法规、

规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年半年度募集资

金存放、管理和使用的实际情况。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-037）。

5、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

为提高公司募集资金使用效率，保障募投项目正常推进，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况采用电汇（外币）或信用证等方式，先行以自有资金支付部分募投项目款项，后续定期以募集资金等额置换。公司此前发生的采用电汇（外币）或信用证等方式，以自有资金支付募集资金投资项目的款项参照上述流程追溯履行相关程序并一次性置换。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-038）。

6、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币30000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-039）。

7、审议通过《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》

为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司对2025年度“提质增效重回报”行动方案的实施情况和实施效果进行了专项评估，并编制了《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

8、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-040）。

9、逐项审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司同步对《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》中的相关条款作出修订。

（1）关于修订《公司章程》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-041）。

10、逐项审议通过《关于调整公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》根据本次发行 H股并上市的需要，公司已制定了《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。鉴于公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司同步对上述制度草案进行调整。经股东会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程即同时自动失效。

（1）关于修订《公司章程（草案）》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）关于修订《股东会议事规则（草案）》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-042）。

11、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

为完善公司治理架构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对部分现行治理制度及 H股上市后生效的制度草案进行修订。其中，修订后的制度草案将于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

（1）关于修订《独立董事制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）关于修订《关联交易决策制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（4）关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（5）关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（6）关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（7）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（8）关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（9）关于修订《内部控制评价管理制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（10）关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0票弃权。（11）关于修订《ESG 管理制度》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本子议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第四次会议审议通过。

（12）关于修订《内幕信息知情人报备制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（13）关于修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（14）关于修订《独立董事制度（草案）》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（15）关于修订《关联交易决策制度（草案）》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（16）关于修订《董事会专门委员会议事规则（草案）》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（17）关于修订《信息披露管理制度（草案）》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（18）关于修订《董事会秘书工作细则（草案）》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（19）关于修订《内部审计制度（草案）》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（20）关于修订《投资者关系管理制度（草案）》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。（21）关于修订《内幕信息知情人报备制度（草案）》的议案表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（22）关于修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》的议案

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案中第（1）（2）（3）（14）（15）项子议案尚需提交股东会审议。

12、审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名阮添士先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。阮添士先生的薪酬依据独立董事的现行薪酬标准执行，按约定汇率折算成港币支付，起薪时间为任期开始之日。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2025-043）。

13、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，公司董事会拟于2025年9月在公司会议室召开2025年第一次临时股东会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。董事会授权董事长择机确定本次临时股东会的具体召开时间，并另行发布股东会通知。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025年8月16日