证券代码：688538证券简称：和辉光电公告编号：2026-016

上海和辉光电股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月27日在公司会议室以现场加通讯表

决方式召开，会议通知已于2026年4月17日通过书面方式送达全体董事。本次会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于<2025年度经营工作报告(包括市场、研发、质量、生产、采购、动力、财务等)>的议案》公司经营团队根据公司2025年度的实际经营工作情况，编制了《2025年度经营工作报告》（包括市场、研发、质量、生产、采购、动力、财务等方面的情况报告）并予以汇报。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

3、审议通过《关于<2025年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

2025年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》《上海和辉光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

4、审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

2025年度，独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》

的有关规定在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

5、审议通过《关于<董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告>的议案》

公司独立董事符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。各位独立董事在2025年度有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。

6、审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

公司《2025年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

7、审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》

由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2025年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-

009）。

8、审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司《2025年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司

管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

9、审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况符合法律法规、规范性文

件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理和使用的实际情况。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。

10、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

11、审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

12、审议通过《关于<2025年度环境、社会和公司治理报告>的议案》

公司《2025年度环境、社会和公司治理报告》符合相关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在环境、社会及治理方面的制度建设与工作表现，客观地披露公司在可持续发展方面的管理和成效。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》及其摘要。

13、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2025年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-1151703.98万元，公司股本总额为1380943.76万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东会进行审议。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-011）。

14、审议通过《关于<2026年度财务预算报告>的议案》

公司以2025年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2026年度财务预算报告》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

15、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议，相关关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-012）。

16、审议通过《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

17、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2026年第一季度报告》。

18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币50000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-013）。

19、审议通过《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》

在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买结构性存款或同类产品，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币150000.00万元的暂时闲置自有资金购买结构性

存款或同类产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

20、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

为进一步提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，确保公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

21、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全科学、有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

22、审议通过《关于董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

董事会确认公司董事2025年度薪酬执行情况，并制定2026年度薪酬方案。

表决结果：本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议，相关关联股东应回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

23、审议通过《关于<2025年-2026年工效决定机制改革实施方案>的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全科学、有效的激励与约束机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司

2025年-2026年工效决定机制改革实施方案》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

24、审议通过《关于<2025年-2026年公司领导班子考核和薪酬方案>的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全科学、有效的激励与约束机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司

2025年-2026年公司领导班子考核和薪酬方案》。

表决结果：7票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

关联董事傅文彪、刘惠然已回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

25、审议通过《关于公司领导班子2025年度薪酬执行情况的议案》

董事会确认公司领导班子2025年度薪酬执行情况。

表决结果：7票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

关联董事傅文彪、刘惠然已回避表决。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

26、审议通过《关于<2026年度工资总额预算情况报告>的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全科学、有效的激励与约束机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司

2026年度工资总额预算情况报告》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

27、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会股东代表董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名唐均君先生、刘惠然先生、应晓明先生、李江先生、孙莉军女士为公司第三届董事会股东代表董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。该议案逐项表决，表决结果如下：

（1）同意提名唐均君为公司第三届董事会股东代表董事候选人

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）同意提名刘惠然为公司第三届董事会股东代表董事候选人

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）同意提名应晓明为公司第三届董事会股东代表董事候选人

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（4）同意提名李江为公司第三届董事会股东代表董事候选人

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（5）同意提名孙莉军为公司第三届董事会股东代表董事候选人

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-014）。

28、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名俞纪明先生、蔡晓虹先生、宁志军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年；同意提名阮添士先生为公司第三届董事会独立董事候选人（H股上市后生效），任期自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事津贴将按照公司原有标准继续执行。该议案逐项表决，表决结果如下：

（1）同意提名俞纪明为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）同意提名蔡晓虹为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）同意提名宁志军为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（4）同意提名阮添士为公司第三届董事会独立董事候选人（H 股上市后生效）

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-014）。29、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，公司董事会拟于2026年5月20日14点30分在公司会议室召开公司2025年年度股东会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-

015）。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2026年4月29日