证券代码：688539证券简称：高华科技公告编号：2025-026 南京高华科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： *股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） *股份来源：南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象 授予本公司自二级市场回购的 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 *股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为2103671股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额185920000股的1.13%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 一、股权激励计划目的 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以 及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。 截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。 1二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 （二）标的股票来源 公司将通过向激励对象授予本公司自二级市场回购的 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。 三、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2103671股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额185920000股的1.13%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积未超过本 激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 截至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/或授予价格进行相应的调整。 四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，符合实施股权激励的目的。 2对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司 董事会薪酬与考核委员会核实确定。 （二）激励对象总人数及占比 本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计75人，约占公司2024年12月31日员工总数538人的13.94%，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、核心技术人员； 3、董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，公司董事经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示： 占授予限占本激励获授限制制性股票计划公告姓名国籍职务性股票数总数的比时股本总量（股）例额的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 陈新中国董事、董事会秘书800003.80%0.04% 宋晓阳中国职工代表董事800003.80%0.04% 蒋治国中国副总经理1000004.75%0.05% 兰之康中国副总经理、核心技术人员1000004.75%0.05% 李来凭中国财务总监1000004.75%0.05% 胡建斌中国副总经理、核心技术人员800003.80%0.04% 小计54000025.67%0.29% 二、其他激励对象 董事会认为需要激励的人员（合计69人）156367174.33%0.84% 合计2103671100.00%1.13% 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。 32、本激励计划激励对象不包括外籍员工，不包括独立董事及单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。 （四）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及 其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激 励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 五、本激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （二）本激励计划的相关日期及期限 1、授予日 本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成 4上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后 的第一个交易日为准。 2、归属日 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表 所示： 归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授 第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授 第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止 当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。 激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、 配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 5（三）本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。 本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为 公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股13.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.26元的价格购买公司向激励对象授予的公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50%： 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股26.52元。 2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股26.01元。 63、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股25.64元。 4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股26.21元。 （三）定价依据及合理性说明 公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维 护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。 七、第二类限制性股票的授予与归属条件 （一）第二类限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 7（6）中国证监会认定的其他情形。 （二）第二类限制性股票的归属条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述 第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。 3、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 考核目标：（A）考核年度 目标值(Am) 触发值(An) 2025以2024年营业收入为基数，2025以2024年营业收入为基数，2025年 年营业收入增长率不低于15%年营业收入增长率不低于12% 82026以2024年营业收入为基数，2026以2024年营业收入为基数，2026年 年营业收入增长率不低于30%年营业收入增长率不低于25% 考核完成情况 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% An≤A
的法律意见书》。 特此公告。 南京高华科技股份有限公司董事会 2025年7月15日 21
沪公网安备31011802005267号
