北京市尚公（南京）律师事务所

关于南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

南京市建郸区江东中路347号国金中心一期19层

电话：025-58066001

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词汇具有指定含义:

高华科技/公司/本公司 指 南京高华科技股份有限公司 (含下属子公司)

本激励计划 指 南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本法律意见书 指 《北京市尚公（南京)律师事务所关于南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》

《激励计划（草案）》 指 《南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《考核办法》 指 《南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

限制性股票 指 第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得公司发行的A股普通股,股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括本激励计划涉及的授予激励对象共计75人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

有效期 指 自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月

归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号 股权激励信息披露》

《公司章程》 指 截至本法律意见书出具之日，现行有效的《南京高华科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京市尚公（南京）律师事务所

中国 指 中华人民共和国，本法律意见书中仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

法律、法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国现行有效的法律行政法规

元/万元 指 人民币元/万元

北京市尚公（南京）律师事务所

关于南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

（2025）尚公（宁）法意147号

致：南京高华科技股份有限公司

本所接受公司委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并就本激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。本所承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并对相关人员进行了必要的询问与调查。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下:

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部事实及材料，且所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处，所提供的复印件与原件具有一致性。

2．本法律意见书依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:

一、本次授予限制性股票的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就本激励计划授予事项履行如下程序:

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办法》，并提交第四届董事会第七次会议审议。2025年7月14日，董事会薪酬与考核委员会发表《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）2025年7月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（三）2025年7月15日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2025年7月15日至2025年7月25日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计11天。截至公示期满，公司第四届董事会薪酬与

考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。

（四）2025年7月26日，公司在上交所网站披露了《南京高华科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司第四届董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（五）2025年8月1日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2025年8月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意以2025年8月1日作为授予日，授予价格为13.26元/股，向75名激励对象授予限制性股票2,103.671股。

（七）2025年8月1日，第四届董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表了《南京高华科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》，同意本激励计划授予激励对象名单。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南4号文》等法律法规和规范性文件的相关规定。

二、本激励计划的授予日

2025年8月1日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

2025年8月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2025年8月1日。

根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划的授予对象

2025年8月1日，第四届董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表了《南京高华科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》，同意本激励计划授予激励对象名单。

2025年8月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意以2025年8月1日作为授予日，授予价格为13.26元/股，向75名激励对象授予限制性股票2,103,671股。

本所律师认为，本激励计划的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

四、本激励计划的股票授予条件

根据公司《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形;

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者来取市场禁入措施

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6．中国证监会认定的其他情形。

根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定：本激励计划的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市尚公（南京）律师事务所关于南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签章页)

北京尚公(康京中律师事务所

负责人:

承办律师:

曹玉琦

陈瑛

马京京

乙0年8月|日