南京高华科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（蔡磊）

本人作为南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高华科技”）的独

立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况蔡磊，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于上海海运学院国际经济法（海商法）专业，本科学历；2017年毕业于中欧国际工商学院EMBA，硕士研究生学历。2001年7月至2001年12月任中化国际贸易股份有限公司职员；2002年1月至今任北京市天元律师事务所上海分所合伙人律师；

2021年5月至今任高华科技独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会次数、方式及投票情况

2025年度，公司共召开了7次董事会会议。作为独立董事，本人认真履行独

立董事职责，按时出席公司召开的董事会会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人认真审阅董事会会议的各项议案，主动与管理层沟通了解相关情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2025年度，公司董事会会议的召集及召开符合法定程序，审议的议案符合公司经营发展的实际需要，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席公司董事会的具体情况如下：

亲自出席委托出席

独立董事应出席董事会次数缺席（次）

（次）（次）蔡磊7700

（二）出席股东会次数

2025年度公司共召开了7次股东会，独立董事应当出席2次股东会，本人亲自

出席了2次股东会。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

本人担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和审计委员会委员。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席专门委员会相关会议，认真研讨会议文件，与外部审计机构、内部审计部门及公司管理层针对定期报告、银行授信等事项进行了充分沟通，运用自身的专业知识和经验，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

2025年度公司董事会召开审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议3次。

本人出席全部会议，未有无故缺席的情况发生。

2025年度，公司董事会专门委员会会议的召集及召开符合法定程序，审议的

议案符合公司经营发展的实际需要，我对公司相关会议各项议案认真审议后，对全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2024年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务，与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保公司年度财务报告按期真实、准确、完整披露。

报告期内，本人还审阅了2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告，督导公司内部审计部门进行定期审计，听取了公司内部审计部门的工作报告。（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人作为独立董事通过参加公司会议、股东会、关注公司舆情信

息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（六）现场工作及配合独立董事情况

报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况等重大事项做到及时地了解和掌握，认真听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极发挥独立董事的作用。

报告期内，公司积极有效地配合了独立董事的工作。全面介绍公司的情况并根据需要提供相关资料，有利于独立董事以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。2025年度，本人在公司现场工作时间满15天。

（六）行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）未向股东征集股东权利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告。相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，经公司第四届董事会审计委员会2025年第二次会议、第四届董

事会第五次会议及2024年年度股东大会审议通过，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

该事项的决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2025年度，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2025年度，因监事会取消，出于对公司治理结构优化工作的支持，结合个人原因，董事黄标先生申请辞去公司第四届董事会董事职务；经职工代表大会选举宋晓阳先生为公司第四届董事会职工代表董事。除此之外，公司未发生其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

2025年7月14日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

认为股权激励相关方案有利于完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。具体内容详见公司分别于2025年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025年8月1日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年8月1日为授予日，向符合条件的75名激励对象授予第二类限制性股票2103671股，授予价格为13.26元/股。具体内容详见公司分别于 2025年 8月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的

规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、管理层之间保持良好的沟通协作。

2026年度，本人将继续勤勉尽职，按照相关法律法规和《公司章程》的要求，

为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

独立董事：蔡磊

2026年4月23日