高华科技:高华科技关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688539证券简称：高华科技公告编号：2025-019

南京高华科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办

理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》及《关于修订部分内部治理制度的议案》，并于同日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。其中《关于修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》及《关于取消监事会的议案》两项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南京高华科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

同时，根据法律法规及规章制度的规定，公司对《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《南京高华科技股份有限公司股东会议事规则》《南京高华科技股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订。《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”

第一条为维护南京高华科技股份有第一条为维护南京高华科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》修订前修订后下简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券法》”）民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：南京经济技术开第五条公司住所：南京经济技术开发区栖霞大道66号发区栖霞大道66号。

邮政编码：210046

第七条公司经营期限为长期。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理及其他高级起诉公司董事、高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指副总经理、董事会秘书、财务总是指公司的总经理、副总经理、财务总监、监。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司的股份采取股票的形第十八条公司发行的面额股，以人式。民币标明面值。

第十九条公司发起人及其认购的股第二十条公司设立时发行的股份总

份数及所占总股本比例、出资方式和出资数为4000万股、面额股的每股金额为人

时间为：……民币1.00元。公司发起人及其认购的股份数及所占总股本比例、出资方式和出资

时间为：……

第二十条公司股本总数为18592万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。18592万股，均为普通股。修订前修订后

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加注册资注册资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议。公司因本章程第二十四条第一款第议。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，应当经三分之程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。修订前修订后二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，合项、第（五）项、第（六）项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内已发行股份总额的百分之十，并应当在三转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股

第三十条公司董事、监事、高级管份）及其变动情况，在就任时确定的任职理人员应当向公司申报所持有的本公司期间每年转让的股份不得超过其所持有

的股份（含优先股股份）及其变动情况，本公司同一类别股份总数的25%；所持本在任职期间每年转让的股份不得超过其公司股份自公司股票上市交易之日起一

所持有本公司同一种类股份总数的百分年内不得转让。上述人员离职后半年内，之二十五；所持本公司股份自公司股票上不得转让其所持有的本公司股份。

市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。修订前修订后

第三十一条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人员，股份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股持有的本公司股票或者其他具有股权性

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或质的证券在买入后六个月内卖出，或者在者在卖出后六个月内又买入，由此所得收卖出后六个月内又买入，由此所得收益归益归本公司所有，本公司董事会将收回其本公司所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因购入包销售收益。但是，证券公司因购入包销售后剩后剩余股票而持有百分之五以上股份的，余股票而持有百分之五以上股份的，以及以及有中国证监会规定的其他情形的除有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；修订前修订后

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十五条连续一百八十日以上单

有关信息或者索取资料的，应当向公司提独或者合计持有公司3%以上股份的股东供证明其持有公司股份的种类以及持股有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股数量的书面文件，自然人股东应当出示身东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，份证，法人股东的委托代理人或法定代理应当向公司提出书面请求，说明目的。公人应当出示营业执照的复印件、授权委托司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

书及身份证，公司经核实股东身份后按照计凭证有不正当目的，可能损害公司合法股东的要求予以提供。利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。修订前修订后股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用上述规定。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起六十日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议修订前修订后未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反修订前修订后

章程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给公百八十日以上单独或合并持有公司百分司造成损失的，连续一百八十日以上单独之一以上股份的股东有权书面请求监事或者合计持有公司1%以上股份的股东有会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司权书面请求审计委员会向人民法院提起

职务时违反法律、行政法规或者本章程的诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违规定，给公司造成损失的，股东可以书面反法律、行政法规或者本章程的规定，给请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照董事、高级管理人员违反法律、行政前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法规或本章程的规定，损害股东利益的，公司全资子公司的董事、监事、高级股东可以向人民法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。修订前修订后公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程

（一）遵守法律、行政法规和本章程及公司管理制度的规定；

及公司管理制度的规定；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、行政法规规定的情形不得抽回其股本；

外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；（五）法律、行政法规和本章程规定

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。修订前修订后

第三十九条持有公司百分之五以上

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管、设定信托或者被依法限制表

决权及被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利益。制人应当遵守下列规定：

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和股股东应严格依法行使出资人的权利，控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东不得利用关联交易、利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息披

产重组、对外投资、资金占用、借款担保露义务，积极主动配合公司做好信息披露等方式损害公司和社会公众股股东的合工作，及时告知公司已发生或者拟发生的法权益，不得利用其控制地位损害公司和重大事件；

社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；修订前修订后

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行修订前修订后

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换由股东代表出任的事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；

事项；（三）审议批准公司的利润分配及弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损的方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配及弥（六）对公司合并、分立、解散、清补亏损的方案；算或变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或减少注册资本作（七）修改公司章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对公司的分立、合并、解散和计业务的会计师事务所作出决议；

清算或变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（九）修改公司章程；定的担保事项；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）审议批准本章程第四十二条产30%的事项；

规定的对外担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准公司与关联人发生事项；

的交易（提供担保除外）金额超过3000（十二）审议股权激励计划和员工持万元，且占公司最近一期经审计总资产或股计划；

市值1%以上的关联交易；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十三）审议公司在一年内购买、出规章或者本章程规定应当由股东会决定售重大资产超过公司最近一期经审计总的其他事项。

资产30%的事项，以及批准本章程第四十股东会可以授权董事会对发行公司四条规定的交易事项；债券作出决议。修订前修订后

（十四）审议股权激励计划和员工持除法律、行政法规、中国证监会规定

股计划；或证券交易所规则另有规定外，上述股东

（十五）对发行公司债券作出决议；会的职权不得通过授权形式由董事会或

（十六）审议批准变更募集资金用途者其他机构和个人代为行使。

的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为第四十七条公司下列对外担保行

系重大担保事项，须经股东大会审议通为，须经股东会审议通过：

过：（一）公司及公司控股子公司的对外

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）公司在一年内担保金额超过公的金额超过公司最近一期经审计总资产

司最近一期经审计总资产30%的担保；30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东或实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；修订前修订后

（七）按照法律、行政法规或本章程（七）按照法律、行政法规或本章程的规定，须经股东大会审议通过的其他对的规定，须经股东会审议通过的其他对外外担保。担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十八条相关人员违反本章程规

定的对外担保的审批权限、审议程序违规

对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严

重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十三条除第四十二条规定的须第四十九条除第四十七条规定的须

经股东大会审议通过之外的对外担保，由经股东会审议通过之外的对外担保，由董董事会进行决议和审批。事会进行决议和审批。

应由股东大会审议批准的对外担保，应由股东会审议批准的对外担保，必必须经董事会审议通过后，方可提交股东须经董事会审议通过后，方可提交股东会大会审议批准。审议批准。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。作出决议。

股东大会审议第四十二条第（二）项股东会审议第四十七条第（二）项担

担保事项时，应经出席会议的股东所持表保事项时，应经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为修订前修订后控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十

二条第一款第（一）项、第（四）项、第

（五）项的规定。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条公司发生的交易（提供第五十条公司发生的交易（提供担担保除外）达到下列标准之一的，应当提保、提供财务资助除外）达到下列标准之交股东大会审议：一的，应当提交股东会审议：

…………

上述“交易”包括下列事项：购买或上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行相关的交易行为）；对外投资（购买低风理财产品的除外）；转让或者受让研发项险银行理财产品的除外）；转让或者受让目；签订许可使用协议；租入或租出资产；研发项目；签订许可使用协议；租入或租委托或者受托管理资产和业务；赠与或者出资产；委托或者受托管理资产和业务；

受赠资产；债权、债务重组；提供财务资赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放助；监管部门认定的其他交易。弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权……等）；监管部门认定的其他交易。

……

第四十六条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时司在事实发生之日起两个月内召开临时修订前修订后

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定人的法定最低人数或者本章程所定人数的数的三分之二时；三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；（六）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持有股份数以前述第（三）项所述的持有股份数以股东提出书面请求日的持有股份数为准。股东提出书面请求日的持有股份数为准。

第四十七条公司召开股东大会的地第五十三条公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会通知中确定为公司住所地或股东会通知中确定的其的其他地点。股东大会应当设置会场，以他地点。股东会将设置会场，以现场会议现场会议或其他形式召开。公司根据法形式召开。公司还将提供网络投票的方式律、行政法规、部门规章或者上海证券交为股东提供便利。股东会除设置会场以现易所的规定，提供网络投票方式为股东参场形式召开外，还可以同时采用电子通信加股东大会提供便利。股东通过上述方式方式召开。

参加股东大会的，视为出席。……股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

……

第四十八条公司召开股东大会时，第五十四条公司召开股东会时将聘修订前修订后

应聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第四十九条股东大会由董事会依法第五十五条董事会应当在规定的期召集。限内按时召集股东会。

第五十条独立董事有权向董事会提经全体独立董事过半数同意，独立董

议召开临时股东大会，对独立董事要求召事有权向董事会提议召开临时股东会。对开临时股东大会的提议，董事会应当根据独立董事要求召开临时股东会的提议，董法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的提议后十日内提出同意或不同意召开临规定，在收到提议后十日内提出同意或者时股东大会的书面反馈意见。董事会同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，在作出董议后的五日内发出召开股东大会的通知；事会决议后的五日内发出召开股东会的

董事会不同意召开临时股东大会的，应当通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后十规和本章程的规定，在收到提议后十日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知；通知中对原提议的变股东会的通知；通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事会10%以上股份的股东向董事会请求召开

请求召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和本行政法规和本章程的规定，在收到请求后章程的规定，在收到请求后十日内提出同十日内提出同意或不同意召开临时股东意或者不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，提在收到请求后十日内未作出反馈的，单独议股东有权向监事会提议召开临时股东或者合计持有公司10%以上股份的股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请向审计委员会提议召开临时股东会，应当求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，当在收到请求五日内发出召开股东大会应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知。通知中对原提案的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征修订前修订后得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股审计委员会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主持东会通知的，视为审计委员会不召集和主股东大会，连续九十日以上单独或者合计持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以持有公司10%以上股份的股东可以自行自行召集和主持。召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，应当书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议形成前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于百分之十。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出

会通知及股东大会决议公告时，向上海证股东会通知及股东会决议公告时，向上海券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应东自行召集的股东会，董事会和董事会秘当予以配合。董事会应当提供股权登记日书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或者股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第五十六条股东大会提案应当符合第六十一条提案的内容应当属于股

下列条件：东会职权范围，有明确议题和具体决议事

（一）内容与法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程的

程的规定不相抵触，并且属于股东大会职有关规定。

权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；修订前修订后

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第五十七条公司召开股东大会，董第六十二条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

百分之三以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司提出出提案。提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司1%以上股份

上股份的股东，可以在股东大会召开十日的股东，可以在股东会召开十日前提出临前提出临时提案并书面提交召集人。召集时提案并书面提交召集人。召集人应当在人应当在收到提案后二日内发出股东大收到提案后两日内发出股东会补充通知，会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出交股东会审议。但临时提案违反法律、行股东大会通知后，不得修改股东大会通知政法规或者公司章程的规定，或者不属于中已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出章程规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知后，不得修改股东会通知中已并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股股东均有权出席股东会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托代理托代理人出席会议和参加表决，该股东代人出席会议和参加表决，该股东代理人不理人不必是公司的股东；修订前修订后必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

码；（六）网络或者其他方式的表决时间

（六）网络或其他方式的表决时间及及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，始时间，不得早于现场股东会召开前一日发布股东大会通知或补充通知时将同时下午3：00，并不得迟于现场股东会召开

披露独立董事的意见及理由。当日上午9：30，其结束时间不得早于现股东大会采用网络或其他方式投票场股东会结束当日下午3：00。

时，股东大会通知中明确载明表决时间及股权登记日与会议日期之间的间隔表决程序。其开始时间不得早于现场股东应当不多于7个工作日。股权登记日一旦大会召开前一日下午3：00，并不得迟于确认，不得变更。

现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条公司自然人股东亲自出第六十九条个人股东亲自出席会议

席会议的，应当出示本人身份证或其他能的，应当出示本人身份证或者其他能够表够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或者证明；代理他人户卡；委托他人出席会议的，代理人应当出席会议的，应当出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。

书。法人股东应当由法定代表人或者法修订前修订后法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证表人出席会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出证明；委托他人出席会议的，代理人应当示本人有效身份证件、法人股东单位的法出示本人有效身份证件、法人股东单位的定代表人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。代理人应在授权范围内行使表决权。

代理人应在授权范围内行使表决权。

第六十五条股东出具的委托他人出第七十条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）对可能纳入股东大会议程的临（四）委托书签发日期和有效期限；

时提案是否有表决权，如果有表决权应行（五）委托人签名（或者盖章），委使何种表决权的具体指示；托人为法人股东的，应加盖法人单位印

（五）委托书签发日期和有效期限；章。

（六）委托人签名（或盖章），委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由第七十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公修订前修订后证的授权书或者其他授权文件以及投票证的授权书或者其他授权文件以及投票

代理委托书，均需备置于公司住所或者会代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

码、住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、持有或者代表有表决权的股份数

股份数额、被代理人姓名或单位名称等事额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。项。

第六十九条股东大会召开时，公司第七十四条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和除董事会秘书以外的其他高员应当列席并接受股东的质询。

级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第七十条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审不履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会召集人主持。审计委员会召集人的一名监事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人数的审计委员会成员共同推举的一名审推举代表主持。计委员会主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或事规则使股东大会无法继续进行的，经现者其推举代表主持。修订前修订后场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事同意，股东大会可推举一人担任会议主持规则使股东会无法继续进行的，经出席股人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则和明确具体以及股东会对董事会的授权原则和明确的授权内容。股东大会议事规则作为本章具体的授权内容。股东会议事规则应列入程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董第七十七条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十三条参加股东大会的董事、第七十八条董事、高级管理人员在

监事、高级管理人员应当就股东的质询和股东会上应当就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记第八十条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议的时间、地点、议程以及（一）会议的时间、地点、议程以及召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议（二）会议主持人及列席会议的董

的董事、监事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人修订前修订后

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或者建议以及应的答复或说明；相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式

况的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。为十年。

第七十八条股东大会决议分为普通第八十三条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规及本章程规项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规及本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。

第八十一条公司股东所持股份均为第八十六条股东（包括委托代理人普通股股份，没有特别表决权股份。股东出席股东会会议的股东）以其所代表的有（包括股东代理人）以其所代表的有表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份权的股份数额行使表决权，每一股份享有享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的修订前修订后股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者的表决应当单的重大事项时，对中小投资者的表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以公司董事会、独立董事、持有百分之上有表决权股份的股东或者依照法律、行一以上有表决权股份的股东或者依照法政法规或者中国证监会的规定设立的投

律、行政法规或者中国证监会的规定设立资者保护机构可以公开征集股东投票权。

的投资者保护机构可以公开征集股东投征集股东投票权应当向被征集人充分披票权。征集股东投票权应当向被征集人充露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿变相有偿的方式征集股东投票权。除法定或者变相有偿的方式征集股东投票权。除条件外，公司不得对征集投票权提出最低法定条件外，公司不得对征集投票权提出持股比例限制。

最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议关联交易第八十七条股东会审议有关关联交事项时，关联股东可以就该关联交易事项易事项时，关联股东不应当参与投票表作适当陈述，但不应参与该关联交易事项决，其所代表的有表决权的股份数不计入的投票表决，其所代表的有表决权的股份有效表决总数；股东会决议的公告应该充数不计入有效表决总数；股东大会决议的分披露非关联股东的表决情况。

公告应该充分披露非关联股东的表决情股东会关联关系股东的回避和表决况。程序如下：修订前修订后

第八十三条股东大会关联关系股东（一）股东会审议的关联交易事项与

的回避和表决程序如下：某股东存在关联关系，该关联股东应当在

（一）股东大会审议的关联交易事项股东会召开前向董事会详细披露其关联

与某股东存在关联关系，该关联股东应当关系；

在股东大会召开前向董事会详细披露其（二）股东会审议有关关联交易事项

关联关系；时，会议主持人宣布关联关系股东与关联

（二）股东大会审议有关关联交易事交易事项的关联关系；会议主持人明确宣项时，会议主持人宣布关联关系股东与关布关联股东回避，由非关联股东对关联交联交易事项的关联关系；会议主持人明确易事项进行审议表决；

宣布关联股东回避，由非关联股东对关联（三）与关联交易事项有关的决议，交易事项进行审议表决；须由出席会议的非关联股东所持表决权

（三）与关联交易事项有关的决议，过半数通过；如该交易事项属特别决议范

须由出席会议的非关联股东所持表决权围，应由出席会议的非关联股东所持有表过半数通过；如该交易事项属特别决议范决权的三分之二以上通过；

围，应由出席会议的非关联股东所持有表（四）关联股东未就关联交易事项按决权的三分之二以上通过；照上述程序将进行关联信息披露和回避

（四）关联股东未就关联交易事项按的，股东会有权撤销与该关联交易事项有照上述程序将进行关联信息披露和回避关的一切决议。

的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

第八十四条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司不得与董事、总经理和其他高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订修订前修订后人员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单第八十九条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，可以时，应当实行累积投票制。实行累积投票制。单一股东及其一致行动董事会应当向股东说明候选董事、监人拥有权益的股份比例在30%及以上时，事的简历和基本情况。以及股东会选举两名以上独立董事时，应董事、监事的提名方式和程序如下：当实行累积投票制。

（一）董事会、单独或者合计持有公董事会应当向股东说明候选董事的

司3%以上股份的股东有权向董事会提出简历和基本情况。

股东代表担任的董事候选人的提名，董事董事的提名方式和程序如下：

会经征求被提名人意见并对其任职资格董事会、单独或者合计持有公司1%

进行审查后，向股东大会提出议案；以上股份的股东有权向董事会提出股东

（二）监事会、单独或者合计持有公代表担任的董事候选人的提名，董事会经

司3%以上股份的股东有权提出股东代表征求被提名人意见并对其任职资格进行

担任的监事候选人的提名，经监事会征求审查后，向股东会提出议案。每位董事候被提名人意见并对其任职资格进行审查选人应当以单项提案提出。

后，向股东大会提出议案；董事会应在股东会召开前披露董事

（三）董事会、监事会、单独或合计候选人的详细资料。董事候选人应在股东

持有1%以上的股东可以向股东大会提出会召开之前作出书面承诺，同意接受提独立董事候选人的提案。名，承诺公开披露的董事候选人的资料真董事会应在股东大会召开前披露董实、完整，并保证当选后切实履行职责。

事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。修订前修订后

第九十条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网第九十五条股东会现场结束时间不

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一得早于网络或者其他方式，会议主持人应提案的表决情况和结果，并根据表决结果当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十五条股东大会通过有关董第一百条股东会通过有关董事选举

事、监事选举提案的，新任董事、监事就提案的，新任董事就任时间在股东会决议任时间在股东大会决议通过之日起计算，通过之日起计算，至本届董事会任期届满至本届董事会任期届满时为止。时为止。

第九十七条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，下列情形之一的，不得担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事修订前修订后

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规、部门规章及入措施，期限未满的；

本章程规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司应当解除其职（八）法律、行政法规、部门规章及务。本章程规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、修订前修订后

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除为己有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；修订前修订后

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有下务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注意。董

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状意见，保证公司所披露的信息及时、真实、况；

准确、完整；（四）对公司定期报告签署书面确认

（五）应如实向监事会提供有关情况意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应如实向审计委员会提供有关修订前修订后

（六）保证有足够的时间和精力参与情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

公司事务，审慎判断审议事项可能产生的权；

风险和收益；原则上应当亲自出席董事会（六）保证有足够的时间和精力参与会议，因故授权其他董事代为出席的，应公司事务，审慎判断审议事项可能产生的当审慎选择受托人，授权事项和决策意向风险和收益；原则上应当亲自出席董事会应当具体明确，不得全权委托；会议，因故授权其他董事代为出席的，应

（七）关注公司经营状况等事项，及当审慎选择受托人，授权事项和决策意向

时向董事会报告相关问题和风险，不得以应当具体明确，不得全权委托；

对公司业务不熟悉或者对相关事项不了（七）关注公司经营状况等事项，及解为由主张免除责任；时向董事会报告相关问题和风险，不得以

（八）积极推动公司规范运行，及时对公司业务不熟悉或者对相关事项不了

纠正公司的违规行为，支持公司履行社会解为由主张免除责任；

责任；（八）积极推动公司规范运行，及时

（九）法律、行政法规、部门规章及纠正公司的违规行为，支持公司履行社会本章程规定的其他勤勉义务。责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满第一百〇七条董事可以在任期届满

以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外，董事辞职自辞职规、部门规章和本章程规定，履行董事职报告送达董事会时生效。务。

第一百〇三条董事辞职生效或者任第一百〇八条公司建立董事离职管修订前修订后期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董职报告尚未生效或生效后的合理期间内、事辞任生效或者任期届满，应向董事会办以及任期结束后的合理期间内并不当然妥所有移交手续，其对公司和股东承担的解除。其对公司商业秘密的保密义务在其忠实义务，在其辞职报告尚未生效或任期任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成结束后并不当然解除，在其离任之日起两为公开信息；其他忠实义务的持续期间应年内仍然有效。董事在任职期间因执行职当根据公平的原则决定，视事件发生与离务而应承担的责任，不因离任而免除或者任之间时间长短，以及与公司关系在何情终止。

况和条件下结束而定，一般应在其离任之日起五年内仍然有效。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时第一百一十一条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。修订前修订后

第一百〇七条公司设董事会，董事第一百一十二条公司设董事会，董

会为公司常设执行机构和经营决策机构，事会由九名董事组成，其中独立董事三由股东大会选举产生，对股东大会负责。名，职工代表董事一名。董事会中的职工

第一百〇八条董事会由九名董事组代表由公司职工通过职工代表大会、职工成，其中独立董事三名。大会或者其他形式民主选举产生，无需提董事会设董事长一名。董事长由董事交股东会审议。

会以全体董事的过半数选举产生，董事长第一百一十三条董事会设董事长一任期三年，届满后可连选连任。名。董事长由董事会以全体董事的过半数公司不设职工董事。选举产生。

第一百〇九条董事长为公司的法定第一百二十条董事长行使下列职代表人，行使下列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事

事会会议，并向股东大会和董事会报告工会会议；

作；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查股东大会和董事会（三）单笔超过人民币3000万元而

决议的执行情况；未达到董事会审批标准的对外投资，由董

（三）代表公司签署文件；事长决定；

（四）在认为必要时提议召开临时董（四）董事会授予的其他职权。

事会；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会决议授予的其他职权。

董事长任期届满前，如发生改选董事长的情形，改选董事长的议案须经公司全体董事2/3以上审议通过。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职修订前修订后

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并的提名，决定聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务总监等高级管理人员，并决定其的提名，决定聘任或者解聘公司副总经报酬事项和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定其（十）制定公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事务；修订前修订后

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）管理公司信息披露事务；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取总经理的工作汇报并检为公司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取总经理的工作汇报，并（十五）决定发行股票、可转换为股检查总经理的工作；票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

（十六）审议批准年度贷款计划外的行政法规、中国证监会及证券交易所的规该年度内贷款事项；定；

（十七）拟订股权激励计划；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章本章程或者股东会授予的其他职权。

及本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。

提交股东大会审议。

公司董事会设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会应制订董事会各专门委员会议事规则。

第一百一十一条在股东大会审批权第一百一十五条在股东会审批权限限范围外，董事会对以下交易（提供担保范围外，董事会对以下交易（提供担保、除外）进行审议并披露：提供财务资助除外）进行审议并披露：

…………

第一百一十二条公司发生日常经营第一百一十六条公司发生日常经营修订前修订后

范围内的交易，达到下列标准之一的，应范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露：当及时披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审（一）交易金额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，且绝对金额超过1计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计（二）交易金额占公司最近一个会计

年度经审计营业收入或营业成本的50%年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；以上，且超过1亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；50%以上，且超过500万元；

（四）其他可能对公司的资产、负债、（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。权益和经营成果产生重大影响的交易。

第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十九条董事会应当确定对

外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

序。重大投资项目应当组织有关专家、专重大投资项目应当组织有关专家、专业人业人员进行评审并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项

的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百二十二条董事会每年至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于会议开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上第一百二十三条代表十分之一以上修订前修订后

表决权的股东、过半数的独立董事、三分表决权的股东、过半数的独立董事、三分

之一以上董事或者监事会，可以提议召开之一以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后十日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事第一百二十四条董事会召开临时董会会议应当提前三日书面方式通知全体事会会议应当提前三日书面方式通知全

董事、监事等相关人员。如遇紧急事项，体董事等相关人员。如遇紧急事项，可以可以通过电话等其他口头方式通知全体通过电话等其他口头方式通知全体董事

董事、监事等相关人员，并于董事会召开等相关人员，并于董事会召开时以书面方时以书面方式确认。但在参会董事没有异式确认。但在参会董事没有异议或事情比议或事情比较紧急的情况下，不受上述通较紧急的情况下，不受上述通知期限的限知期限的限制，可以随时通知召开。制，可以随时通知召开。

第一百二十一条董事会会议通知包第一百二十五条董事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）事由及议题；（四）发出通知的日期；

（五）发出通知的日期；口头通知至少应当包括上述第（一）

（六）联系人及联系方式。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事

口头通知至少应当包括上述第（一）、会临时会议的说明。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条董事会会议应有过第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会对担保事项作出决议，除公司董事会决议的表决，实行一人一票。

全体董事过半数同意外，还必须经出席会修订前修订后议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议第一百二十七条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席方可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席方可举行，董事会会议所作决议不足三人的，应将该事项提交股东大会审须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收

到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十四条董事会决议表决方第一百二十九条董事会表决采用书式为书面记名投票或其他方式表决。面记名投票或其他方式表决。董事会会议董事会临时会议在保障董事充分表在保障董事充分表达意见的前提下，可以达意见的前提下，可以用电话、传真或电用电话、传真或电子邮件等电子通信方式修订前修订后子邮件等方式进行表决并作出决议，并由进行表决并作出决议，并由与会董事签与会董事签字。字。

第一百二十六条董事会应当有会议第一百三十一条董事会应当对会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上所议事项的决定做成会议记录，出席会议签名。出席会议的董事有权要求在会议记的董事应当在会议记录上签名。出席会议录上对其发言作出说明性记载。董事会会的董事有权要求在会议记录上对其发言议记录作为公司档案保存，保存期限不少作出说明性记载。董事会会议记录作为公于十年。司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十七条董事会会议记录包第一百三十二条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的果，表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数；的票数。

（六）记录人姓名。

第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：修订前修订后

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会修订前修订后

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。修订前修订后

第一百三十七条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数修订前修订后同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集修订前修订后并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；修订前修订后

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核三个其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会成员为三名，其中独立董事至少一名，由董事长担任召集人。

第一百四十七条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究，主要职责包括：修订前修订后

（一）对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司及子公司重大业务重

组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

第一百四十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体修订前修订后理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会成

员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

第一百五十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理一第一百五十二条公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理若干名，名，董事会秘书一名，由董事长提名，董财务总监一名。事会决定聘任或者解聘。

总经理、董事会秘书由董事长提名，公司设副总经理若干名，财务总监一董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财名，由总经理提名，董事会决定聘任或者务总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，副总经理、财务总监等其他高级管修订前修订后者解聘。理人员协助总经理工作。

总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程规定的不得担第一百五十三条本章程关于不得担

任董事的情形适用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第九十九条关于董事忠实义时适用于高级管理人员。

务和董事第一百条第（四）项和第（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉

项的规定适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、第一百五十四条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事、监事以外其位担任除董事、监事以外其他行政职务的

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章、福利和（五）制定公司的具体规章；

奖惩；（六）提请董事会聘任或者解聘副总

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；

经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事修订前修订后

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）决定公司职工的聘用和解聘；

员；（九）推荐全资子公司或控股子公司

（八）决定公司职工的聘用和解聘；董事候选人及股东代表监事候选人；

（九）推荐全资子公司或控股子公司（十）向股东会和董事会推荐公司聘董事候选人及股东代表监事候选人；请的专业顾问；

（十）向股东大会和董事会推荐公司（十一）决定未达到董事会审批权限聘请的专业顾问；的签订许可使用协议和购买或者出售资

（十一）决定公司未达到董事会审批产等交易事项（对外投资除外）；权限的关联交易和对外投资等交易事项；（十二）决定单笔人民币3000万元

（十二）总经理享有行使单笔人民币以下的对外投资；

3000万元以下（含3000万元）的公司（十三）本章程规定及董事会授予的

资金运用、资产运用、签订合同的权限，其他职权。

超过上述权限而未达到董事会审批标准总经理列席董事会会议。

的，由董事长决定；

（十三）本章程规定、《总经理工作细则》规定及董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议，但无表决权。

第一百三十六条总经理可以在任期第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘任合同约定。动合同约定。

第一百三十七条总经理应根据公司

业务发展的需要，按照精简高效的原则，拟定设置、变更公司内部管理机构的方案。

第一百三十八条总经理拟定的财修订前修订后

务、劳动人事、安全生产、奖惩、工资和

福利制度等，可以根据生产经营管理中发现的问题，以及新的经营活动的客观需要，提出调整方案，报董事会审议决定。

第一百三十九条公司设董事会秘书第一百六十条公司设董事会秘书1

1名，负责公司股东大会和董事会会议的名，负责公司股东会和董事会会议的筹

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵公司的高级管理人员，对公司和董事会负守法律、行政法规、部门规章及本章程的责。有关规定。

第一百四十条董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第一百四十一条董事会秘书应当遵

守法律、行政法规、部门规章、本章程及

相关证券监管机构的规定，承担法律、行政法规、部门规章、本章程及相关证券监管机构对公司高级管理人员所要求的义务。

第一百四十二条高级管理人员执行第一百六十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。根据不同情况，经股重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级东大会或董事会决议可以给予下列处罚：管理人员执行公司职务时违反法律、行政

（一）限制权力；法规、部门规章或者本章程的规定，给公

（二）免除现任职务；司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）经济赔偿；修订前修订后

（四）追究相应法律责任。

第七章监事会删除

第一百六十四条公司执行有关部门第一百六十三条公司依照法律、行

颁布的统一会计制度和财务管理实施办政法规和国家有关部门的规定，制定公司法，依照国家有关规定，建立、健全财务、的财务会计制度。

会计制度，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况，依法纳税。

第一百六十五条公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中文书写。人民币及其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇买卖牌价计算。

第一百六十六条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会派

上海证券交易所报送并披露年度报告，在出机构和上海证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起两个月度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和上海证券交起两个月内向中国证监会派出机构和上易所报送并披露中期报告。海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及上海证券交律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十七条公司除法定的会计第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后第一百六十六条公司分配当年税修订前修订后利润时，应当提取利润的百分之十列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的百分之五十以上的，可以司注册资本的50%以上的，可以不再提不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补外。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利利润的，股东必须将违反规定分配的利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不得分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润。责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十九条公司公开发行股份后，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门

规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百七十条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转修订前修订后

为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见／资产负债率高

于一定具体比例／经营性现金流低于一

定具体水平／其他的，可以不进行利润分配。

第一百七十四条董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。修订前修订后公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百七十六条公司实行内部审计第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司及其下属机制度，明确内部审计工作的领导体制、职构财务收支和经营活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计结果督。运用和责任追究等。

设立审计部作为内部审计部门，配备公司内部审计制度经董事会批准后专职审计人员，对公司内部控制制度的建实施，并对外披露。

立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百七十七条公司内部审计制度

和审计人员的职责，须经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备修订前修订后专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事第一百八十一条公司聘用、解聘会

务所应当由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章劳动人事制度删除

第一百八十九条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件、电话或其他形式的方式发出。

第一百九十一条因意外遗漏未向某第一百九十条因意外遗漏未向某有修订前修订后有权得到通知的人送出会议通知或者被权得到通知的人送出会议通知或者被送

送达人没有收到会议通知，会议及会议做达人没有收到会议通知，会议及会议做出出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百九十三条公司可以依法进行第一百九十二条公司合并可以采取合并或者分立。吸收合并和新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设一个公司吸收其他公司为吸收合并，合并两种形式。一个公司吸收其他公司为被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上立一个新的公司为新设合并，合并各方解公司合并设立一个新的公司为新设合并，散。

合并各方解散。

第一百九十三条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并或者分立第一百九十四条公司合并，应当由时，合并或者分立各方应当编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并表及财产清单。公司自作出合并决议之日或者分立决议之日起十日内通知债权人，起十日内通知债权人，并于三十日内在报并在三十日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公

第一百九十五条债权人自接到通知告。

书之日起三十日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知之日起三十日内，告之日起四十五日内，有权要求公司清偿未接到通知的自公告之日起四十五日内，债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司分立，其财产第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。修订前修订后公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在报纸日内通知债权人，并于30日内在报纸上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注册第一百九十八条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在报纸上或者国家企业信用信息公示在报纸上公告。债权人自接到通知书之日系统公告。债权人自接到通知之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知的自公告之日起45日起45日内，有权要求公司清偿债务或者内，有权要求公司清偿债务或者提供相应提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司合并或者分立，登记第一百九十九条公司依照本章程第

事项发生变更的，依法向公司登记机关办一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，理变更登记；公司解散的，依法办理公司仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏注销登记；设立新公司的，依法办理公司损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得设立登记。向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或公司增加或者减少注册资本，应当依者股款的义务。

法向公司登记机关办理变更登记。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资修订前修订后本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因解第二百〇三条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当修订前修订后在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条有本章程第二百〇一第二百〇四条有本章程第二百〇三

条第（一）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇三条有本章程第二百〇一第二百〇五条公司因本章程第二百

条第（一）项情形的，可以通过修改本章〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）程而存续。因第二百〇一条第（一）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第（二）项、第（四）项、第（五）项规董事为公司清算义务人，应当在解散事由定而解散的，董事会应当在解散事由出现出现之日起15日内组成清算组进行清之日起15日内成立清算组，开始清算。算。

清算组人员由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，股东会决议另选人员组成。逾期不能组成清算组的，债权他人的除外。

人可以向人民法院申请指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组在清算期间行第二百〇六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中修订前修订后产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条清算组应当自成立之第二百〇七条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合要求的报纸上公告。债权人应当自接报纸上或者国家企业信用信息公示系统到通知书之日起三十日内，未接到通知书公告。债权人应当自接到通知之日起三十的，自公告之日起四十五日内向清算组申日内，未接到通知的，自公告之日起四十报其债权。五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第二百〇八条清算组在清理公司财第二百〇九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇九条公司清算结束后，清第二百一十条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，并公告公司终止。注销公司登记。

第二百一十条清算组人员应当忠于第二百一十一条清算组成员履行清修订前修订后职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十七条公司严格执行国家第二百一十八条公司严格执行国家

安全保密法律法规，建立保密工作制度、安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人落实涉密股东、董事、高级管理人员及中

员及中介机构的保密责任，接受有关安全介机构的保密责任，接受有关安全保密部保密部门的监督检查，确保国家秘密安门的监督检查，确保国家秘密安全。

全。

第二百二十六条在本章程中，下列第二百二十七条释义：

词语具有以下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股占股份有限公司股本总额百分之五十以东；或者持有股份的比例虽然未超过

上的股东；出资额或者持有股份的比例虽50%，但其持有的股份所享有的表决权已然不足百分之五十，但依其出资额或者持足以对股东会的决议产生重大影响的股有的股份所享有的表决权已足以对股东东。

大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公司系、协议或者其他安排，能够实际支配公的股东，但通过投资关系、协议或者其他司行为的自然人、法人或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

实际控制人、董事、监事、高级管理人员接或者间接控制的企业之间的关系，以及与其直接或者间接控制的企业之间的关可能导致公司利益转移的其他关系。但系，以及可能导致公司利益转移的其他关是，国家控股的企业之间不仅因为同受国修订前修订后系。但是，国家控股的企业之间不因同受家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百二十七条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百二十八条董事会可依照章程第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则具有同等法律效章程的规定相抵触。

力。

第二百二十九条本章程以中文书第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近本章程有歧义时，以在南京市市场监督管一次核准登记后的中文版章程为准。理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十条公司股东大会、董事

会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第二百三十一条本章程所称“以第二百三十条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”均含本数，“不“以下”含本数，；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第二百三十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

注：《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、“半数以上”改为“过半数”、条款编号及标点的调整等，不再作一一对比；因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》全文及其附件同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》及附件尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订及制定部分公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、

规章、规则要求，同时鉴于公司计划修订《公司章程》，为保证制度体系的统一，对应修订及制定了若干治理制度，具体明细如下表：

变动是否提交股序号制度名称情况东大会审议

1公司章程修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会议事规则修订是

4董事及高级管理人员薪酬管理制度制定是

5独立董事工作制度修订否

6对外担保管理办法修订否

7审计委员会议事规则修订否

8提名委员会议事规则修订否