北京市尚公（南京）律师事务所 关于南京高华科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废 相关事项的法律意见书南京市建邺区江东中路347号国金中心一期19层 电话：025-58066001北京市尚公（南京）律师事务所法律意见书 北京市尚公（南京）律师事务所关于南京高华科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格调整、 第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书 （2026）尚公（宁）法意092号致：南京高华科技股份有限公司 北京市尚公（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高华科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“高华科技”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《指南4号》）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南京高华科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期条件成就（以下简称“本次归属”）及 部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1.本法律意见书依据出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。 1北京市尚公（南京）律师事务所法律意见书 2.为出具本法律意见，本所承办律师查阅了相关文件和资料，并就相关问 题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述。本所律师已得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了出具法律意见书所必需 的全部事实及材料，且公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或电子件与原件相符。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见。对于会 计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见； 本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据 和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6.本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法 律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的批准与授权 2北京市尚公（南京）律师事务所法律意见书 根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就实施本激励计划履行如下程序： 1.2025年7月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2.2025年7月15日至2025年7月25日，在公司内部对本次拟激励对象名 单进行了公示，公示期间共计11天。在公示期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站披露了《第四届董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3.2025年8月1日，公司2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4.公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披 露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2025年8月1日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意以2025年8月1日作为授予日，授予价格为13.26元/股，向75名激励对象授予限制性股票2103671股。 董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行了核实并发表了核查意见。 （二）本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权2026年8月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属第二 3北京市尚公（南京）律师事务所法律意见书类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划授予第二类限制性股 票第一个归属期符合归属条件的议案》，同意调整2025年限制性股票激励计划 授予价格并作废部分已授予但尚未归属第二类限制性股票，以及认为公司2025年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。 同日，第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过上述两项议案。此外，董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 （一）调整原因 根据《激励计划》第十章第二条之规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2026年5月27日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的公告》；2026年6月17日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，确定以2026年6月24日为股权登记日，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。 （二）调整方法 根据《激励计划》第十章第二条之规定，派息的调整方法为：P＝P0-V。 其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调 整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公司第四届董事会第十四次会议决议，授予价格的调整方法如下：P＝（P0-V）。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 本次调整后的授予价格 P=（13.26-0.20）=13.06元/股。 4北京市尚公（南京）律师事务所法律意见书综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的具体情况根据2026年8月26日公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2025年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的具体情况如下： （一）归属期根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，股权激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的50%。 本次激励计划限制性股票的授予日为2025年8月1日，因此本次激励计划 第一个归属期为2026年8月1日至2027年7月31日。 （二）归属条件 根据《激励计划》、公司提供的有关资料及出具的说明、公司公开披露的 信息并经本所律师核查，公司本次归属的归属条件及其成就情况如下： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明与承诺、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴华审字（2026）第00004321号《审计报告》、中兴华内控审计字（2026） 第00000047号《内部控制审计报告》以及《南京高华科技股份有限公司2025 5北京市尚公（南京）律师事务所法律意见书年年度报告》《南京高华科技股份有限公司2024年年度报告》《南京高华科技股份有限公司 2023年年度报告》，并经本所律师登录中国证监会网站（网址 http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会－证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn/）、裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明与承诺、公司第四届董事会第十四次会议决议、董事 会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会－证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深 圳证券交易所网站、裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象不存在上述情形。 3.满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予部分限制性股票的归属考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 考核目标：（A）考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 2025以2024年营业收入为基数，以2024年营业收入为基数，年2025年营业收入增长率不低于2025年营业收入增长率不低 6北京市尚公（南京）律师事务所法律意见书 15%于12% 以2024年营业收入为基数，以2024年营业收入为基数， 2026年2026年营业收入增长率不低于2026年营业收入增长率不低 30%于25% 考核完成情况 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% An≤A

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