江西国科军工集团股份有限公司关联交易管理制度

江西国科军工集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联

交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、

法规、规章、规范性文件以及《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义

务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

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（十六）法律法规规定的或上海证券交易所认定的其他交易。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第1款、第2款和第3款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第1款至第6款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第1款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他

组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但

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该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼

任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以

及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第五条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易的基本原则

第六条企业在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应当强化对下列关键

方面或者关键环节的控制：

（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；

（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规

的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。

第四章关联交易价格的确定和管理

第七条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第八条定价原则和定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方

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的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第九条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算

交易价款，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约

定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：

1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约

定的基准价格相比变动超过±5％但不超过±15％时，由财务部报公司总经理批准后进行结算。

2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约

定的基准价格相比变动超过±15％但不超过±30％时，由财务部报公司总经理办公会批准后进行结算。

3、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约

定的基准价格相比变动超过±30％时，由公司报董事会批准后进行结算。

第十条加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签

订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。

第五章关联交易的决策权限和程序

第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

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当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原

则适用本制度第十一条和第十二条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程

序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程

序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，

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取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第十七条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第三条第（二）4项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理

人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）

4项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会审议有关关联交易之前，向董事会、股东会披露其与关联交易各方的关联关系。关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

若股东如对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分

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之二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。

第二十一条公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司财务总监审核。公司财务部应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅。

审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期

财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议

和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章附则

第二十三条由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同

公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

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第二十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十五条本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修改，报股东会审议批准，并由董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会批准生效后实施。

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