天风证券股份有限公司

关于湖北兴福电子材料股份有限公司

对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湖北兴福电子材料股份

有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

公司拟与湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“湖北兴发”）、宜昌

兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）共同出资设立合资公司湖北兴发投资有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“兴发投资”或“标的公司”），兴发投资注册资本为15000万元人民币，其中湖北兴发拟出资7650万元，占比51%；宜昌兴发拟出资3675万元，占比24.5%；公司拟以自有资金出资3675万元，占比24.5%。

本次对外投资目的在于搭建专业化产业投资平台，整合各方产业资源、项目渠道及资本优势，围绕产业链上下游开展股权投资、产业投资等。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公投资类型

司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______

投资标的名称湖北兴发投资有限公司（暂定）

□已确定，具体金额（万元）：3675.00投资金额

□尚未确定□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

注：上述信息以工商登记机关最终核准的内容为准。

（二）本次交易履行的相关审议程序

2026年8月6日，公司第二届董事会第十次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意上述对外投资设立合资公司暨关联交易事宜，基于谨慎性原则，公司董事李少平先生回避表决。

该议案事先已经公司董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、董事会

审计委员会2026年第五次会议审议通过，同意提交董事会审议。

本次交易无需提交股东会审议。

（三）是否构成关联交易和重大资产重组鉴于湖北兴发、宜昌兴发分别为公司的控股股东、间接控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，湖北兴发、宜昌兴发与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

（四）过去12个月关联交易情况

至本次关联交易为止，不含本次交易，过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到300万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上。

至本次关联交易为止，包含本次交易，过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联方的基本情况

（一）湖北兴发化工集团股份有限公司

1、基本信息

法人/组织全称湖北兴发化工集团股份有限公司

统一社会信用代码 91420500271750612X法定代表人李国璋

成立日期1994/08/17

注册资本人民币120173.9857万元

实缴资本人民币120173.9857万元注册地址兴山县古夫镇高阳大道58号

主要办公地址湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦

宜昌兴发集团有限责任公司为控股股东/兴山县人民政府国有

主要股东/实际控制人资产监督管理局为实际控制人

与标的公司的关系持有标的公司51.00%的股权

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）化工产品销售（不含许可类化工产品）专用化学产品制造（不含危险化学品）专用化学产品销售（不含危险化学品）基础化学原

料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）非金属矿及制品销售非金属矿物制品制造选矿肥料销售合成材料制造（不含危险化学品）合成材料销售食品添加剂销售高性能密封材料销售高性能纤维及复合材料销售高品质合成橡胶销售电子专用材料制造电子专用材料销售新材料技术研发技

主营业务术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广技术进出口住房租赁非居住房地产租赁进出口代理货物进出口饲料添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：非煤矿山矿产资源开采肥料生产食品添加剂生产危险化学品生产危险化学品

经营危险废物经营矿产资源勘查发电业务、输电业务、供（配）电业务水力发电饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公司共

?是□否同参与投资的共同投资方

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

2026年03月31日2025年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额5337011.195202312.59

负债总额2588436.932762763.51

所有者权益总额2748574.262439549.08

资产负债率48.50%53.11%

2026年1-3月2025年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入745170.462929951.67

净利润33544.18161227.39

（二）宜昌兴发集团有限责任公司

1、基本信息

法人/组织全称宜昌兴发集团有限责任公司

统一社会信用代码 9142052671463710X9法定代表人李国璋

成立日期1999/12/29

注册资本人民币50000.00万元

实缴资本人民币50000.00万元注册地址兴山县古夫镇高阳大道58号主要办公地址兴山县古夫镇高阳大道58号

主要股东/实际控制人兴山县人民政府国有资产监督管理局

与标的公司的关系持有标的公司24.5%的股权

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营；农主营业务药批发；食品经营；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：危险化学品生产（仅限分支机构）；融资咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；

建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；电工器材销售；针纺织品销售；

农副产品销售；塑料制品销售；卫生陶瓷制品销售；家具销售；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；住房租赁；

停车场服务；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公司共

?是□否同参与投资的共同投资方

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

2026年03月31日2025年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额6267848.825876440.52

负债总额3391054.463338453.69

所有者权益总额2876794.362537986.83

资产负债率54.10%56.81%

2026年1-3月2025年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入1251173.346546252.25

净利润34001.91154934.58

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

公司名称：湖北兴发投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币15000万元注册地址：湖北省宜昌市

经营范围：以自有资金开展股权投资、产业投资、创业投资等

截至目前，兴发投资尚未设立，上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。

（二）投资人投资情况

单位：万元序

投资人名称出资方式出资金额持股比例(%)号

1湖北兴发化工集团股份有限公司货币7650.0051.00

2宜昌兴发集团有限责任公司货币3675.0024.50

湖北兴福电子材料股份有限公司

3货币3675.0024.50（上市公司）

合计15000.00100.00

（三）标的公司董事会及管理层的人员安排

标的公司设股东会，由全体股东组成；不设董事会，设一名董事，负责日常经营与投资事务。具体人员安排以签订的协议及兴发投资的《公司章程》约定为准。

四、关联对外投资合同的主要内容

甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司

乙方：宜昌兴发集团有限责任公司

丙方：湖北兴福电子材料股份有限公司

（一）标的公司基本信息

1、公司名称：湖北兴发投资有限公司（暂定）。

2、注册地址：湖北省宜昌市（暂定）。

3、注册资本：人民币15000万元（大写：壹亿伍仟万元整）；出资方式均

为货币出资，无实物/知识产权作价出资。

4、经营范围：以自有资金开展股权投资、产业投资、创业投资（暂定）。5、性质：有限责任公司，甲、乙、丙三方以各自认缴出资额为限对公司债

务承担有限责任，公司以全部资产对外承担责任。

6、经营期限：长期。

7、法定代表人：由董事担任。

8、公司名称、地址、经营范围最终均以工商部门审批为准。

（二）股东出资安排

1、甲方认缴出资人民币7650万元，占注册资本金的51%，享有公司51%

的股权；

2、乙方认缴出资人民币3675万元，占注册资本金的24.5%，享有公司24.5%

的股权；

3、丙方认缴出资人民币3675万元，占注册资本金的24.5%，享有公司24.5%的股权。

（三）公司组织结构

1、公司设股东会。股东会由全体股东组成。

2、公司不设董事会，设董事1名，由甲方推荐并经股东会选举产生或罢免，

董事为公司法定代表人，任期三年，任期届满可以连任。董事依据《公司法》及本协议规定行使董事会相关职权。

3、公司不设监事会，经甲、乙、丙三方一致同意不设监事。

4、总经理、财务负责人由甲方推荐的人员担任；总经理由董事聘任或者解聘，财务负责人由董事根据总经理提名聘任或者解聘。以上公司具体的管理和职能划分在公司章程中规定。

（四）甲、乙、丙三方的权利与义务

1、甲、乙、丙三方的权利

（1）申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。（2）签署公司设立过程中的法律文件。

（3）在公司成立后按照国家法律和公司章程的有关规定行使股东权利，承担股东义务。

（4）股东按章程约定分红。

2、甲、乙、丙三方的义务

（1）公司的申请和设立手续由甲方负责，乙方、丙方协助配合，各方应及时提供公司申请设立所必需的文件材料。

（2）公司设立过程中，由于一方的过失或故意致使公司受到损害的，应对公司及相对方承担赔偿责任。

（3）公司税后利润，在弥补公司前期亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，以甲、乙、丙三方实缴出资比例进行分配。

（五）甲、乙、丙三方的共同承诺

1、三方承诺在本协议签署前已如实向相对方提供其财产情况和信用状况等

有关资料，包括但不限于对外担保、财产抵押、质押等信息和情况，并保证上述资料的准确、真实、完整与有效。

2、三方承诺签订本协议前已完成内部决策审批，有权签署并履行本协议，

无第三方权利限制。

（六）其他

1、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效，未尽事宜由三方另行签

订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中未尽事宜，以公司章程为准。本协议约定的内容与公司章

程规定的内容冲突的，以公司章程规定的内容为准。

3、因本协议发生争议，三方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交

至公司拟注册地址有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，具有同等的法律效力。五、本次对外投资对公司的影响

（一）本次多方合作能够实现资源共享、优势互补、风险共担，有利于提升

产业投资专业化运作水平，有效发掘产业链优质投资标的，深化上下游产业协同，拓宽产业发展空间，推动公司中长期发展战略落地实施，本次关联交易具备必要性与合理性。本次对外投资拟使用公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成重大不利影响。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，兴发投资将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

（四）本次关联交易不会产生同业竞争。兴发投资为专项投资平台，不直接

从事任何具体生产经营业务，与公司主业不存在同业竞争。若未来兴发投资投资标的涉及相关领域，宜昌兴发及湖北兴发将严格按照关联交易和同业竞争相关承诺履行程序。

（五）截至本核查意见签署日，不存在控股股东、实际控制人及其关联人因本次关联交易导致对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

六、对外投资的风险提示

截至本核查意见签署日，兴发投资尚未注册成立，其名称及相关工商信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。本次投资尚需履行相关审批程序，能否顺利完成设立登记存在不确定性；此外，兴发投资成立后，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争加剧等情况，存在一定的市场风险、经营风险及运营管理风险。敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026年7月29日，公司召开董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，

审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次与关联方共同投资符合公司战略发展需要，交易各方均以货币出资并按出资比例确定股权，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。全体独立董事一致同意该事项，并同意将议案提交董事会审议。

2026年7月29日，公司召开董事会审计委员会2026年第五次会议，审议

通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司战略，各方均以货币同比例出资，定价公允，不会对公司财务状况产生重大不利影响。审计委员会同意本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

2026年8月6日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，基于谨慎性原则，公司董事李少平先生回避表决。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、董事会审计委员会2026年第

五次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，基于谨慎性原则，公司董事李少平先生已回避表决。本次关联交易无需提交股东会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项是基于公司经营发展战略做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐人对公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）