湖北兴福电子材料股份有限公司

子公司管理制度

（2026年3月）

第一章总则

第一条为了加强对湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司包括

（一）全资子公司，是指公司直接或间接持有其100%的股权或股份的子公司。

（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股在50%以上（不含50%）的子公司，或者公司持股比例虽不超过50%，但能够决定董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他方式能够实际控制的子公司。

第三条公司持有股份，但不符合第二条之规定，且在其经

-1-营与决策活动中不具有控制性影响的参股公司。公司按照其公司章程规定履行股东权力和义务。公司未委派董事、监事、高级管理人员的参股公司，公司将指定专人负责与该公司的对接工作。

第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持

有的股权份额对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、

股份处置等权利。公司主要通过向子公司提名或委派董事、监事、高级管理人员行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和服务的义务。

第五条子公司依法自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条子公司应遵守法律法规，全资子公司应执行公司统

一的内部控制制度，可结合实际制定实施细则，实施细则应上报公司董事会办公室和内控审计部审查备案；控股子公司应按照其

公司章程并参照公司的内部控制制度制定内部控制制度，控股子公司内部控制制度应报公司董事会办公室和内控审计部审查备案。

第七条子公司控股其他公司的，按照本制度执行。

第二章职责分工

第八条董事会办公室是子公司管理事务的归口管理部门，其职责为：

（一）负责建立健全《子公司管理制度》；

-2-（二）负责子公司董事、监事、高级管理人员的任前资格核

查、提名、委派；

（三）负责指导子公司做好公司治理工作；

（四）负责根据《重大信息内部报告制度》要求，指导和监督子公司做好内部信息报送及信息披露事宜。

第九条财务部负责向子公司委派财务管理人员并负责子公司的财务核算和管理工作；负责公司委派到子公司任职人员的考核工作。

第十条内控审计部负责督促并指导子公司建立健全内部

控制制度，并负责对内部控制制度执行情况进行监督。

第十一条公司其他职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。

第三章董事、监事、高级管理人员的聘任和职责

第十二条公司通过子公司股东会、董事会行使股东权力，参与制定子公司章程，并依据子公司章程提名董事、监事及高级管理人员。

第十三条全资子公司可不设董事会，只设1名执行董事，执行董事可兼任总经理；控股子公司可不设董事会、只设1名执行董事。全资子公司、控股子公司可根据其公司章程设立监事会或监事。

第十四条全资子公司的总经理、副总经理、其他高级管理

-3-人员、财务总监由公司任命；控股子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司依据其公司章程提名或委派并经审议后聘任。子公司董事、监事、高级管理人员在子公司章程授权范围内行使相应职权，任期按子公司章程规定执行。

公司可根据需要对任期内提名或委派的董事、监事及高级管理人选做适当调整。

第十五条到子公司担任董事、监事、高级管理职务的人员

应当严格遵守法律、行政法规和子公司的公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

子公司董事、监事、高级管理人员不得违反规定向外投资、

向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。

第十六条设置董事会的控股子公司应按照其公司章程的规定召开董事会。

第十七条子公司筹备召开股东会、董事会、监事会或其他

重大会议时，会议议案须在会议召开前一周报公司董事会办公室审核。

第十八条子公司作出的股东会决议、董事会决议（执行董事决定）、监事会决议，应当及时报送公司董事会办公室备案。

-4-第十九条子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司监督，对公司相关部门依据本制度提出的质询，子公司的董事会、经理层应当如实反映情况和说明原因。

第二十条由公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人

员在任职期间的履职情况，按公司有关规定考核。

第四章经营及投资决策管理

第二十一条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各

项法律、规章和政策，在此基础上服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，制定子公司发展战略和经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及其他股东的权益。

第二十二条子公司的年度经营计划纳入公司年度预算，经公司董事会审议通过后执行。

第二十三条公司各职能部门对全资及控股子公司的相关

业务进行指导、检查和监督。

第五章财务管理

第二十四条子公司执行公司统一的会计政策，应根据公司

的财务管理制度，结合自身实际制定本公司财务管理办法。

第二十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对

外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间-5-的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。

第二十六条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第二十七条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国

家有关规定和公司《档案管理制度》执行。

第二十八条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和

子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按有关规定进行处罚。

第六章内部信息报告及信息披露第二十九条子公司应当按照公司《重大信息内部报告制度》明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《股票上市规则》等有关规定。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。

第三十条子公司董事长或执行董事是子公司重大信息报

告的第一责任人，子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重

大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有

关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。子公司负责人对公司报告的信息及时性、真实性、准确性和完整性负责，并承担相关责任。

-6-第三十一条子公司需指定专人负责子公司信息报告工作。

严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报送工作。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按法律、行政法规、部门规

章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议批准。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。原《子公司管理制度》（兴福司董〔2024〕

1号）同日废止。