证券代码：688548证券简称：广钢气体公告编号：2025-028
广州广钢气体能源股份有限公司
关于修订《公司章程》、取消监事会及修订部分公司
规章制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订部分公司规章制度的议案》。
《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》《关于修订部分公司规章制度的议案》尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及取消监事会的情况
（一）取消监事会的情况为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并将监事会的职权调整由董事会审计与风险管理委员会行使，同时对《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款及相关制度作出相应修订。
自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《广州广钢气体能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
（二）《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前修订后第一条为维护广州广钢气体能源股份第一条为维护广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、共产党章程》（以下简称“《党章》”）、
《上市公司章程指引》、《上市公司治《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事人。担任法定代表人的董事长辞任的，为公司的法定代表人。担任法定代表人视为同时辞去法定代表人。法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表辞任的，公司应当在法定代表人辞任之人。法定代表人辞任的，公司应当在法日起三十日内确定新的法定代表人定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系具有东、股东与股东之间权利义务关系具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束事及高级管理人员具有法律约束力。依力。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、高级管以起诉公司董事、高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、监事、高级管理人员。事和高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的首席运营官、首席科学指公司的总经理（总裁）、首席运营官、
家、副总经理（副总裁）、总会计师（财首席科学家、副总经理（副总裁）、总务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。会计师（财务负责人）、董事会秘书、党委书记、党委副书记及其他党委委员总法律顾问。党委书记、党委副书记及视同高级管理人员，其管理按党组织的其他党委委员视同高级管理人员，其管有关规定执行。理按党组织的有关规定执行。
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股件和价格相同；认购人所认购的股份，份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值，每股面值为人民币一元。币标明面值，每股面值为人民币一元。
第二十条公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间如下：
第二十条公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间如下：
公司设立时发行的股份总数为
559814484股，面额股的每股金额为一元。
第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
131939.8521万股，全部为普通股。131939.8521万股，全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得第二十二条公司或公司的子公司（包本公司或者其母公司的股份提供财务括公司的附属企业）不以赠与、垫资、资助，公司实施员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，公司可以拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第二十三条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公公司增资发行新股或减少注册资本，按司债券的发行、转股程序和安排以及转
本章程的规定经股东会批准以后，授权股导致的公司股本变更等事项应当根
董事会根据我国有关法律、法规和规章
据国家法律、行政法规、部门规章等文规定的程序办理注册资本的变更登记件的规定以及公司可转换公司债券募手续。
集说明书的约定办理。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条股东会可以授权董事会在删除条款三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。法规或规章等执行。第二十九条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第三十条公司不得接受本公司的股份第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。作为质权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所上的股份，自公司股票在证券交易所上市市交易之日起一年内不得转让。法律、交易之日起一年内不得转让。法律、行行政法规或者国务院证券监督管理机政法规或者国务院证券监督管理机构
构对公司的股东、控股股东转让其所持对公司的股东、控股股东转让其所持有
有的本公司股份另有规定的，从其规的本公司股份另有规定的，从其规定。
定。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让变动情况，在就任时确定的任职期间每的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公类别股份总数的百分之二十五；所持本司同一种类股份总数的百分之二十五；公司股份自公司股票上市交易之日起所持本公司股份自公司股票上市交易一年内不得转让。上述人员离职后半年之日起一年内不得转让。上述人员离职内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份在法律、行政法规规定的限制转让股份。期限内出质的，质权人不得在限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内行使质权。
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条公司不得为他人取得本公删除条款
司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十三条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份百分之五以上持有本公司股份百分之五以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票或其他将其持有的本公司股票或其他具有股具有股权性质的证券在买入后六个月权性质的证券在买入后六个月内卖出，内卖出，或者在卖出后六个月内又买或者在卖出后六个月内又买入，由此所入，由此所得收益归本公司所有，本公得收益归本公司所有，本公司董事会将司董事会将收回其所得收益。但是，证收回其所得收益。但是，证券公司因包券公司因包销购入售后剩余股票而持销购入售后剩余股票而持有百分之五有百分之五以上股份的，以及有国务院以上股份的，以及有国务院证券监督管证券监督管理机构规定的其他情形的理机构规定的其他情形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。…………
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十四条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确的行为时，由董事会或者股东会召集人定股权登记日，股权登记日收市后登记确定股权登记日，股权登记日收市后登在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并依照加或者委派股东代理人参加股东会，并其所持有的股份份额行使相应的表决依照其所持有的股份份额行使相应的权；表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质规定转让、赠与或者质押其持有的公司押其持有的公司股份；股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财
事会会议决议、财务会计报告，对公司务会计报告，符合规定的股东可以查阅的经营提出建议或者质询公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立（七）对股东会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；（八）法律、行政法规或本章程规定的（八）法律、行政法规或者本章程规定其他权利。的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司
第三十七条股东提出查阅、复制前条
有关材料的，应当遵守《公司法》《证所述有关信息或者索取资料的，应当向券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
……
……
第三十六条公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十八条公司股东会、董事会的决的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反法律、行政法规，股东有权疵，对决议未产生实质影响的除外。
请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东会、董事会的会议召集程序、表决
效力存在争议的，应当及时向人民法院方式违反法律、行政法规或者本章程，提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁或者决议内容违反本章程的，股东有权定前，相关方应当执行股东会决议，任自决议作出之日起六十日内，请求人民何主体不得以股东会决议无效为由拒法院撤销。但是，股东会、董事会的会绝执行决议内容。公司、董事和高级管议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
理人员应当切实履行职责，确保公司正疵，对决议未产生实质影响的除外。
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计与风险管理委员会成
司职务违反法律、行政法规或者本章程员以外的董事、高级管理人员执行公司的规定，连续一百八十日以上单独或合职务违反法律、行政法规或者本章程的并持有公司百分之一以上股份的股东规定，连续一百八十日以上单独或者合有权书面请求监事会向人民法院提起计持有公司百分之一以上股份的股东诉讼；监事执行公司职务违反法律、行有权书面请求审计与风险管理委员会
政法规或者本章程的规定，股东可以书向人民法院提起诉讼；审计与风险管理面请求董事会向人民法院提起诉讼。委员会成员执行公司职务违反法律、行监事会、董事会收到前款规定的股东书政法规或者本章程的规定，前述股东可面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请以书面请求董事会向人民法院提起诉求之日起三十日内未提起诉讼，或者情讼。
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利审计与风险管理委员会、董事会收到前
益受到难以弥补的损害的，前款规定的款规定的股东书面请求后拒绝提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者自收到请求之日起三十日内未义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起……诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
公司全资子公司的董事、监事、高级管损害的，前款规定的股东有权为了公司理人员有前条规定情形，或者他人侵犯的利益以自己的名义直接向人民法院公司全资子公司合法权益造成损失的，提起诉讼。
公司连续一百八十日以上单独或者合……
计持有公司百分之一以上股份的股东，公司全资子公司的董事、监事（如有）、可以依照前三款规定书面请求全资子高级管理人员有前条规定情形，或者他公司的监事会、董事会向人民法院提起人侵犯公司全资子公司合法权益造成
诉讼或者以自己的名义直接向人民法损失的，公司连续一百八十日以上单独院提起诉讼。或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其……
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
……
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依新增条款法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条持有公司百分之五以上有删除条款
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东对质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节控股股东的行为规范第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制
制人及其关联人不得利用其关联关系人应当依照法律、行政法规、中国证监损害公司利益。违反规定，给公司造成会和证券交易所的规定行使权利、履行损失的，应当承担赔偿责任。义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、行政法规及本
章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条公司董事会一旦发现控股删除条款
股东、实际控制人及其关联人存在侵占
公司资产的情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股份进行
司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以偿还被侵占的资产。
第四十六条董事、监事和高级管理人员
有义务维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
第四十七条控股股东提名公司董事、监
事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十八条公司的重大决策应当由股
东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第四十九条公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十条控股股东、实际控制人与公
司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
新增条款（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增条款的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交新增条款易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十一条股东会由全体股东构成，第四十六条公司股东会由全体股东组
是公司的权力机构，依法行使下列职成，股东会是公司的权力机构，依法行权：使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和（四）审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案；长期回报规划的修改或变更；
（五）审议批准公司的利润分配政策和（五）对公司增加或者减少注册资本作长期回报规划的修改或变更；出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资本作（六）对发行公司债券作出决议；
出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算（八）修改公司章程；
或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司年度
（九）修改公司章程；审计业务会计师事务所作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准本章程第四十七条规定作出决议；的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十二条规……定的担保事项；
……
第五十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月内召开临时事实发生之日起两个月内召开临时股
股东会：东会：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开……时；
……
第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其
第五十六条本公司召开股东会的地点他具体地点。股东会以现场会议形式召为公司住所地或公司董事会确定的其开公司还可以在保证股东会合法有效他具体地点。股东会以现场会议形式召的前提下，提供网络或其他方式为股东开公司还可以在保证股东会合法有效参加股东会提供便利。
的前提下，提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
第五十七条公司召开股东会时将聘请法律、行政法规、本章程的规定；
律师对以下问题出具法律意见并公告：……
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
……
第五十三条公司股东会由董事会召
第五十八条公司股东会由董事会召集，董事会应当按照本章程规定的期限集，董事会应当按照本章程规定的期限按时召集股东会。经全体独立董事过半按时召集股东会。独立董事有权向董事数同意，独立董事有权向董事会提议召会提议召开临时股东会。对独立董事要开临时股东会。对独立董事要求召开临求召开临时股东会的提议，董事会应当时股东会的提议，董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到提议后十日内提出同意或不同提议后十日内提出同意或者不同意召意召开临时股东会的书面反馈意见。董开临时股东会的书面反馈意见。董事会事会同意召开临时股东会的，将在作出同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东会决议后的五日内发出召开股东会的会的通知；董事会不同意召开临时股东通知；董事会不同意召开临时股东会会的，应说明理由。
的，应说明理由。第五十四条审计与风险管理委员会
第五十九条监事会有权向董事会提议
有权向董事会提议召开临时股东会，并召开临时股东会，并应当以书面形式向应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行应当根据法律、行政法规和本章程的规
政法规和本章程的规定，在收到提案后定，在收到提议后十日内提出同意或者十日内提出同意或不同意召开临时股不同意召开临时股东会的书面反馈意东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主会会议职责，审计与风险管理委员会可持，监事会不召集和主持的，代表十分以自行召集和主持，审计与风险管理委之一以上表决权的股东可以自行召集
员会不召集和主持的，代表十分之一以和主持。
上表决权的股东可以自行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司百分第五十五条单独或者合计持有公司百
之十以上股份的股东有权向董事会、监分之十以上股份的股东有权向董事会
事会请求召开临时股东会，并应当以书请求召开临时股东会，并应当以书面形面形式向董事会、监事会提出。董事会、式向董事会提出。董事会应当根据法监事会应当根据法律、行政法规和本章律、行政法规和本章程的规定，在收到程的规定，在收到请求后十日内提出同请求后十日内提出同意或者不同意召意或不同意召开临时股东会的书面反开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会
的股东有权向监事会审计委员会提议提议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式向式向审计与风险管理委员会提出请求。
监事会审计委员会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时监事会审计委员会同意召开临时股东股东会的，应在收到请求后五日内发出会的，应在收到请求五日内发出召开股召开股东会的通知，通知中对原提案的东会的通知，通知中对原提案的变更，变更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限监事会未在规定期限内发出股东会通内发出股东会通知的，视为审计与风险知的，视为监事会不召集和主持股东管理委员会不召集和主持股东会，连续会，连续九十日以上单独或者合计持有九十日以上单独或者合计持有公司百公司百分之十以上股份的股东可以自分之十以上股份的股东可以自行召集行召集和主持。和主持。
第五十六条审计与风险管理委员会或
第六十一条监事会或股东决定自行召
者股东决定自行召集股东会的，须书面集股东会的，须书面通知董事会，同时通知董事会，同时向证券交易所备案。
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
例不得低于百分之十。
审计与风险管理委员会或者召集股东监事会或召集股东应在发出股东会通应在发出股东会通知及股东会决议公
知及股东会决议公告时，向证券交易所告时，向证券交易所提交有关证明材提交有关证明材料。
料。
第五十七条审计与风险管理委员会或
第六十二条监事会或股东自行召集的者股东自行召集的股东会，董事会和董股东会，董事会和董事会秘书应予配事会秘书应予配合。董事会应当提供股合。董事会应当提供股权登记日的股东权登记日的股东名册。
名册。
第五十八条审计与风险管理委员会或
第六十三条监事会或股东自行召集的
者股东自行召集的股东会，会议所必需股东会，会议所必需的费用由本公司承的费用由本公司承担。
担。
第六十五条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百审计与风险管理委员会以及单独或者
分之一以上股份的股东，有权向公司提合计持有公司百分之一以上股份的股出提案。东，有权向公司提出提案。
…………
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或者不符合本章
第六十四条规定的提案，股东会不得进程第五十九条规定的提案，股东会不得行表决并做出决议。进行表决并做出决议。
第六十七条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内
容：容：
…………（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
…………
第六十八股东会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东、实
（二）与公司或公司的控股股东、实际际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条发出股东会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股会通知中列明的提案不应取消。一旦出东会通知中列明的提案不应取消。一旦现延期或取消的情形，召集人应当在原出现延期或者取消的情形，召集人应当定召开日前至少两个工作日公告并说在原定召开日前至少两个工作日公告明原因。并说明原因。
第七十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。由拒绝。
…………
第七十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明；委托代理他明其身份的有效证件或者证明；委托代
人出席会议的，应出示本人有效身份证理他人出席会议的，代理人应出示本人件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
…………
第七十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；为机构股东的，应加盖机构股东单位印（四）委托书签发日期和有效期限；
章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印章。
第七十四条委托书应当注明如果股东删除条款
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第七十七条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其验证，并登记股东姓名（或者名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人其所持有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人人人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数之前，会人数及所持有表决权的股份总数之前，议登记应当终止。会议登记应当终止。
第七十八条股东会召开时，本公司全
第七十二条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十九条股东会由董事长主持。董
第七十三条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，过半数董事共同推举的一名董事主持。
由过半数董事共同推举的一名董事主董事会不能履行或者不履行召集股东持。
会会议职责的，监事会应当及时召集和审计与风险管理委员会自行召集的股主持；监事会不召集和主持的，连续九东会，由审计与风险管理委员会召集人十日以上单独或者合计持有公司百分主持。审计与风险管理委员会召集人不之十以上股份的股东可以自行召集和
能履行职务或不履行职务时，由过半数主持。
的审计与风险管理委员会成员共同推单独或者合计持有公司百分之十以上举的一名审计与风险管理委员会成员股份的股东请求召开临时股东会会议主持。
的，董事会、监事会应当在收到请求之股东自行召集的股东会，由召集人或者日起十日内作出是否召开临时股东会其推举代表主持。
会议的决定，并书面答复股东。
召开股东会时，会议主持人违反议事规监事会自行召集的股东会，由监事会主则使股东会无法继续进行的，经现场出席主持。监事会主席不能履行职务或不席股东会有表决权过半数的股东同意，履行职务时，由过半数监事共同推举的股东会可推举一人担任会议主持人，继一名监事主持。
续开会。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条公司制定股东会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规
详细规定股东会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表括通知、登记、提案的审议、投票、计决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议记录及其签署、公告等内容，以及议的形成、会议记录及其签署、公告等股东会对董事会的授权原则，授权内容内容，以及股东会对董事会的授权原应明确具体。股东会议事规则应作为章则，授权内容应明确具体。股东会议事程的附件，由董事会拟定，股东会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条在年度股东会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。
第八十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。
第八十四条股东会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理（总裁）和其他事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；……
……
第八十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。存期限不少于十年。
第八十六条召集人应当保证股东会连第八十条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并召开股东会或者直接终止本次股东会，及时公告。同时，召集人应向公司所在并及时公告。同时，召集人应向公司所地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及证券交易报告。所报告。
第八十七条股东出席股东会会议，所第八十一条股东出席股东会会议，所
持每一股份有一表决权，类别股股东除持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决外。公司持有的本公司股份没有表决权。权。
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权过半数通过。
权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上会的股东（包括股东代理人）所持表决通过。
权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十八条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所程规定应当以特别决议通过以外的其作出决议；他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
…………
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。过的其他事项。
第九十条股东（包括股东代理人）出第八十四条股东以其所代表的有表决
席股东会会议，以其所代表的有表决权权的股份数额行使表决权，每一股份享的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权，类别股股东除外。
享有一票表决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。董事、监方式提请股东会表决。董事按照下列程事按照下列程序提名：序提名：
（一）本章程规定的人数范围内，按照（一）本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事会提出拟任董事拟选任的人数，由董事会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后提交的建议名单，经董事会决议通过后提交股东会选举；由监事会提出拟由股东代股东会选举；单独或者合计持有公司股
表出任的监事的建议名单，经监事会决份总数的百分之三以上的股东可以向议通过后提交股东会选举；单独或者合公司董事会提名董事候选人；公司董事
计持有公司股份总数的百分之三以上会、单独或者合计持有公司股份百分之的股东可以向公司董事会提名董事候一以上的股东可以提名独立董事候选选人或向公司监事会提名由股东代表人。
出任的监事候选人；公司董事会、监事（二）董事、独立董事的提名人在提名
会、单独或者合计持有公司股份百分之前应当征得被提名人的同意。提名人应一以上的股东可以提名独立董事候选当充分了解被提名人职业、学历、职称、人。详细的工作经历、全部兼职等情况。对
（二）董事、独立董事、监事的提名人于独立董事候选人，提名人还应当对其在提名前应当征得被提名人的同意。提担任独立董事的资格和独立性发表意名人应当充分了解被提名人职业、学见。公司应在股东会通知中披露董事、历、职称、详细的工作经历、全部兼职独立董事候选人的详细资料，保证股东等情况。对于独立董事候选人，提名人在投票时对候选人有足够的了解。
还应当对其担任独立董事的资格和独（三）董事、独立董事候选人应在股东立性发表意见。公司应在股东会通知中会召开之前作出书面承诺：同意接受提披露董事、独立董事、监事候选人的详名，确认其提供给公司的资料真实、准细资料，保证股东在投票时对候选人有确、完整，并保证当选后切实履行职责。
足够的了解。独立董事候选人还应当就其本人与公
（三）董事、独立董事、监事候选人应司之间不存在任何影响其独立客观判
在股东会召开之前作出书面承诺：同意断的关系作出声明。在选举董事的股东接受提名，确认其提供给公司的资料真会召开前，董事会应当按照有关规定公实、准确、完整，并保证当选后切实履布上述内容。
行职责。独立董事候选人还应当就其本……人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
……
第九十三条股东会就选举董事、监事第八十七条股东会就选举董事进行表
进行表决时，根据本章程的规定或者股决时，根据本章程的规定或者股东会的东会的决议，可以实行累积投票制。股决议，可以实行累积投票制。股东会选东会选举两名或两名以上董事或监事举两名以上独立董事时，应当实行累积时，应当实行累积投票制。投票制。
累积投票制实施细则如下：累积投票制实施细则如下：
（一）股东所持有的每一表决权股份拥（一）股东所持有的每一表决权股份拥
有与应选董（监）事人数相等的投票权，有与应选董事人数相等的投票权，股东股东既可以用所有的投票权集中投票既可以用所有的投票权集中投票选举
选举一位候选董（监）事，也可以分散一位候选董事，也可以分散投票数位候投票数位候选董（监）事，按投票多少选董事，按投票多少决定当选董事；
决定当选董（监）事。（二）每位股东所拥有的投票权等于应
（二）每位股东所拥有的投票权等于应选董事总人数与该股东持有股份数的选董（监）事总人数与该股东持有股份乘积；
数的乘积；（三）股东对某一个或某几个董事候选
（三）股东对某一个或某几个董（监）人集中行使了其持有的每一表决权股事候选人集中行使了其持有的每一表份所代表的与应选董事人数相同的全
决权股份所代表的与应选董（监）事人部表决权后，对其他董事候选人即不再数相同的全部表决权后，对其他董事候拥有投票表决权；
选人即不再拥有投票表决权；（四）股东可以将所拥有的选举票数以
（四）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个董的选举票数。股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于（监）事候选人集中行使的表决权总其持有的全部股份拥有的表决权时，股数，多于其持有的全部股份拥有的表决东投票无效，视为放弃表决权；股东对权时，股东投票无效，视为放弃表决权；某一个或某几个董事候选人集中行使股东对某一个或某几个董（监）事候选的表决权总数，少于其持有的全部股份人集中行使的表决权总数，少于其持有拥有的表决权时，股东投票有效，差额的全部股份拥有的表决权时，股东投票部分视为放弃表决权；
有效，差额部分视为放弃表决权；…………
第九十四条除累积投票制外，股东会第八十八条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，因导致股东会中止或者不能作出决议股东会将不会对提案进行搁置或不予外，股东会将不会对提案进行搁置或者表决。不予表决。
第九十五条股东会审议提案时，不得第八十九条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更，应对提案进行修改，若有关变更，则应当当被视为一个新的提案，不能在本次股被视为一个新的提案，不能在本次股东东会上进行表决。会上进行表决。
第九十六条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同网络或者其他表决方式中的一种。同一一表决权出现重复表决的以第一次投表决权出现重复表决的以第一次投票票结果为准。结果为准。第九十八条股东会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第九十九条股东会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第一百条股东会应当给予每个提案合第九十四条股东会应当给予每个提案理的讨论时间。出席股东会的股东，应合理的讨论时间。出席股东会的股东，当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。证券登记结算之一：同意、反对或者弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互结算机构作为内地与香港股票市场交
联机制股票的名义持有人，按照实际持易互联机制股票的名义持有人，按照实有人意思表示进行申报的除外际持有人意思表示进行申报的除外。
…………
第一百〇四条股东会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间为股东会决时间为股东会决议通过之日。议通过之日。
第一百〇五条股东会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体将在股东会结束后两个月内实施具体方案。方案。
第一百〇六条除公司处于危机等特殊第一百条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司公司不得与董事、总经理（总裁）和其不得与董事、高级管理人员以外的人订他高级管理人员以外的人订立将公司立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负予该人负责的合同。
责的合同。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定第一百〇七条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限尚未届满的；
担任公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；担任公司董事和高级管理人员，期限尚
（八）法律、行政法规或部门规章规定未届满；
的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条第一百〇二条
…………
董事可以由总经理（总裁）或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）高级管理人员职务的董事以及由职工或者其他高级管理人员职务的董事以代表担任的董事，总计不得超过公司董及由职工代表担任的董事，总计不得超事总数的二分之一。
过公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义（二）不得挪用公司资金；务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定或未经股者其他个人名义开立账户存储；
东会同意，与本公司订立合同或者进行（三）不得利用职权贿赂或者收受其他交易；非法收入；
（五）未经股东会同意，不得利用职务（四）未向董事会或者股东会报告，并便利，为自己或他人谋取本应属于公司按照本章程的规定经董事会或者股东的商业机会，自营或者为他人经营与本会决议通过，不得直接或者间接与本公公司同类的业务；司订立合同或者进行交易；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为（五）不得利用职务便利，为自己或者己有；他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（七）不得擅自披露公司秘密；向董事会或者股东会报告并经股东会
（八）不得利用其关联关系损害公司利决议通过，或者公司根据法律、行政法益；规或者本章程的规定，不能利用该商业
（九）法律、行政法规、部门规章及本机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当归经股东会决议通过，不得自营或者为他公司所有；给公司造成损失的，应当承人经营与本公司同类的业务；
担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。对公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）认真阅读公司的各项商务、财务照规定的业务范围；
报告，及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计与风险管理委员职权；会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规章及本与风险管理委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会提前提出辞任。董事辞任应向公司提交书交书面辞职报告。董事会将在两日内披面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有除下列情形外，董事的辞职自辞职报告关情况。
送达董事会时生效：除下列情形外，董事的辞职自公司收到
（一）董事的辞职导致公司董事会低于辞职报告之日时辞任生效：
法定最低人数；（一）董事的辞职导致公司董事会成员
……低于法定最低人数；
……
第一百一十三条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管理
期届满或者被解任，应向董事会办妥所制度，明确对未履行完毕的公开承诺以有移交手续，其对公司和股东承担的忠及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
实义务在其辞职尚未生效或者生效后董事辞任生效或者任期届满或者被解
的合理时间内，以及任期结束后的合理任，应向董事会办妥所有移交手续，其时间内并不当然解除，其对公司商业秘对公司和股东承担的忠实义务在其辞密保密的义务在其任职结束后仍然有职尚未生效或者生效后的合理时间内，效，直至该秘密成为公开信息。其他义以及任期结束后的合理时间内并不当务的持续时间应当根据公平的原则决然解除，其对公司商业秘密保密的义务定，视事件发生与离任之间时间的长在其任职结束后仍然有效，直至该秘密短，以及与公司的关系在何种条件和情成为公开信息。其他义务的持续时间应况下结束而定。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条董事执行职务给他人第一百一十条董事执行职务，给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条根据国家有关法律删除条款
法规的要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条公司设董事会，由九第一百一十一条公司设董事会，由九
名董事组成，其中独立董事三名。董事名董事组成，其中独立董事三名，职工由股东提名，经股东会选举产生。代表董事一名。独立董事按照国家有关法律法规及本章程的规定产生；职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百一十九条董事会对股东会负第一百一十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：责，行使《公司章程》载明的职权，主……要包括中长期发展决策权、经理层成员
（三）决定公司的经营计划和投资方选聘权、经理层成员业绩考核权、经理案；层成员薪酬管理权、职工工资分配管理
……权、重大财务事项管理权，具体如下：
（六）制订公司增加或者减少注册资……
本、发行债券或其他证券、挂牌或上市（三）决定公司中长期发展规划、经营方案；计划和投资方案；
…………
（十四）向股东会提请聘请或更换为公（六）制订公司增加或者减少注册资司审计的会计师事务所；本、发行债券或者其他证券、挂牌或者
……上市方案；
（十七）法律、行政法规或本章程授权……的其他职权。（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司章程对董事会职权的限制不得对公司审计的会计师事务所；
抗善意相对人。……
（十七）履行公司重大财务事项管理权，制定对外担保管理制度、对外捐赠管理制度等；
（十八）行使公司职工工资分配管理权；
（十九）法律、行政法规或本章程或者股东会授权的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百二十条公司董事会下设审计删除条款
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：（1）提议
聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是：（1）研究
董事、高管人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和
高管人员的人选；（3）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十四条董事会设董事长1人，第一百一十六条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产由董事会以全体董事的过半数选举产生。生，代表公司执行公司事务。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（四）董事会和本章程授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十五条董事长行使下列职删除条款
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（四）董事会和本章程授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年度至少召第一百一十七条董事会每年度至少召
开两次会议，由董事长召集，每次会议开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。董事。
第一百二十七条代表十分之一以上表第一百一十八条代表十分之一以上表
决权的股东，三分之一以上董事或者监决权的股东，三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计与风险管理委员会，可以提议召开董董事长应当自接到提议后十日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。
…………
第一百三十条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面他董事行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得对该项决半数的无关联关系董事出席即可举行，议行使表决权，也不得代理其他董事行董事会会议所作决议须经无关联关系使表决权。该董事会会议由过半数的无董事过半数通过。出席董事会的无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会董事人数不足3人的，应将该事项提交议所作决议须经无关联关系董事过半股东会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会决议采取举手第一百二十二条董事会召开会议和表投票表决或书面投票表决方式。董事会决决议采取举手投票表决或书面投票临时会议在保障董事充分表达意见的表决方式。董事会临时会议在保障董事前提下，可以用通讯（电话、视频或语充分表达意见的前提下，可以用通讯音）、传真、邮件（含电子邮件）等方（电话、视频或语音）、传真、邮件（含式进行并作出决议，并由参会董事签电子邮件）等方式进行并作出决议，并字。由参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或者章。代为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。独立董事不得委范围内行使董事的权利。独立董事不得托非独立董事代为投票。委托非独立董事代为投票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。
第一百三十四条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括
以下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十五条董事应当对董事会的删除条款决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增条款第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百三十四条审计与风险管理委员
会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百三十五条审计与风险管理委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十六条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十七条公司董事会设置提
名、薪酬与考核、战略与可持续发展等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百四十条战略与可持续发展委
员会负责对公司中长期战略、重大投资
决策和环境、社会及治理
（ Environmental ， Social andGovernance，简称“ESG”）实践工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司的经营战略包
括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议;
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
（四） 对公司 ESG 治理进行研究并提
供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等，推动公司实现高质量发展；
（五） 统筹建立健全公司 ESG 体系，协调各部门围绕 ESG 目标开展工作，并评估 ESG 工作实施绩效，提出评价及优化建议；
（六） 审核包括公司 ESG 报告等相关
资料在内的 ESG 信息披露内容；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对上述事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理（总裁）及其他高级管第六章高级管理人员
理人员第一节总经理（总裁）及其他高级管
第一节总经理（总裁）及其他高级管理人员
理人员第一百四十一条公司设总经理（总裁）
第一百三十六条公司设总经理（总裁）1名，由董事会决定聘任或者解聘。
1名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营管理需要，可设立高级管
公司根据经营管理需要，可设立高级管理人员包括首席运营官、首席科学家、理人员包括首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等负责人）、董事会秘书、总法律顾问等职位。其中首席运营官、首席科学家、职位。其中首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、总法律顾问由总经理（总裁）负责人）、总法律顾问由总经理（总裁）提名，董事会秘书由董事长提名，由董提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
事会聘任或者解聘。…………
第一百三十七条本章程第一百〇七条第一百四十二条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百一十条第（四）项、第（五）务的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其际控制人单位担任除董事、监事（如有他行政职务的人员，不得担任公司的高设置）以外其他行政职务的人员，不得级管理人员。担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。
第一百三十九条总经理（总裁）每届第一百四十四条总经理（总裁）每届
任期3年，连聘可以连任。任期三年，连聘可以连任。
第一百四十条总经理（总裁）对董事第一百四十五条总经理（总裁）对董会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：…………
（十三）本章程或董事会授予的其他职（十三）本章程或者董事会授予的其他权。职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十一条公司董事会可以决定删除条款
由董事会成员兼任总经理（总裁）。
第一百四十三条总经理（总裁）工作第一百四十七条总经理（总裁）工作
细则包括下列内容：细则包括下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条高级管理人员执行职第一百五十一条高级管理人员执行职
务给他人造成损害的，公司应当承担赔务，给他人造成损害的，公司应当承担偿责任；高级管理人员存在故意或者重赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
大过失的，也应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司高级管理人员应第一百五十二条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司忠实履行职务或者违背诚信义务，给公和社会公众股股东的利益造成损害的，司和社会公众股股东的利益造成损害应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除条款
第一节监事
第一百五十一条本章程第一百〇七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实
义务和第一百一十条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条监事连续两次不能亲
自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十条公司设监事会，由3名
监事组成，其中2人由股东提名，经股东会选举产生，1人为职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百六十一条监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定的其他职权。
第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应由3名监事出席才可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当过半数监事通过。
第一百六十四条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条监事会应当对所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存十年。
第一百六十六条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百六十八条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董
事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十九条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告。
第一百七十条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十三条公司党委发挥领导作第一百五十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：是：
…………
（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理项，支持股东、董事会和经理层依法行层依法行使职权；使职权；
…………
第一百七十四条坚持和完善“双向进第一百五十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监董事会、经理层，董事会、经理层成员事会、经理层成员中符合条件的党员可中符合条件的党员可以依照有关规定以依照有关规定和程序进入党委。和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负公司党委实行集体领导和个人分工负
责相结合的制度，进入董事会、监事会、责相结合的制度，进入董事会、经理层经理层的党委领导班子成员必须落实的党委领导班子成员必须落实党组织党组织决定。决定。
…………
第一百七十五条重大经营管理事项必第一百五十九条重大经营管理事项必
须经党委研究讨论后，再由董事会或者须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：包括：
…………公司党委应当结合公司实际制定研究公司党委应当结合公司实际制定研究
讨论的事项清单，厘清党委和董事会、讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权经理层等其他治理主体的权责。
责。第一百七十九条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起两个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易起两个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账外，不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，以任何个人名义开立账户储存。不以任何个人名义开立账户储存。
第一百八十一条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。可以不再提取。
…………
股东会违反《公司法》规定向股东分配股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人及负有责任的董事、高级管理人员应当员应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定司亏损，先使用任意公积金和法定公积公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金；仍不能弥补的，可以按照规定使用使用资本公积金。法定公积金增加注册资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条公司股东会对利润分第一百六十七条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据配方案作出决议后，或者公司董事会根年度股东会审议通过的下一年中期分据年度股东会审议通过的下一年中期
红条件和上限制定具体方案后，须在股分红条件和上限制定具体方案后，须在东会召开后两个月内完成股利（或股股东会召开后两个月内完成股利（或者份）的派发事项。股份）的派发事项。
第一百八十四条公司利润分配政策第一百六十八条公司利润分配政策
为：为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
…………公司董事会、监事会和股东会对利润分公司董事会和股东会对利润分配政策配政策的决策和论证过程中应当充分的决策和论证过程中应当充分考虑独
考虑独立董事、监事和公众投资者的意立董事和公众投资者的意见。
见。……
……（四）利润分配的条件和比例
（四）利润分配的条件和比例……
……（3）公司无重大投资计划或者重大现
（3）公司无重大投资计划或重大现金金支出等事项发生（募集资金项目除支出等事项发生（募集资金项目除外）。外）。
…………
（六）利润分配政策的调整（六）利润分配政策的调整公司将根据外部经营环境或者自身生公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意是公众投资者）、独立董事和审计与风见调整利润分配政策。有关利润分配政险管理委员会成员的意见调整利润分策调整的议案应详细论证和说明原因，配政策。有关利润分配政策调整的议案并且经公司董事会审议，全体董事过半应详细论证和说明原因，并且经公司董数以上表决通过后提交股东会，经出席事会审议，全体董事过半数以上表决通股东会的股东所持表决权的三分之二过后提交股东会，经出席股东会的股东以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
…………
第一百八十五条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条公司内部审计制度和删除条款
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增条款第一百七十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
新增条款第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百七十三条审计与风险管理委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百七十四条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十八条公司股东会决定会计第一百七十六条公司聘用、解聘会计
师事务所的聘用、解聘或者续聘。董事师事务所，经审计与风险管理委员会全会不得在股东会决定前委任会计师事体成员过半数同意后提交董事会审议，务所。公司聘用会计师事务所的聘期，并由股东会决定。董事会不得在股东会自公司本次股东会年度会议结束时起决定前委任会计师事务所。
至下次股东会年度会议结束时为止。
第一节董事、监事、高级管理人员的第一节董事、高级管理人员的绩效评绩效评价价
第一百九十三条公司建立公正透明的第一百八十一条公司建立公正透明的
董事、监事和高级管理人员绩效与履职董事和高级管理人员绩效与履职评价评价标准和程序。标准和程序。
第一百九十四条董事和高级管理人员第一百八十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪的绩效评价由董事会或者其下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。独立董事、监托第三方开展绩效评价。独立董事的履
事的履职评价采取自我评价、相互评价职评价采取自我评价、相互评价等方式等方式进行。进行。
第一百九十五条董事会、监事会应当第一百八十三条董事会应当向股东会
向股东会报告董事、监事履行职责的情报告董事履行职责的情况、绩效评价结
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司予以披露。
第一百九十八条董事、监事报酬事项第一百八十六条董事报酬事项由股东由股东会决定。在董事会或者薪酬与考会决定。在董事会或者薪酬与考核委员核委员会对董事个人进行评价或者讨会对董事个人进行评价或者讨论其报
论其报酬时，该董事应当回避。酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经高级管理人员的薪酬分配方案应当经
董事会批准，向股东会说明，并予以充董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。分披露。
第一百九十九条公司章程或者相关合第一百八十七条公司章程或者相关合
同中涉及提前解除董事、监事和高级管同中涉及提前解除董事和高级管理人
理人员任职的补偿内容应当符合公平员任职的补偿内容应当符合公平原则，原则，不得损害公司合法权益，不得进不得损害公司合法权益，不得进行利益行利益输送。输送。
第二百〇三条公司召开股东会的会议第一百九十一条公司召开股东会的会通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。第二百〇五条公司召开监事会的会议删除条款通知，以专人送出、传真、电话、邮件、电子邮件或其他网络方式进行。
第二百〇七条公司通知以专人送出第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日起第五个工作日为送达日期；公司通局之日起第五个工作日为送达日期；公
知以传真方式送出的，发出之日为送达司通知以传真方式送出的，发出之日为日期；公司通知以电子邮件方式送出送达日期；公司通知以电子邮件方式送的，邮件送达对方电子邮箱为送达日出的，邮件送达对方电子邮箱为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条因意外遗漏未向某有权第一百九十五条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
新增条款第二百〇一条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十五条公司合并后，合并方第二百〇三条公司合并后，合并方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或债权、债务，应当由合并后存续的公司者新设立的公司承继。或者新设立的公司承继。
第二百一十九条公司需要减少注册资第二百〇七条公司减少注册资本，将本时，须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本之日起公司自股东会做出减少注册资本之日
十日内通知债权人，并于三十日内在报起十日内通知债权人，并于三十日内在纸上或者国家企业信用信息公示系统报纸上或者国家企业信用信息公示系公告。债权人自接到通知书之日起三十统公告。债权人自接到通知书之日起三日内，未接到通知书的自公告之日起四十日内，未接到通知书的自公告之日起十五日内，有权要求公司清偿债务或者四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十一条违反《公司法》规定第二百〇九条违反《公司法》规定减
减少注册资本的，股东应当退还其收到少注册资本的，股东应当退还其收到的的资金，减免股东出资的应当恢复原资金，减免股东出资的应当恢复原状；
状；给公司造成损失的，股东及负有责给公司造成损失的，股东及负有责任的任的董事、监事、高级管理人员应当承董事、高级管理人员应当承担赔偿责担赔偿责任。任。新增条款第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十三条公司因下列原因解第二百一十二条公司因下列原因解
散：散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照，责令关闭（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权百分之十以上的股东，可以之十以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司；法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满或者（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十四条第公司有本章程第二第二百一十三条公司有本章程第二百
百二十三条第（一）（二）项情形且尚一十二条第（一）项、第（二）项情形
未向股东分配财产的，可以通过修改本且尚未向股东分配财产的，可以通过修章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东会会议的股东所持表决权的三分之作出决议的，须经出席股东会会议的股二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十五条公司因本章程二百二第二百一十四条公司因本章程二百一
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，董事为项、第（五）项规定而解散的，应当清公司清算义务人，应当在解散事由出现算。董事为公司清算义务人，应当在解之日起十五日内成立清算组进行清算。散事由出现之日起十五日内组成清算清算组由董事或者股东会确定的人员组进行清算。清算组由董事组成，但是组成。清算义务人未及时履行清算义本章程另有规定或者股东会决议另选务，给公司或者债权人造成损失的，应他人的除外。清算义务人未及时履行清当承担赔偿责任任。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条清算组应当自成立之第二百一十七条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公司在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债之日起四十五日内，向清算组申报其债权。权。
第二百二十九条清算组在清理公司财第二百一十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十一条公司清算结束后，清第二百二十条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第二百三十四条有下列情形之一的，第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。
第二百三十七条公司、股东、董事、第二百二十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定高级管理人员之间涉及章程规定的纠的纠纷，应当先行通过协商解决。协商纷，应当先行通过协商解决。协商不成不成的，通过诉讼等方式解决。的，通过诉讼等方式解决。
第二百三十九条释义第二百二十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；股份有限公司股本总额超过百分之五
持有股份的比例虽然不足百分之五十，十的股东；或者持有股份的比例虽然未但依其持有的股份所享有的表决权已超过百分之五十，但其持有的股份所享足以对股东会的决议产生重大影响的有的表决权已足以对股东会的决议产股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。
系。（四）高级管理人员，是指公司的总经
（四）高级管理人员，是指公司的总经理（总裁）、首席运营官、首席科学家、理（总裁）首席运营官、首席科学家、副总经理（副总裁）、总会计师（财务副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。
负责人）、董事会秘书、总法律顾问。党委书记、党委副书记及其他党委委员党委书记、党委副书记及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。
有关规定执行。
第二百四十条董事会可以依照章程的第二百二十九条董事会可以依照章程规定，制订股东会议事规则、董事会议的规定，制定章程细则。章程细则不得事规则、监事会议事规则、独立董事工与章程相抵触。
作制度及其他章程实施细则，并作为本章程之附件。章程实施细则不得与章程相抵触。与章程相抵触部分无效。
第二百四十一条本章程以中文书写，第二百三十条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市市场监督管章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会并进一步授权公司管理层或其授权代表办理相应的章程备案登记等相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的相关备案办理完毕之日止。上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
二、关于修订公司相关规章制度的情况
根据相关法律法规、《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司部分规章制度，具体情况如下：
是否需要序变更治理制度名称提交股东号情况会审议
1广州广钢气体能源股份有限公司股东会议事规则修订是
2广州广钢气体能源股份有限公司董事会议事规则修订是
3广州广钢气体能源股份有限公司对外担保管理制度修订是
4广州广钢气体能源股份有限公司关联交易决策制度修订是5广州广钢气体能源股份有限公司信息披露管理制度修订是
6广州广钢气体能源股份有限公司募集资金使用管理制度修订是
7广州广钢气体能源股份有限公司投资者关系管理制度修订是
8广州广钢气体能源股份有限公司独立董事工作制度修订是
9广州广钢气体能源股份有限公司累积投票制实施细则修订是
10广州广钢气体能源股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范修订是
11广州广钢气体能源股份有限公司董事及高级管理人员行为规范修订是
12广州广钢气体能源股份有限公司总裁工作细则修订否
13广州广钢气体能源股份有限公司内部审计制度修订否
14广州广钢气体能源股份有限公司董事会秘书工作细则修订否
15广州广钢气体能源股份有限公司审计与风险管理委员会工作细则修订否
16广州广钢气体能源股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则修订否
17广州广钢气体能源股份有限公司战略与可持续发展委员会工作细则修订否
18广州广钢气体能源股份有限公司提名委员会工作细则修订否
19广州广钢气体能源股份有限公司分、子公司管理制度修订否
20广州广钢气体能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度修订否
21广州广钢气体能源股份有限公司会计师事务所选聘制度修订否
22广州广钢气体能源股份有限公司市值管理制度修订否
上述公司治理制度中，序号1至序号11所列制度经相关决策机构审议通过后，需提交公司股东会审议通过，其余制度无需提交股东会审议。
修订后的《公司章程》全文及上述修订的部分规章制度于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广州广钢气体能源股份有限公司董事会
2025年8月9日
沪公网安备31011802005267号
