广州广钢气体能源股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织及其参会者的行为，明确股东会的职责权限，保证公司股东会依法行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行

的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。

第二条股东会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

本规则对与会股东、公司全体董事、高级管理人员、股东会

的有关工作人员、列席股东会的其他人员均具有约束力。

第二章股东资格及资格确认

第四条公司股份持有人均为公司的股东。

公司应编制及置备公司股东名册，并记载股东的姓名或名称、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公司股东的合法证明。

1第五条个人股股东凭本人身份证，并与公司股东名册相符

确认其股东资格。

法人股股东凭营业执照或其他组织证明，并与公司股东名册相符确认其股东资格。

第三章股东会的召集

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条公司召开股东会应当聘请律师事务所对股东会

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

2序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东会决议一并披露。

第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的

应当说明理由并公告。

第十条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得

审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

3第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内

未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会连续90日以

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时根据有关规定向公司所在地中

4国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提供有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十三条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议

题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召

5开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以书面方式

通知各股东并公告通知。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

6股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

7第五章股东会的召开

第二十二条公司召开股东会的地点为：公司住所所在地或

《公司章程》中规定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者合伙企业委托的其

8他代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应当提供本人

有效身份证件、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应当提供本人的有效身份证件、合伙企业股东单位依法出具的书面授权委托书。

其他组织股东应当由负责人或者其他组织委托的其他代理人出席会议。负责人出席会议的，应当提供本人有效身份证件、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应当提供本人有效身份证件、其他组织股东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

9授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十九条召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

审计与风险管理委员会按法定程序自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进

10行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。

第三十二条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质

询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，

11或者选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第三十七条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

12议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条股东会审议提案时不得对提案进行修改若变更，则应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中

13所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第六章股东会的表决和决议

第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

14保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录

应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

15出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第四十八条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

并及时公告。同时召集人应向有关监管机构报告。

第四十九条股东会通过有关董事选举提案的新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第五十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决

议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民

16法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十四条本规则作为《公司章程》的附件，经股东会通过后生效。

第五十五条本规则的修改需经股东会审议通过。本规则有

下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第五十六条本规则的解释权归公司董事会。

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