国泰海通证券股份有限公司

关于中巨芯科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中

巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并

在科创板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对中巨芯首次公开发行部分

限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2023年6月13日出具的《关于同意中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1278号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 369319000 股，并于 2023 年 9 月 8 日在上海证券交易所科创板上市，发行后公司总股本为1477276000股，其中有限售条件流通股1215698419股，占本公司发行后总股本的82.29%，无限售条件流通股261577581股，占本公司发行后总股本的17.71%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，共涉及限售股股东数量为3名，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为887957000股，占公司股本总数的60.11%，现上述限售股限售期即将届满，将于2026年9月8日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量

1变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有限售股的有关承诺如下：

（一）浙江巨化股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司承

诺如下：

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之

日起3个完整会计年度内，不减持本企业直接和间接所持公司首次发行上市前股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持本企业直接和间接所持公司首次发行上市前股份不超过公司股份总数的2%。在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日起减持直接或间接持有的公司首次发行上市前股份，但本企业仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。

（3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，按照法律法规、中国证

监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持。发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时

的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。

（4）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节

规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业将不会减持发行人股份。

（5）本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。

（6）截至本承诺函出具之日，本企业无在发行人上市后取得发行人控制权的计划，且自发行人股票上市之日起36个月内不主动谋求对发行人的控制权。

2（7）如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

（8）如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人

股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。”

（二）公司员工持股平台衢州恒芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒芯企业”）承诺如下：

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份。

（3）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本企业将严格遵守中国证

券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。

（4）本企业减持所持有的发行人股份将根据自身需要，并选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。

（5）本企业承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证

券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

（6）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报

工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

3等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和

减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（7）如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人

股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。”

（三）通过员工持股平台恒芯企业间接持有公司股份的公司董事（陈刚、吴桂芳）、高级管理人员（陈刚、贺辉龙、张学良、陈东强、何永根、陈立峰、孙琳）承诺如下：

“*自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

*公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人直接和间接所持公司首次发行上市前股份，在前述期间内离职的，继续遵守前述规定。在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持

直接或间接持有的公司首次发行上市前股份。在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的公司股份。

*本人直接和间接持有的发行人股票在上述股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐人及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；

*若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘

价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的

4锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

*上述第2、第3和第4项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

*如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

*本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严

格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

（四）通过员工持股平台恒芯企业间接持有公司股份的公司核心技术人员（陈刚、贺辉龙、张学良、程文海、张广第、付铁柱、李军）承诺如下：

“*自发行人股票上市之日起36个月内和自本人从公司离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已

发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

*公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人直接和间接所持公司首次发行上市前股份，在前述期间内离职的，继续遵守前述规定。在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持直接或间接持有的公司首次发行上市前股份。

作为公司核心技术人员，自所持首次公开发行上市前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首次公开发行上市前股份不得超过首次公开发行上市时所持公司首次公开发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

5*如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开

说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

*本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严

格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为887957000股，占公司总股本的比例

为60.11%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2026年9月8日

（三）限售股上市流通明细清单如下：

持有限售股占序持有限售股数本次上市流通剩余限售股股东名称公司总股本比号量（股）数量（股）数量（股）例浙江巨化股份有

139000000026.40%3900000000

限公司国家集成电路产

2业投资基金股份39000000026.40%3900000000

有限公司衢州恒芯企业管3理合伙企业（有1079570007.31%1079570000限合伙）

合计88795700060.11%8879570000

6注1：本次解除限售后，公司无限售条件的流通股中包含恒芯企业持有处于质押状态

的42690000股，上述股份待解除质押后即可上市流通。

2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动后本次变动增减数量股份性质比例比例数量（股）（+，-）（股）数量（股）（%）（%）有限售条件

88795700060.11-887957000--

的流通股无限售条件

58931900039.89+8879570001477276000100.00

的流通股

总股本1477276000100.00-1477276000100.00

注：本次变动后，公司无限售条件的流通股中包含恒芯企业持有处于质押状态的

42690000股，上述股份待解除质押后即可上市流通。

六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份

相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对中巨芯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曹岳承张博文国泰海通证券股份有限公司年月日