中巨芯:第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688549证券简称：中巨芯公告编号：2026-005

中巨芯科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2026年4月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026年4月

10日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长童继红召集并主持，会

议应出席董事9名，实际出席董事9名。

本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，本次会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，切实履行董事会各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善公司治理，提升规范运作水平，严格执行股东会各项决议，推动公司持续健康稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会同意通过该工作报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

同时，各位独立董事向董事会分别提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在股东会上进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

公司总经理编制了《2025年度总经理工作报告》，依据经济和行业发展形势以及公司实际情况，对2025年经营管理工作情况进行了总结，并提出了2026年工作安排。公司董事会同意通过该工作报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等有关规定，对董事会负责，审议了财务报告、关联交易等议案，指导了公司审计工作，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责。公司董事会同意通过该履职情况报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告披露日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

董事会认为：公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-006）。

（七）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

董事会认为：公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、

法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年度的经营管理和财务状况等事项；董事

会全体成员保证报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》及其摘要。

（八）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

董事会认为：由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司董事会同意将该方案提交公司股东会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-007）。

（九）审议通过《关于公司高管团队2025年度薪酬兑现的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈刚回避表决。

（十）审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。

审议结果：全体董事回避表决。

表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事回避表决本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。

（十二）审议通过《关于公司高管团队2026年度绩效合约的议案》本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

董事会认为：公司高管团队2026年度绩效合约符合公司发展需要，薪酬方案设计合理，一致同意本议案。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈刚回避表决。

（十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

公司董事会经深入核查独立董事余伟平先生、徐静女士、石建宾先生的任职

经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。

董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号―规范运作》等规定中对独立董事独

立性的相关要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（十四）审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。

（十五）审议通过《关于审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履行职责情况报告》。

（十六）审议通过《关于向控股孙公司提供财务资助的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

董事会同意公司在不影响自身正常业务开展及资金使用的前提下，以自有资金向浙江博瑞中硝科技有限公司（以下简称“博瑞中硝”）提供不超过人民币

25000万元的财务资助，借款利率为年息2.4%，利息按照借款对象实际借款占

用天数计算，提款期限为自董事会审议通过之日起12个月，每笔借款期限自提款之日起不超过24个月（含）。董事会认为，公司本次财务资助主要用于支持控股孙公司博瑞中硝的业务发展，符合公司整体利益，在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够对博瑞中硝实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，整体风险可控，利率公平合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于向控股孙公司提供财务资助的公告》（公告编号：2026-009）。

（十七）审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于公司 2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》本议案已经公司第二届董事会战略投资委员会第五次会议审议通过。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

（十九）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的