西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

西安瑞联新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为促进西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)规范运作，提高股东

会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

(下称《上市规则》)及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的

相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程及本规则规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

1西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当依照相关规定，报告公司所在地中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)派出机构和上海证券交

易所(下称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当依照相关规定，聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权

第六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司发行债券作出决议；

(六)对公司合并、分拆、分立、解散、清算作出决议；

(七)修改公司章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准《上市规则》以及《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准《上市规则》以及《公司章程》规定的应由股东会审议的交易事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

2西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近

一年末净资产20%的内资股股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

除以上股东会可对董事会授权的事项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。

股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议前款第(六)项担保事项时，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第二项、第五项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第八条公司发生的交易包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)；

3西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二)证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

第九条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值50%以上；

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的

4西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

第十一条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累

计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照第十条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总

资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发

生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，满足本规则第十二条标准的，应提交股东会审议。

第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，满足本规则

第十二条标准的，应提交股东会审议：

(一)与同一关联人进行的交易；

5西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第十六条法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会可以在法律和《公司章程》许可的范围内对公司投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易及其他重大事项进行必要的授权。

第三章股东会的召集

第十七条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会

6西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

可以自行召集和主持。

第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

公司应当充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。对于股东提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时依

照相关规定，向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于公司总股份的10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关

7西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十五条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十六条股东会召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十七条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

8西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚、惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中

列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第五章股东会的召开

第三十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股

东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

9西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和

召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十四条股东应当持身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

10西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

11西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

第六章股东会的表决和决议

第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独机票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条非职工代表担任的董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或者合计持有公司1%以上已发行股份的股东可以提名董事会董事候选人；提名人应在提

名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候

12西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序参照《西安瑞联新材料股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规执行

第四十六条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东会公告侯选董事的简历和基本情况。

累积投票制的主要操作程序如下，具体操作规定详见公司《累积投票制实施细则》：

(一)公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

(二)选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

(三)选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董

事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投一次同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

13西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条股东会现场会议应采取记名方式投票表决。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

14西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售资产，涉及资产金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

(五)按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(六)股权激励计划；

(七)调整本章程规定的利润分配政策；

(八)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过，并将表决结果载入会议记录。

第五十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

15西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七章股东会记录

第六十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，股东会会议记录应记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。

第六十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议通过之日起就任。

第六十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

16西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章附则

第六十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范

性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第六十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。

第七十条本规则为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起生效。修改时亦同。

第七十一条本规则由董事会负责解释。

西安瑞联新材料股份有限公司

17西安瑞联新材料股份有限公司股东会议事规则

2025年7月

18