科威尔:安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科威尔技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予事

项之法律意见书安徽天禾律师事务所

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2026年限制性股票激励计划调整及授予事项

之法律意见书天律证2026第01616号

致：科威尔技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科威尔技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》/《2026年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，本所接受科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、授予（以下简称“本次授予”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前科威尔已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对科威尔法律意见书

提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对科威尔的

会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供科威尔为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对科威尔提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、关于本次调整、本次授予的批准和决策程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予已经履行的批准和决策程序如下：

1、2026年4月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议法律意见书前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2026年4月24日至2026年5月4日，公司内部对本次激励计划激励对

象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对激励对象提出的异议。2026年5月9日，公司董事会薪酬与考核委员会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-019）。

3、2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2026年5月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授予履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象从公司离职，公司拟取消向其授予的0.5万股限制性股票。

本次调整后，激励对象人数由113人调整为112人，激励数量由156.50万股调整为156.00万股。

除上述调整内容外，本次激励计划内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。法律意见书公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司

2025年年度股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的部分激励对象均符合《管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划部分的激励对象合法、有效。本次对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意上述调整。

因此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日2026年5月15日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026年5月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为2026年5月26日。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年5月26日为授予日。

根据公司的资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东会审议通过本计划之日起60日内，且为交易日。

（二）本次授予的授予对象、数量和价格2026年5月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予拟向112名激励对象合集授予限制性股票156.00万股，本次授予的限制性股票的授予价格为24.68元/股。公司董事会薪酬与考核委员会同意授予价格为24.68元/股，向符合条件的112名激励对象授予156.00法律意见书万股限制性股票综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；